de 30 de Novembro
As emissões de acções e obrigações constituem, para as entidades emitentes, formas de financiamento que importa incentivar, diminuindo a pressão sobre o recurso ao crédito junto das respectivas instituições, permitindo o melhor dimensionamento dos capitais próprios das empresas e criando para o público investidor maiores possibilidades de escolha nas opções de investimento.Quando essas emissões, porém, se destinam a ser colocadas no público, forçoso se torna que, por parte das entidades oficiais, se verifique uma intervenção activa no sentido de serem defendidos determinados interesses desse mesmo público, com vista a garantir, tanto quanto possível, a clareza e a bondade do investimento.
São essas as intenções fundamentais do presente diploma, que pretende, por um lado, facilitar, libertando-as de peias burocráticas, as emissões para subscrição particular, e, por outro, disciplinar melhor as emissões para o público, estatuir quanto a elas os devidos cuidados na apreciação pelas entidades competentes em termos de mercado financeiro e regulamentar o processo administrativo de obtenção de autorizações.
Para além das emissões, o diploma será aplicável às ofertas públicas de compra, venda ou troca de valores mobiliários e será completado pelas portarias regulamentares nele previstas.
Aproveita-se a oportunidade para rever e substituir, em conformidade com os princípios expostos, a legislação vigente na matéria.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - Dependem de autorização do Ministro das Finanças e do Plano, quando realizadas por qualquer entidade em território nacional:
a) As emissões de acções destinadas a subscrição pública;
b) As emissões de obrigações;
c) As ofertas públicas de compra, venda ou troca de valores mobiliários.
2 - Dependem igualmente de autorização do Ministro das Finanças e do Plano as emissões de acções ou obrigações efectuadas no estrangeiro por sociedades com sede no continente e ilhas adjacentes, sem prejuízo de outras formalidades prescritas na lei.
3 - A autorização a que se refere o n.º 1 será dispensada quanto às ofertas públicas realizadas através das bolsas de valores, que obedecerão às respectivas normas legais específicas.
Art. 2.º - 1 - Considera-se que a subscrição é particular quando os valores se destinam exclusivamente a ser subscritos por um número predeterminado de pessoas singulares ou colectivas.
2 - Nos casos não previstos no número anterior a subscrição será considerada pública.
Art. 3.º Considera-se, para efeitos do presente diploma, que existe oferta pública de títulos ou valores mobiliários sempre que se verifique um dos seguintes requisitos:
a) Ser efectuada com recurso a quaisquer meios publicitários a promoção da transacção dos referidos títulos ou valores ou a prévia identificação dos eventuais subscritores, adquirentes ou alienantes;
b) Não estar previamente identificada a totalidade dos subscritores, adquirentes ou alienantes.
Art. 4.º Não estão sujeitas a autorização as emissões de acções correspondentes a incorporação de reservas no capital social, bem como à transformação, fusão ou cisão de sociedades, qualquer que seja o seu valor.
Art. 5.º Será sujeita a autorização, nos termos do artigo 1.º, a emissão de acções destinadas simultaneamente a subscrição particular e pública.
Art. 6.º O Ministro das Finanças e do Plano fixará, em portaria, as condições em que pode ser feita a oferta pública, no continente e ilhas adjacentes, de subscrição, compra, venda ou troca de quaisquer títulos ou valores mobiliários.
Art. 7.º - 1 - Os pedidos de autorização para a prática dos actos previstos no artigo 1.º deverão ser apresentados na Direcção-Geral do Tesouro, mediante requerimento, o qual deverá ser instruído com os elementos a fixar em portaria do Ministro das Finanças e do Plano.
2 - Poderá a Direcção-Geral do Tesouro solicitar de todas as entidades emitentes de títulos ou valores mobiliários ou das que pretendam proceder a qualquer oferta pública as informações necessárias à verificação das disposições deste diploma ou ao conhecimento da evolução do mercado financeiro.
Art. 8.º - 1 - A Direcção-Geral do Tesouro deverá solicitar o parecer do Banco de Portugal e da comissão directiva da Bolsa de Valores de Lisboa sobre os pedidos de autorização a que se refere o artigo 1.º 2 - Considera-se que as entidades referidas no número anterior emitiram parecer favorável se, no prazo de trinta dias a contar da data em que foi formulado o pedido de parecer, as mesmas não se pronunciarem.
Art. 9.º Instruído o processo, a Direcção-Geral do Tesouro emitirá parecer sobre o mesmo e submetê-lo-á à apreciação do Ministro das Finanças e do Plano.
Art. 10.º - 1 - O Ministro das Finanças e do Plano poderá exigir como condição da autorização, no caso de a subscrição não se encontrar assegurada, e ouvidos o Banco de Portugal e a comissão directiva da Bolsa de Valores de Lisboa, que a emissão de acções ou obrigações destinadas à subscrição pública seja tomada firme pelo sistema financeiro português.
2 - Nos casos de tomada firme, deverão os títulos manter-se em carteira das entidades tomadoras até serem por elas colocadas no mercado.
3 - O Ministro das Finanças e do Plano poderá também exigir como condição de autorização a alienação prévia efectiva das acções próprias em carteira da sociedade emitente.
Art. 11.º - 1 - Concedida a autorização, competirá à Direcção-Geral do Tesouro, atendendo à conjuntura dos mercados monetários e financeiros, fixar, sob proposta da entidade requerente, as datas entre as quais poderá ter lugar a emissão ou realizar-se a oferta pública.
2 - Nos casos de emissão com direito de preferência, o período de subscrição não será inferior a trinta dias.
Art. 12.º A concessão da autorização para qualquer das operações prevista no n.º 1 do artigo 1.º implicará a autorização automática para as acções publicitárias relacionadas com essas operações, desde que aquelas acções se contenham dentro dos limites das autorizações e seus pressupostos.
Art. 13.º Havendo necessidade de se proceder a rateio, os critérios a que este deverá obedecer serão fixados pela entidade emitente dos respectivos títulos e aprovados pela Direcção-Geral do Tesouro.
Art. 14.º Deverá ser publicada no Diário da República e no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa a portaria que formalize qualquer das autorizações a que se refere o artigo 1.º do presente diploma.
Art. 15.º Os notários, conservadores e outros funcionários que intervenham nas escrituras e demais actos decorrentes das operações a que se refere o presente diploma deverão assegurar, sob pena de procedimento disciplinar, o rigoroso cumprimento do disposto no mesmo, solicitando às entidades interessadas os documentos comprovativos de haverem sido cumpridas as respectivas formalidades.
Art. 16.º - 1 - Quando a admissão à cotação de acções, cuja emissão tenha sido autorizada, nos termos do presente diploma, tiver lugar no prazo de seis meses a contar do termo do período de subscrição, a sociedade emitente ficará dispensada de elaborar o projecto a que se refere o n.º 4 do artigo 39.º do Decreto-Lei 8/74, de 14 de Janeiro.
2 - A sociedade deverá contudo colocar à disposição do público, a partir da data de admissão à cotação, o prospecto relativo à emissão que tenha sido elaborado, nos termos previstos na portaria a que se refere o artigo 6.º do presente diploma.
Art. 17.º O presente diploma não se aplica às emissões de obrigações correspondentes à dívida pública do Estado.
Art. 18.º As infracções ao presente decreto-lei e aos diplomas que, de harmonia com ele, venham a ser publicados são puníveis nos termos dos artigos 89.º e seguintes do Decreto-Lei 42641, de 12 de Novembro de 1959, e demais legislação complementar.
Art. 19.º São revogados o Decreto-Lei 55/72, de 16 de Fevereiro, e a Portaria 103/72, de 21 de Fevereiro.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros. - Alfredo Jorge Nobre da Costa - José da Silva Lopes.
Promulgado em 17 de Novembro de 1978.
Publique-se.O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
