de 18 de Agosto
Criado em 1975, em regime de instalação, e dotado, em 1976, do estatuto de empresa pública, o Instituto das Participações do Estado (IPE) acumulou já uma experiência que permite e, portanto, exige repensar o seu papel como instrumento da política económica do Estado.Concebido como instrumento praticamente exclusivo junto das sociedades participadas do sector empresarial do Estado, o IPE viria a revelar-se naturalmente como uma instituição muito sensível às variações do poder político e desprovida de meios para superar os sucessivos impasses em que essas variações o foram lançando.
Esse fenómeno é bem ilustrado pela comprovada impossibilidade prática de se resolver, de forma justa, equilibrada e expedita, o problema do pagamento, pelo IPE, das necessárias contrapartidas às entidades públicas outrora titulares das participações no capital de sociedades para ele transferidas ope legis. Anos volvidos - e muito embora, no plano legislativo, se tenham encontrado, não uma, mas várias e sucessivas soluções -, o facto é que esses antigos titulares, quando não procuraram e encontraram expedientes processuais diversos para ignorarem as determinações da lei e procederem efectivamente à transferência para o IPE das suas participações, ainda hoje aguardam uma solução clara e estável para se verem devidamente compensados dessa mesma transferência.
Estruturado como empresa pública e operando num terreno particularmente sensível à conjuntura, o IPE nunca conseguiu também a autonomia de gestão que lhe permitiria uma relação responsável com o Governo. Excessivamente dependente das dotações orçamentais do Estado e diminuido por mecanismos de tutela em tudo estranhos à sua melhor vocação, nunca estiveram ao seu alcance a lógica empresarial que deve assumir e os inerentes critérios de economicidade que permitam julgar validamente a sua acção.
Por tudo isto, impõe-se reformular a definição da natureza do IPE, da sua vocação e dos seus meios de acção.
Daí a presente substituição do seu anterior estatuto de empresa pública pelo que melhor lhe quadra de sociedade de capitais públicos.
Condicionada a participação no seu capital a entidades públicas, em nada é afectada a sua natureza de instrumento de política económica do Estado. E, por outro lado, a sua estruturação como sociedade anónima só pode favorecer a sua autonomia de gestão, abolir a sua submissão a tutelas irresponsabilizantes e reforçar a sua vocação para estreitamente cooperar com capitais privados. Enfim, é pela própria participação no capital da nova sociedade que finalmente os ex-titulares de participações sociais transferidas por lei para o IPE poderão dar os seus créditos, até agora incobrados, por justamente compensados.
Mantém-se em geral o quadro das atribuições do IPE, designadamente no que toca à gestão da sua carteira de participações sociais. Mas deixa de ser este o objectivo que melhor define a vocação da instituição. De facto, não se pretende que o IPE cristalize na gestão rotineira das participações que detém. Dotado de maior independência e de maior agilidade, desbloqueado nos mecanismos de aquisição e alienação de participação, o IPE poderá agora reforçar a sua vocação para o fomento de investimento produtivo, lançando, sempre que possível em cooperação com empresários privados, novos empreendimentos, assistindo-os tecnicamente e combatendo o desemprego. Quando as sociedades em que participa estejam devidamente estabilizadas, garantidos o emprego que proporcionam e a produção que realizam, poderá agora o IPE, havendo interessados em pagá-las pelo justo valor, alienar as suas participações, libertando recursos económicos e humanos para novos empreendimentos.
O exposto sintetiza o sentido das profundas alterações agora introduzidas.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º O Instituto das Participações do Estado, criado pelo Decreto-Lei 163-C/75, de 27 de Março, e com estatuto de empresa pública, aprovado pelo Decreto-Lei 496/76, de 26 de Junho, é pelo presente diploma transformado em sociedade anónima de capitais públicos, a qual se regerá pelos estatutos anexos e subsidiariamente pelas mormas aplicáveis às sociedades anónimas, passando a denominar-se IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A.
R. L.
Art. 2.º O IPE, S. A. R. L., mantém, sob a forma referida no artigo anterior, a personalidade jurídica do IPE, E. P., conservando todos os bens, direitos e obrigações integrantes do activo e do passivo deste.
Art. 3.º - 1 - Considera-se integrante do património do IPE, S. A. R. L., a titularidade das participações no capital de sociedades que pertenciam ao IPE, E. P., quer por as ter adquirido com fundos próprios, quer por lhe haverem sido transmitidas devidamente, por virtude do disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho, e não terem sido até esta data objecto da providência prevista no artigo 8.º do mesmo diploma.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo.
3 - As sociedades participadas cujas acções ou quotas não hajam sido, até à data, registadas em nome do IPE, E. P., apesar do disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho, e constante da lista anexa, deverão, no prazo de 30 dias, a contar da publicação deste diploma, efectuar ou promover o registo de tais participações em nome do IPE, S. A. R. L., nos termos e para os efeitos do Decreto-Lei 150/77, de 1 de Abril, ou, no caso das participações no capital de sociedades por quotas, para os efeitos de registo comercial.
4 - Se as participações referidas nos números anteriores forem representadas por acções depositadas em estabelecimentos bancários, deverão estes incluir tais acções em contas de depósito abertas em nome do IPE, S. A. R. L.
5 - A eventual falta de cumprimento do preceituado nos números anteriores não poderá ser invocada para impedir o exercício por parte do IPE, S. A. R. L., de todos os direitos inerentes às participações de que seja titular, nos termos do n.º 1 deste artigo.
6 - Os dividendos distribuídos após a entrada em vigor do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho, relativos a participações por ele transferidas para o IPE, E. P., mas que hajam sido percebidos pelas entidades ex-titulares das mesmas participações pertencem ao IPE, S. A. R. L., pelo que deverão, no prazo do n.º 3 deste artigo, ser depositados à ordem deste.
Art. 4.º A gestão das participações cuja titularidade pertença a sociedades em que o IPE, S. A. R. L., detenha participação superior a 50% do capital respectivo compete às entidades titulares das mesmas.
Art. 5.º - 1 - A alienação de participações pelo IPE, S. A. R. L., seja qual for o modo da respectiva aquisição, far-se-á nos termos do direito comum.
2 - O disposto no número anterior é igualmente aplicável à aquisição de quaisquer participações pelo IPE, S. A. R. L.
3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 1 e quando o IPE, S. A. R. L., proceda a alienações conforme a legislação vigente em matéria de mobilização dos títulos da dívida pública representativos de direitos de indemnização por nacionalização, poderá converter os títulos assim recebidos ao valor nominal, em dinheiro, fazendo deles entrega ao Estado, desde que tais verbas se destinem a aumentos de capital em empresas por ele participadas ou à realização de capital em sociedades para concretização de projectos de investimento que, pelo seu efeito previsível na balança de pagamentos e pelo nível de emprego que irão criar, sejam reconhecidas como de interesse relevante para a economia nacional.
Art. 6.º - 1 - Quando o Governo solicite a aquisição de participações no capital de sociedades ou a subscrição de aumento de capital ao IPE, S. A. R. L., e este considere não oferecerem tais operações perspectivas razoáveis de remuneração do capital a investir, terá o Governo de conceder-lhe, por força do Orçamento Geral do Estado ou de fundos autónomos, existentes ou a criar, subvenções de valor igual ao investimento solicitado, as quais serão escrituradas em conta especial.
2 - O disposto no número anterior será também aplicável às sociedades participadas pelo IPE, S. A. R. L., que, pela natureza dos serviços públicos que prestam, sejam submetidas ao mesmo regime por despacho do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano, sob proposta do conselho de administração do IPE, S. A. R. L.
Art. 7.º - 1 - As acções do IPE, S. A. R. L., apenas poderão ser adquiridas pelo Estado, pessoas colectivas de direito público e empresas públicas.
2 - O capital social do IPE, S. A. R. L., é fixado em 5000 milhões de escudos e encontra-se integralmente realizado através da entrega de dotações de capital, em numerário, e das transferências de participações financeiras do Estado ou de outras entidades públicas, nos termos, designadamente, do artigo 2.º do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho, mesmo que à data da publicação do presente diploma já não façam parte do património do IPE, E. P., em virtude de por este terem sido vendidas.
3 - A participação social inicial de cada accionista é equivalente às dotações entregues para capital e participações financeiras transferidas nos termos do número anterior, estas consideradas pelo valor pelo qual se encontravam inscritas nos balanços de 31 de Dezembro de 1976 das entidades transferentes respectivas, ou na conta de valores do Estado ou ainda na data em que tenha surgido a obrigação de transferência, quando esta seja posterior a Dezembro de 1976, reduzidos proporcionalmente em função dos valores globais entregues ou transferidos ou a transferir, e do valor do capital social indicado no número anterior.
4 - O valor das dotações para capital e das participações financeiras transferidas e calculadas nos termos do número anterior que exceda o montante do capital social será contabilizado em conta transitória de reserva do IPE, S. A. R. L.
5 - No prazo de 30 dias, a contar da data da publicação deste diploma, será fixada, de acordo com os números anteriores e por despacho do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano, a repartição do capital do IPE, S. A. R. L., sob proposta deste, que, logo em seguida, emitirá certificados provisórios representativos do capital social a favor das entidades que o tenham realizado.
6 - O direito a exigir a entrega prevista no n.º 5 implica, independentemente do seu exercício, a extinção dos créditos emergentes das transferências operadas pelo artigo 2.º do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho, por mero efeito deste diploma e a partir da sua entrada em vigor.
Art. 8.º - 1 - Relativamente às participações transferidas para o IPE, E. P., será constituída, relativamente a cada uma das entidades públicas ex-titulares das mesmas, uma comissão de avaliação, se tal for requerido pelo IPE, S. A. R. L., ou pela entidade transferente, no prazo de 60 dias, a partir da data do despacho do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano referido no n.º 5 do artigo 7.º 2 - A comissão a que se refere o número anterior será composta por um perito nomeado pelo IPE, S. A. R. L., outro nomeado pela entidade pública ex-titular das participações a avaliar e um terceiro, que preside, nomeado pelo presidente do Tribunal da Relação de Lisboa, e que será o mesmo para todas as comissões a constituir ao abrigo do n.º 1 deste artigo.
3 - Na falta de acordo entre os 2 peritos primeiramente referidos no número anterior, sobre o valor de cada espécie de participações em apreciação, a decisão da comissão corresponderá ao laudo do presidente, o qual deve, no entanto, conter-se entre os limites dos laudos dos outros 2 peritos.
4 - O IPE, S. A. R. L., e a entidade pública ex-titular das participações a avaliar nomearão os seus peritos, comunicando-os ao Ministro de Estado e das Finanças e do Plano no prazo de 15 dias, a contar da publicação deste diploma.
5 - Os peritos entregarão ao Ministro de Estado e das Finanças e do Plano o relatório e decisão da avaliação no prazo de 60 dias, a contar da data da última das nomeações dos membros da comissão.
Art. 9.º - 1 - A avaliação prevista no artigo anterior corresponderá ao valor substancial da empresa, referido a 31 de Dezembro de 1976.
2 - O valor substancial é igual ao valor dos activos e passivos reavaliados, com referência à data referida no número anterior, de acordo com os critérios valorimétricos a aprovar pelo Ministro de Estado e das Finanças e do Plano, sob proposta do IPE, S. A. R. L.
Art. 10.º - 1 - No prazo de 30 dias, a contar da conclusão da avaliação prevista nos artigos 8.º e 9.º, o IPE, S. A. R. L., procederá aos acertos das posições accionistas do Estado e demais entidades públicas ex-titulares das participações financeiras transferidas, decorrentes do resultado daquelas e da consequente posição relativa final que venham a assumir em função do valor real das transferências efectuadas, e emitirá o número de acções que perfaça, ao valor nominal, o valor resultante da redistribuição prevista no n.º 3 deste artigo, recebendo, em contrapartida, os certificados provisórios referidos no artigo 7.º, n.º 5.
2 - As mais-valias ou as menos-valias das participações financeiras transferidas, apuradas pelas avaliações efectuadas nos termos do artigo 9.º, serão imputadas à conta transitória de reserva prevista no n.º 4 do artigo 7.º, procedendo-se à necessária redistribuição do capital social, por forma que a posição relativa de cada accionista corresponda ao valor das entradas, após o processo de avaliação.
3 - O Ministro de Estado e das Finanças e do Plano fixará por despacho, sob proposta do IPE, S. A. R. L., a composição final do capital.
Art. 11.º - 1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores, o IPE, S. A. R.
L., procederá igualmente à avaliação do seu património, em referência a 31 de Dezembro de 1981, de acordo com os critérios definidos no anexo 2, a qual deverá ser concluída e submetida à homologação do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano no prazo de 15 dias, a contar da data da fixação da composição final do capital, nos termos do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As mais-valias ou menos-valias resultantes da avaliação referida no número anterior serão imputadas globalmente às reservas da empresa.
Art. 12.º O IPE, S. A. R. L., é equiparado ao Estado sempre que, relativamente a sociedades anónimas, existam, quanto a participações do Estado, disposições legais ou contratuais específicas.
Art. 13.º As acções do IPE, S. A. R. L., bem como as obrigações que emita, poderão ser incluídas, para todos os efeitos, nas reservas das sociedades seguradoras, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 5.º do estatuto anexo a este diploma.
Art. 14.º - 1 - Ao IPE, S. A. R. L., será aplicável o regime fiscal que o artigo 15.º, n.os 1 e 2, do Decreto-Lei 271/72, de 2 de Agosto, estabeleceu para as sociedades de controle.
2 - O regime previsto no número anterior só vigorará depois de decorridos 3 anos após a entrada em vigor do presente diploma, uma vez que, durante esse período, o IPE, S. A. R. L., conserva a isenção que ao IPE, E. P., e às suas obras sociais foram atribuídas pelo Decreto-Lei 496/76, de 26 de Junho, e pelo estatuto a ele anexo, a qual abrange todos os impostos, contribuições, taxas e emolumentos.
Art. 15.º - 1 - Os funcionários do Estado, dos institutos públicos e das autarquias locais, bem como os trabalhadores das empresas públicas, podem ser autorizados a exercer funções no IPE, S. A. R. L., em regime de requisição.
2 - Os funcionários e trabalhadores a que se refere o número anterior conservam todos os direitos e regalias adquiridos no seu quadro de origem à data em que transitam para o IPE, S. A. R. L., incluindo diuturnidades, reforma e outros de que usufruiriam por antiguidade se tivessem permanecido naquele quadro.
Art. 16.º - 1 - O presente diploma revoga o Decreto-Lei 496/76, de 26 de Junho, bem como os artigos 6.º, 7.º e 8.º do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho.
2 - No prazo de 120 dias, a contar da publicação deste diploma, o Governo promoverá a atribuição das funções que ao IPE, E. P., estavam cometidas relativamente ao cadastro das participações do sector público e à carreira do gestor público, regulada pelo Decreto-Lei 831/76, de 25 de Novembro.
Art. 17.º - 1 - E aprovado o estatuto do IPE, S. A. R. L., anexo, que se considera parte integrante deste diploma.
2 - O presente estatuto não carece de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito com base no Diário da República em que haja sido publicado.
3 - As eventuais alterações ao presente estatuto produzirão todos os seus efeitos independentemente de forma legislativa, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.
Art. 18.º Fica desde já convocada a assembleia geral para eleger os corpos sociais e deliberar sobre a respectiva remuneração, que reunirá 1 mês após a data da entrada em vigor do presente diploma, mantendo-se em funções os actuais membros do conselho de gerência e da comissão de fiscalização do IPE, E. P., até à data da posse dos novos corpos sociais.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Julho de 1982. - Francisco José Pereira Pinto Balsemão.
Promulgado em 4 de Agosto de 1982.
Publique-se.O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada e a denominação de IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A. R. L.
Art. 2.º - 1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sua sede é em Lisboa.
2 - Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade criar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação.
3 - É desde já criada uma delegação no Porto.
Art. 3.º A sociedade tem por objecto:
a) Gerir as participações sociais cuja titularidade lhe pertença ou cujos poderes de gestão lhe hajam sido confiados por contrato;
b) Promover a constituição de sociedades e incentivar novas iniciativas empresariais, fomentando, em especial, a associação de interesses públicos e privados;
c) Organizar e gerir serviços comuns a todas ou algumas das sociedades em cujo capital, directa ou indirectamente, participe, podendo, quando julgado necessário, e em ligação com as instituições de ensino ou formação, promover programas, cursos, estágios e seminários de formação e gestão de empresas.
Art. 4.º Para realização do seu objecto estatutário, incumbe especialmente à sociedade:
a) Exercer, nos termos da lei, os direitos inerentes às participações sociais que detenha;
b) Adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades, bem como de qualquer forma alienar ou onerar as que tenham sido integradas no seu património;
c) Designar e destituir, nos termos e limites legais e estatutários, os membros dos órgãos sociais das sociedades em cujo capital participe ou em que existam participações cuja gestão lhe pertença;
d) Patrocinar, relativamente às sociedades em cujo capital participa, a obtenção de empréstimos junto de instituições de crédito nacionais e internacionais, podendo, se for caso disso, prestar garantias e acorrer a suprimentos;
e) Promover a criação, reorganização, reconversão, agrupamento, fusão e cisão de sociedades.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 5.º - 1 - O capital social é de 5000 milhões de escudos, dividido em 5 milhões de acções de 1000$00 cada uma.
2 - As acções são nominativas.
3 - Só o Estado, as pessoas colectivas de direito público e as empresas públicas podem adquirir as acções da sociedade.
4 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
5 - As despesas com o desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requeiram.
Art. 6.º O capital social do IPE, S. A. R. L., e fixado em 5000 milhões de escudos e encontra-se integralmente realizado através da entrega de dotações de capital, em numerário, e das transferências de participações financeiras do Estado ou de outras entidades públicas nos termos, designadamente, do artigo 2.º do Decreto-Lei 285/77, de 13 de Julho, mesmo que à data da publicação do presente diploma já não façam parte do IPE, E. P., em virtude de por este terem sido vendidas.
Art. 7.º - 1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.
2 - Poderá, contudo, a sociedade, por simples deliberação do conselho de administração, aumentar uma e mais vezes o capital social, desde que o aumento de capital deliberado se destine expressamente a assegurar ao Estado 51% do capital social.
3 - Na subscrição em dinheiro de novas acções resultantes de aumentos de capital social efectuados nos termos do n.º 1 deste artigo, e sem prejuízo do disposto no n.º 2 do mesmo, têm preferência os accionistas na proporção das respectivas posições.
4 - Sem prejuízo da possível alienação do direito previsto no n.º 3 deste artigo, sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiriam poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.
Art. 8.º As acções ou os direitos de subscrição só podem ser alienados entre accionistas ou às entidades compreendidas na enumeração do n.º 3 do artigo 5.º Art. 9.º A sociedade poderá emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.
CAPÍTULO III
Dos órgãos sociais
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.2 - Deverão participar nos trabalhos da assembleia, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
3 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral por outro accionista com direito a voto, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.
4 - O Estado está representado na assembleia geral pela pessoa que for designada pelo Ministro de Estado e das Finanças e do Plano e a sua presença é condição absoluta da abertura dos trabalhos.
5 - Os restantes accionistas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
Art. 11.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Definir políticas gerais relativas à actividade do IPE, tendo em conta os objectivos do desenvolvimento económico nacional e as políticas global e sectoriais definidas pelo Governo;
c) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais e a sua alteração;
f) Aprovar a emissão de obrigações;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações tomadas no âmbito das alíneas a), b) e d) do número anterior carecem absolutamente do voto favorável do Estado.
Art. 12.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pela respectiva mesa, que será composta por 1 presidente, 1 vice-presidente e 1 secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia e cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável.
Art. 13.º A assembleia geral reunirá ordinariamente, pelo menos, uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário, ou quando seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital social.
Art. 14.º - 1 - A cada fracção de 2% por capital social corresponderá 1 voto na assembleia geral.
2 - Quando a aplicação da regra prevista no número anterior implique que os 2 maiores accionistas presentes para além do Estado não disponham, por si mesmos, de voto, será reduzida aquela percentagem na medida necessária para lhes permitir o voto autónomo.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não preencha a percentagem estabelecida no n.º 1 poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si a fracção necessária ao exercício do direito de voto.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração será composto por 1 presidente e por 4 ou 6 administradores.2 - O presidente e 2 ou 3 vogais, consoante o seu número global seja 4 ou 6, são eleitos exclusivamente pelos votos do Estado. Os restantes vogais são eleitos sem intervenção dos votos do Estado.
3 - A comissão executiva será constituída pelo presidente e por 2 ou 4 vogais, consoante o número global de vogais do conselho de administração seja de 4 ou 6.
4 - A comissão executiva é designada pelo conselho de administração, sendo o seu presidente o presidente do conselho de administração e sendo metade dos vogais que a integram escolhidos de entre os administradores eleitos exclusivamente com os votos do Estado.
5 - O mandato dos membros do conselho administrativo é de 3 anos e é renovável.
Art. 16.º - 1 - Ao conselho de administração compete:
a) Zelar, nos intervalos das reuniões da assembleia geral, pelo correcto cumprimento das decisões desta, em matéria da competência que lhe é atribuída pela alínea b) do n.º 1 do artigo 11.º;
b) Aprovar e apresentar ao Ministro de Estado e das Finanças e do Plano, até 15 de Outubro e 15 de Dezembro de cada ano, o orçamento de investimentos e de exploração e acompanhar periodicamente a sua execução e as alterações ditadas pela adaptação à conjuntura;
c) Designar a comissão executiva nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo anterior.
2 - Compete à comissão executiva:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída por estes estatutos a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis, designadamente participações financeiras no capital de sociedades;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e a sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes.
3 - A comissão executiva poderá delegar, em qualquer dos seus membros, algum ou alguns dos poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definindo em acta os limites e condições do exercício de tal delegação.
Art. 17.º - 1 - Para o exercício da sua competência, o conselho de administração reúne trimestralmente e sempre que o seu presidente o convoque, por sua iniciativa, ou a pedido de 2 administradores, ou do presidente do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros.
3 - Para o exercício da sua competência, a comissão executiva reúne quinzenalmente ou sempre que seja convocada por qualquer dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho de administração e da comissão executiva constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos dos membros presentes, tendo o presidente voto de qualidade.
5 - É permitido ao conselho de administração e à comissão executiva deliberar por escrito, independentemente da reunião, desde que tais deliberações sejam tomadas por unanimidade.
6 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo administrador por ele designado de entre os membros da comissão executiva eleitos com os votos do Estado.
Art. 18.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de 2 dos membros da comissão executiva;
b) Pela assinatura de um membro da comissão executiva e de um procurador constituído de acordo com a alínea g) do n.º 1 do artigo 16.º 2 - Para efeitos do número anterior, é sempre necessária a assinatura de um dos membros eleitos exclusivamente com os votos do Estado.
3 - Em assuntos de mero expediente, bastará a assinatura de um dos membros da comissão executiva.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 19.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por 1 presidente, 2 vogais efectivos e 1 suplente, todos eleitos em assembleia geral.2 - Um dos vogais efectivos será revisor oficial de contas.
3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de 3 anos e é renovável.
4 - Por deliberação da assembleia geral, poderão as funções do conselho fiscal ser cometidas a uma sociedade revisora de contas.
CAPÍTULO IV
Pessoal
Art. 20.º Permanecem ao serviço do IPE, S. A. R. L., mantendo idêntico vínculo contratual e todos os direitos adquiridos, incluindo a contagem de tempo de antiguidade, os trabalhadores que já se encontravam ao serviço do IPE, E. P., à data da publicação destes estatutos.Art. 21.º - 1 - O pessoal do IPE, S. A. R. L., fica sujeito ao contrato individual de trabalho.
2 - É aplicável ao regime de previdência do pessoal do IPE, S. A. R. L., sem prejuízo do disposto no artigo 20.º, o artigo 33.º do Decreto-Lei 260/76, de 8 de Abril.
Art. 22.º - 1 - O IPE, S. A. R. L., pode instituir e subsidiar obras de carácter social em benefício dos seus trabalhadores e dos seus familiares.
2 - As obras sociais do IPE, S. A. R. L., beneficiam do regime que o artigo 24.º do Decreto-Lei 496/76, de 26 de Junho, estabeleceu para as obras sociais do IPE, E. P.
Art. 23.º O modo de organização dos trabalhadores do IPE, S. A. R. L., bem como a sua intervenção na vida da empresa, são os resultantes da lei.
CAPÍTULO V
Aplicação dos resultados
Art. 24.º Os resultados do exercício, quando positivos, terão a seguinte aplicação:a) 10%, pelo menos, para a reserva prevista no artigo 191.º do Código Comercial;
b) 30%, pelo menos, para reserva de investimentos;
c) Até 10%, para remuneração dos corpos gerentes e trabalhadores da empresa;
d) O remanescente será afectado ao que a assembleia geral determinar.
CAPÍTULO VI
Disposições diversas e transitórias
Art. 25.º Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.Art. 26.º A transformação do IPE, E. P., em IPE, S. A. R. L., produz efeitos a partir da data da entrada em vigor do diploma de que é anexo o presente estatuto.
Art. 27.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e destes estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.
3 - Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação será efectuada pelo conselho de administração, ao qual competirão todos os poderes referidos no artigo 134.º do Código Comercial.
ANEXO I
(ver documento original)
ANEXO II
O valor de avaliação será o que à participação corresponder em função do valor da sociedade objecto de participação, calculado segundo a aplicação da seguinte fórmula:C = C(índice 1) + V em que:
C é o valor da avaliação;
C(índice 1) é o valor real;
V é o goodwill.
1 - Valor de avaliação
1.1 - O valor de avaliação de uma empresa é o que resultar da adição dos respectivos valores real e de goodwill.1.2 - Valor real é o valor líquido dos activos e passivos reavaliados.
1.3 - Valor de goodwill é o valor actualizado dos lucros futuros supranormais.
2 - Determinação do valor de C(índice 1)
Este valor será calculado com base no valor contabilístico do património líquido da respectiva empresa apurado no último exercício, em relação ao qual haverá que:
a) Reavaliar o valor do activo imobilizado, actualizando o respectivo valor de aquisição. A actualização far-se-á por aplicação dos coeficientes anualmente publicados para a determinação do imposto de mais-valias e observando as regras constantes do Decreto-Lei 430/78, de 27 de Dezembro, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 202/79, de 2 de Julho, diplomas esses que regulamentam o modo de reavaliar o activo imobilizado;
b) Ter em conta as provisões julgadas necessárias. Salvo casos excepcionais devidamente justificados para provisão de créditos de cobrança duvidosa e depreciação de existências, não deverão ser ultrapassados os valores resultantes da aplicação das regras definidas pela Direcção-Geral das Contribuições e Impostos para cada tipo de actividade económica.
Não deverá, em caso algum, ser omitida a provisão para impostos sobre lucros;
c) Sujeitar as restantes rubricas do balanço a quaisquer correcções que, para este efeito, se revelem justificadas e tendo em conta os princípios que informam o Plano Oficial de Contabilidade. Tais correcções só serão, porém, de atender se o respectivo valor global for superior a 5% do activo antes destas correcções.
3 - Cálculo do valor de «goodwill»
3.1 - O valor de goodwill é calculado por aplicação da seguinte fórmula:(ver documento original) 3.2 - Para efeitos do disposto no presente diploma, utilizar-se-ão para os coeficientes definidos no n.º 3.1 os valores a seguir indicados:
n = 5;
i = taxa de juro em vigor para as operações activas com prazo superior a 5 anos.
r = 10%.
3.3 - O valor L deverá ser estimado, de acordo com as perspectivas do mercado e com as potencialidades actuais da empresa, em termos de capacidade instalada, tendo em consideração as reintegrações do activo fixo que resultem da reavaliação referida no n.º 1.2 do n.º 1.
3.4 - Sempre que circunstâncias excepcionais justifiquem a adopção de valores diferentes dos fixados no n.º 3.2 para os coeficientes ali referidos, poderá ser elaborado, cumulativamente, um cálculo adicional de valor de goodwill com base em tais valores. Porém, nesse cálculo haverá que fundamentar os valores propostos para aqueles coeficientes.
3.5 - Sempre que o valor de goodwill calculado nos termos anteriormente referidos for negativo, será o mesmo considerado igual a zero para efeitos de determinação do valor real.
