de 1 de Março
Nos termos do Decreto-Lei 125/79, de 10 de Maio, foi criada a PAREMPRESA - Sociedade Parabancária para a Recuperação de Empresas, S. A. R. L., tendo-lhe sido cometida fulcralmente, para além da participação nos estudos tendentes à celebração de contratos de viabilização, a dinamização dos acordos de reequilíbrio económico-financeiro, vulgarmente conhecidos como acordos de assistência.Na esteira do citado diploma, veio o Decreto-Lei 215/80, posteriormente alterado pelo Decreto-Lei 251/81, estabelecer o elenco dos benefícios financeiros passíveis de concessão, no âmbito dos mencionados acordos e, bem assim, enunciar as entidades que suportam os encargos das bonificações de juros correspondentes.
No quadro legal acima descrito, papel preponderante foi conferido às instituições de crédito, quer através da detenção em exclusivo do capital social da PAREMPRESA, quer enquanto destinatários normais dos encargos decorrentes das bonificações de juros a conceder às empresas assistidas.
Sendo certo até agora o empenhamento directo do Estado na consecução dos objectivos que presidiram à criação da PAREMPRESA, haja em vista os benefícios fiscais previstos e a intervenção do Fundo de Compensação em situações excepcionais determinadas, julga-se de interesse acentuar, por esta via legal, um envolvimento acrescido do Estado no esquema institucional erigido por forma a garantir-se a cabal prossecução dos fins em vista.
Neste sentido, e conforme se previa no n.º 3 do artigo 7.º dos Estatutos da PAREMPRESA, aprovados pelo Decreto-Lei 125/79, de 10 de Maio, o Ministro de Estado e das Finanças e do Plano, pela Portaria 1128/82, determinou um aumento de capital desta Sociedade, passando o Estado, por força daquele aumento, a deter a maioria na respectiva participação social.
Por outro lado, entende-se ser de propiciar as condições necessárias à implementação pela PAREMPRESA dos seus instrumentos estatutários, nomeadamente concessão de empréstimos em ordem a permitir-lhe uma intervenção mais actuante com as instituições de crédito na superação de algumas situações empresariais degradadas, mas viáveis.
Na verdade, é propósito do Governo retirar do posicionamento estratégico específico da PAREMPRESA todas as suas potenciais virtualidades, possibilitando-lhe, pela sua parte, e em cooperação com o sistema bancário, os meios práticos de actuação adequados ao preenchimento do seu objecto social, viabilizando as empresas privadas em condições de viabilizar.
Em coerência, outra função se comete à PAREMPRESA, qual seja a de impedir viabilizações artificiais de unidades empresariais sem condições, contribuindo, outrossim, na implementação dos instrumentos típicos de uma economia de mercado, realizando, sob a sua égide, acordos de credores ou adoptando os procedimentos relativos à declaração de falência.
Na verdade, atento o princípio de que uma economia sã postula um tecido económico vigoroso, surge, em consequência, como normal o esforço público na viabilização das empresas em dificuldades, por deficientes estruturas financeiras, mas economicamente viáveis e cuja permanência em laboração representa um contributo para o interesse colectivo.
Do mesmo modo, mal se compadeceria o interesse nacional com uma política de gastos públicos em empresas sem qualquer viabilidade económica.
Assim sendo, caberá à PAREMPRESA, em colaboração com o sistema bancário e outros credores públicos, a importante missão de discernir o viabilizável e ponderar acerca dos meios adequados a cada caso concreto: empenhamento dos dinheiros públicos nuns casos, falências noutros.
Finalmente, razões de sistematização justificam que se incluam no presente diploma as disposições relativas aos benefícios financeiros susceptíveis de concessão no âmbito dos acordos de reequilíbrio económico-financeiro de empresas privadas.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º O n.º 1 do artigo 1.º, o n.º 1 do artigo 2.º e as alíneas a), b), d) e e) do artigo 3.º do Decreto-Lei 125/79, de 10 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:
Artigo 1.º - 1 - É criada uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com a designação de PAREMPRESA - Sociedade Parabancária para a Recuperação de Empresas, S. A. R. L., cujo capital social será subscrito pelo Estado e pelas instituições de crédito do sector público e que se regerá pelas normas do presente decreto-lei, pela legislação das instituições parabancárias e demais legislação aplicável.
Art. 2.º - 1 - O objecto da Sociedade consiste na recuperação de empresas de estatuto privado em dificuldades financeiras, mas economicamente viáveis, num quadro de colaboração com as instâncias governamentais e com os respectivos credores públicos e privados.
Art. 3.º Para a prossecução do seu objecto estatutário compete à Sociedade, especialmente:
a) O exercício da competência atribuída em sede de contratos de viabilização nos termos do Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril;
b) Proceder a estudos para a recuperação de empresas em dificuldades financeiras, em colaboração com os credores públicos ou privados, nomeadamente as instituições de crédito envolvidas, em especial com a principal credora;
d) Solicitar a colaboração, para fins específicos que se prendam com o seu objecto estatutário, de órgãos governamentais, institutos públicos, nomeadamente a empresa Investimentos e Participações do Estado, S. A. R. L., o Instituto do Investimento Estrangeiro, o Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas Industriais e o Instituto do Comércio Externo de Portugal, ou empresas privadas, ajustando com estes as respectivas condições;
e) Controlar, conjuntamente com os credores, nomeadamente as instituições de crédito, e em especial aquela que for a principal credora, e execução de programas para a recuperação de empresas, adequando os meios a utilizar em função da realidade por estas vivida.
Art. 2.º O artigo 5.º passa a constituir o artigo 4.º, sendo o seu texto substituído por:
Art. 4.º As condições de acesso de uma empresa à actuação da Sociedade serão definidas anualmente por deliberação do conselho de administração e ratificadas pelo Ministro das Finanças e do Plano.
Art. 3.º O artigo 7.º passa a constituir o artigo 5.º Art. 4.º O artigo 8.º passa a constituir o artigo 6.º Art. 5.º - 1 - O n.º 1 do artigo 9.º passa a constituir o n.º 1 do artigo 7.º 2 - O n.º 2 do artigo 9.º passa a constituir o n.º 2 do artigo 7.º, sendo o seu texto substituído por:
2 - As condições de concessão destes empréstimos, designadamente as taxas de juro, as comissões a cobrar pela Sociedade e as garantias, serão estabelecidas por portaria do Ministro das Finanças e do Plano.
3 - É suprimido o n.º 3 do artigo 9.º 4 - O n.º 4 do artigo 9.º passa a constituir o n.º 3 do artigo 7.º Art. 6.º O artigo 10.º passa a constituir o artigo 8.º Art. 7.º O artigo 11.º passa a constituir o artigo 9.º sendo o seu texto substituído por:
Art. 9.º Os benefícios financeiros a conceder às empresas abrangidas pelo artigo 2.º atenderão à política monetária definida pelo Governo e serão suportados pelos credores, nomeadamente as instituições de crédito, e, em casos e condições especiais, pelo Fundo de Compensação.
Art. 8.º - 1 - O artigo 12.º passa a constituir o n.º 1 do artigo 12.º 2 - São aditados um n.º 2 e um n.º 3 ao artigo 12.º, com o seguinte teor:
2 - É aplicável às empresas privadas que celebrem acordos de reequilíbrio económico e financeiro no âmbito da assistência da Sociedade o regime previsto no Decreto-Lei 133/81, de 28 de Maio.
3 - O preceituado no número anterior abrange as dívidas ao Estado por impostos referentes a obrigações fiscais nascidas até 31 de Dezembro de 1980.
Art. 9.º Os artigos 10.º, 11.º, 13.º, 14.º e 15.º passam a ter a seguinte redacção:
Art. 10.º Sem prejuízo de outros incentivos porventura atribuídos nos termos dos regimes gerais ou especiais aplicáveis, podem ser concedidos às empresas os seguintes benefícios:
a) Transformação de dívidas a curto prazo em passivo a médio e longo prazos;
b) Financiamento a médio e longo prazos para restauração de fundo de maneio;
c) Financiamento a médio e longo prazos para investimentos em bens do activo fixo;
d) Participação dos credores, em especial das instituições de crédito do sector público, no capital social da empresa assistida, participação essa que a empresa ou os seus sócios poderão ter obrigação de resgatar, por valor e prazo a convencionar, e a faculdade de o fazer em qualquer altura, sendo os créditos não resgatados transaccionados nos termos gerais de direito, com preferência para os trabalhadores e outros credores da empresa;
e) Concessão de um subsídio por trabalhador, de montante variável de caso para caso, mas nunca superior ao subsídio mensal de desemprego a multiplicar por 24, a conceder através dos serviços competentes do Instituto do Emprego e Formação Profissional (Ministério do Trabalho), desde que se demonstre a sua indispensabilidade para anular ou reduzir o resultado financeiro, pagando a empresa os salários mínimos especificados no respectivo contrato de trabalho.
Art. 11.º - 1 - O montante total do passivo a transformar, previsto na alínea a) do artigo anterior, será o que se mostrar possível e necessário em cada caso, tendo em vista, nomeadamente, dotar a empresa assistida de um fundo de maneio adequado às suas condições normais de funcionamento.
2 - Do montante do passivo transformado nos termos do n.º 1, a parte necessária à cobertura do activo imobilizado líquido de amortizações por capitais permanentes poderá ser objecto de bonificação de juros a suportar pelo Fundo de Compensação, a qual será determinada com base no exercício imediatamente anterior ao da celebração do acordo de assistência.
3 - Quando o passivo transformado nos termos do n.º 1 não seja suficiente para o cumprimento da regra do equilíbrio mínimo expresso no número anterior, poderá ser bonificada, nos termos ali referidos, a parte do financiamento a que se refere a alínea b) do artigo 10.º necessária para o efeito.
4 - Serão definidas por deliberação conjunta da Sociedade e do Fundo de Compensação as condições em que este poderá intervir na bonificação de juros prevista nos números anteriores, salvaguardando-se sempre a situação patrimonial do Fundo.
5 - O prazo de transformação será no máximo de 15 anos e o serviço da dívida processar-se-á por anuidades, semestralidades ou trimestralidades, iguais, crescentes ou decrescentes de capital, ou constante de capital e juro, com o período de diferimento máximo de 3 anos, durante o qual poderá haver lugar apenas ao pagamento de juros devidos.
6 - Integrarão o montante total referido no n.º 1 os seguintes elementos do passivo, pela ordem indicada e começando por preencher a parte bonificada da transformação, de acordo com o n.º 2:
a) Dívidas contraídas pela empresa directamente junto das instituições de crédito do sector público;
b) Dívidas contraídas pela empresa junto de credores não bancários nacionais, desde que estes hajam recorrido ao desconto dos seus créditos em instituições de crédito do sector público;
c) Outras dívidas da empresa.
7 - Para efeitos da alínea e) do artigo anterior, deverão observar-se as seguintes condições:
a) Apreciação do processo na Sociedade com um representante do Instituto do Emprego e Formação Profissional;
b) Compromisso de a empresa assistida contabilizar os juros que normalmente deveria pagar numa conta de reserva especial;
c) Acordo do Ministro do Trabalho, que se depreenderá existir tacitamente no caso de não ser comunicado no prazo de 10 dias.
Art. 13.º - 1 - Os projectos de acordo de assistência que envolvam a atribuição de benefícios financeiros a suportar pelo Fundo de Compensação serão por este homologados.
2 - Quando os projectos prevejam a concessão de benefícios fiscais, deverá a competente proposta da Sociedade ser homologada pelo Ministro das Finanças e do Plano.
3 - Não poderá ser declarada a falência de uma empresa enquanto for assistida pela Sociedade.
Art. 14.º - 1 - A homologação prevista no n.º 1 do artigo 13.º deverá ser proferida no prazo de 10 dias.
2 - Quando se verifique a situação prevista no n.º 2 do artigo 13.º, o despacho de homologação será proferido pelo Ministro das Finanças e do Plano no prazo máximo de 20 dias, findos os quais se tem por tacitamente homologada a proposta respectiva.
Art. 15.º - 1 - Apresentada por uma empresa a respectiva candidatura à celebração de um acordo de assistência na situação prevista no n.º 5 do artigo 13.º do Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril, será pela Sociedade elaborado um parecer técnico e um projecto de protocolo de acordo, documentos que serão submetidos à apreciação dos credores da empresa que, no conjunto, representem no mínimo 75% dos créditos.
2 - No prazo máximo de 20 dias deverão os credores transmitir à Sociedade o seu parecer, competindo àquela Sociedade, caso o parecer seja favorável, submeter, no prazo de 10 dias, às homologações previstas no artigo 13.º do presente decreto-lei o projecto de protocolo de acordo.
3 - Homologado o projecto de protocolo, ficarão as partes intervenientes vinculadas nos precisos termos da homologação, assumindo o contrato a natureza de concordata, com os efeitos previstos no artigo 1160.º do Código de Processo Civil, ou de acordo de credores, a homologar pelo juiz do tribunal competente no prazo previsto no artigo 1158.º do mesmo Código.
4 - Não se verificando o consenso dos credores representando no mínimo 75% dos créditos sobre o projecto de protocolo de acordo, e nos casos de recusa de homologação ou de inviabilidade da empresa, a Sociedade tem legitimidade para, verificados os pressupostos previstos no Código de Processo Civil, requerer a declaração de falência, seguindo-se os demais termos previstos naquele Código.
5 - Poderá a PAREMPRESA representar as instituições de crédito nos acordos de credores e concordatas a estabelecer no quadro do processo de falência.
6 - Poderá ser a PAREMPRESA encarregada das funções de administrador de falência, nos termos do artigo 1142.º, n.º 1, alínea a), do Código de Processo Civil.
Art. 10.º O artigo 16.º passa a constituir o artigo 17.º Art. 11.º São revogados os Decretos-Leis n.os 215/80 e 251/81, de 9 de Julho e de 29 de Agosto, respectivamente.
Art. 12.º O Decreto-Lei 125/79, de 10 de Maio, no seu novo texto, será publicado conjuntamente com o presente diploma legal.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 6 de Fevereiro de 1983. - Francisco José Pereira Pinto Balsemão - João Maurício Fernandes Salgueiro - José Manuel Meneres Sampaio Pimentel.
Promulgado em 9 de Fevereiro de 1983.
Publique-se.O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
Referendado em 16 de Fevereiro de 1983.
O Primeiro-Ministro, Francisco José Pereira Pinto Balsemão.O regime estabelecido pelo Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril, para além dos objectivos para que foi instituído e que se relacionaram com a conjuntura específica que condicionou a actividade das empresas privadas em 1974 e 1975, veio trazer uma experiência bastante positiva no acompanhamento concertado, por parte dos bancos credores, daquelas empresas que, manifestando indícios de viabilidade mais ou menos segura, revelavam graves distorções de natureza financeira e adquiriam proporções de sério risco bancário.
Por outras palavras, provou-se que uma acção coordenada da banca, Previdência e de outros credores públicos, quer no sentido de acautelar os seus legítimos interesses, quer no sentido de revitalizar unidades económicas viáveis, é não só possível como ainda desejável em qualquer conjuntura e para além das circunstâncias específicas que caracterizaram os exercícios de 1974 e 1975.
Aliás, já o próprio Decreto-Lei 124/77 o previra quando, no seu artigo 8.º, n.º 5, dispôs que o mandato consignado à comissão de apreciação para os contratos de viabilização poderia vir a ser substituído por um instituto público em cujas atribuições se incluísse a sua competência.
A referida acção poderá trazer para a comunidade em geral e para o sistema bancário em particular indesmentíveis vantagens, desde que não seja utilizada com exagero e se devidamente complementada, conforme tem vindo a ser demonstrado em experiências semelhantes noutros países.
Não obstante, embora o Governo esteja empenhado em criar e encorajar condições reais de investimentos que conduzam à constituição de novas e sãs unidades económicas, importa viabilizar apenas o que é viável e não eternizar, sob a forma de disfarçados, mas concretos, subsídios de desemprego, a incapacidade, a ineficiência e até a utopia.
Assim, não ficará excluída a falência relativamente às empresas sem viabilidade, na medida em que constitui um processo decorrente da reestruturação normal de qualquer economia de mercado.
Com o presente diploma visa-se a criação de uma sociedade destinada não só à recuperação das empresas degradadas que satisfaçam determinados requisitos, mas também à pesquisa de soluções susceptíveis de propiciarem um reordenamento e racionalização empresariais mais adequados, actuando, nesse plano, como um catalisador de esforços de outras instituições já existentes.
A sociedade agora criada exercerá a sua actividade em íntima ligação com o sector bancário, uma vez que uma das suas funções mais relevantes consiste na recuperação de créditos, daquele sector, de elevado risco.
Deste modo, entendeu-se que deveria revestir a forma de sociedade anónima, cujo capital será subscrito inteiramente pelo sector bancário.
Assim, o Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - É criada uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com a designação de PAREMPRESA - Sociedade Parabancária para a Recuperação de Empresas, S. A. R. L., cujo capital social será subscrito pelo Estado e pelas instituições de crédito do sector público e que se regerá pelas normas do presente decreto-lei, pela legislação das instituições parabancárias e demais legislação aplicável.
2 - É aprovado o Estatuto da Sociedade, que se publica em anexo ao presente diploma, dele fazendo parte integrante.
3 - As alterações ao Estatuto da Sociedade serão aprovadas por portaria do Ministro das Finanças e do Plano.
Art. 2.º - 1 - O objecto da Sociedade consiste na recuperação de empresas de estatuto privado em dificuldades financeiras, mas economicamente viáveis, num quadro de colaboração com as instâncias governamentais e com os respectivos credores públicos e privados.
2 - O disposto no número anterior não impede que a Sociedade analise propostas formuladas por empresas de comprovada solidez económico-financeira e tendentes a realizar com uma empresa assistida pela Sociedade qualquer operação de fusão, absorção ou compra, ou ainda um agrupamento complementar de empresas em ordem à concretização de determinado projecto de desenvolvimento, racionalização de circuitos económicos ou aproveitamento de complementaridades empresariais.
Art. 3.º Para a prossecução do seu objectivo estatutário compete à Sociedade, especialmente:
a) O exercício da competência atribuída em sede de contratos de viabilização nos termos do Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril;
b) Proceder a estudos para a recuperação de empresas em dificuldades financeiras, em colaboração com os credores públicos ou privados, nomeadamente as instituições de crédito envolvidas, em especial com a principal credora;
c) Promover actuações que visem a concertação de interesses e a catalisação de oportunidades que tenham em vista a prossecução dos seus objectivos sociais, no respeitante às empresas abrangidas pelo seu campo de actuação;
d) Solicitar a colaboração, para fins específicos que se prendam com o seu objecto estatutário, de órgãos governamentais, institutos públicos, nomeadamente a empresa Investimentos e Participações do Estado, S. A. R. L., o Instituto do Investimento Estrangeiro, o Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas Industriais e o Instituto do Comércio Externo de Portugal, ou empresas privadas, ajustando com estes as respectivas condições;
e) Controlar, conjuntamente com os credores, nomeadamente as instituições de crédito, e e em especial aquela que for a principal credora, a execução de programas para a recuperação de empresas, adequando os meios a utilizar em função da realidade por estas vivida.
Art. 4.º As condições de acesso de uma empresa à actuação da Sociedade serão definidas anualmente por deliberação do conselho de administração e ratificadas pelo Ministro das Finanças e do Plano.
Art. 5.º Mediante proposta da Sociedade, poderá o Ministro das Finanças e do Plano, ouvido o Banco de Portugal, autorizar a Sociedade a subscrever obrigações de tipo especial, nomeadamente obrigações com taxa de juro e plano de amortização variáveis em função dos lucros das empresas, dotando-a, para o efeito, dos fundos necessários.
Art. 6.º Poderá, também, a título excepcional, o Ministro das Finanças e do Plano autorizar a concessão de empréstimos a médio e longo prazos, pela Sociedade, mediante proposta fundamentada desta, quando a actividade, a natureza jurídica e a dimensão da empresa assistida o justificarem e a sua capacidade de reembolso inequivocamente o permitir, dotando-a, para o efeito, dos fundos necessários.
Art. 7.º - 1 - O prazo máximo dos empréstimos referidos nos artigos 5.º e 6.º não poderá exceder 15 anos, incluindo um diferimento até 3 anos.
2 - As condições de concessão destes empréstimos, designadamente as taxas de juro, as comissões a cobrar pela Sociedade e as suas garantias, serão estabelecidas por portaria do Ministro das Finanças e do Plano.
3 - O controle da aplicação dos referidos empréstimos caberá à Sociedade e à instituição bancária nacional principal credora, através da qual serão levantados os fundos mutuados.
Art. 8.º Dado o objecto da Sociedade, no caso de não ser possível, num determinado exercício, a cobertura dos custos pelos proveitos, a diferença será suportada pelas instituições accionistas, segundo critérios a definir em assembleia geral.
Art. 9.º Os benefícios financeiros a conceder às empresas abrangidas pelo artigo 2.º atenderão à política monetária definida pelo Governo e serão suportados pelos credores, nomeadamente as instituições de crédito, e, em casos e condições especiais, pelo Fundo de Compensação.
Art. 10.º Sem prejuízo de outros incentivos porventura atribuídos nos termos dos regimes gerais ou especiais aplicáveis, podem ser concedidos às empresas os seguintes benefícios:
a) Transformação de dívidas a curto prazo em passivo a médio e longo prazos;
b) Financiamento a médio e longo prazos para restauração de fundo de maneio;
c) Financiamento a médio e longo prazos para investimentos em bens do activo fixo;
d) Participação dos credores, em especial das instituições de crédito do sector público, no capital social da empresa assistida, participação essa que a empresa ou os seus sócios poderão ter obrigação de resgatar, por valor e prazo a convencionar, e a faculdade de o fazer em qualquer altura, sendo os créditos não resgatados transaccionados nos termos gerais de direito, com preferência para os trabalhadores e outros credores da empresa;
e) Concessão de um subsídio por trabalhador, de montante variável de caso para caso, mas nunca superior ao subsídio mensal de desemprego a multiplicar por 24, a conceder através dos serviços competentes do Instituto do Emprego e Formação Profissional (Ministério do Trabalho), desde que se demonstre a sua indispensabilidade para anular ou reduzir o resultado financeiro, pagando a empresa os salários mínimos especificados no respectivo contrato de trabalho.
Art. 11.º - 1 - O montante total do passivo a transformar, previsto na alínea a) do artigo anterior, será o que se mostrar possível e necessário em cada caso, tendo em vista, nomeadamente, dotar a empresa, assistida de um fundo de maneio adequado às suas condições normais de funcionamento.
2 - Do montante do passivo transformado nos termos do n.º 1, a parte necessária à cobertura do activo imobilizado líquido de amortizações por capitais permanentes poderá ser objecto de bonificação de juros a suportar pelo Fundo de Compensação, a qual será determinada com base no exercício imediatamente anterior ao da celebração do acordo de assistência.
3 - Quando o passivo transformado nos termos do n.º 1 não seja suficiente para o cumprimento da regra do equilíbrio mínimo expresso no número anterior, poderá ser bonificada, nos termos ali referidos, a parte do financiamento a que se refere a alínea b) do artigo 10.º necessária para o efeito.
4 - Serão definidas por deliberação conjunta da Sociedade e do Fundo de Compensação as condições em que este poderá intervir na bonificação de juros prevista nos números anteriores, salvaguardando-se sempre a situação patrimonial do Fundo.
5 - O prazo de transformação será no máximo de 15 anos e o serviço da dívida processar-se-á por anuidades, semestralidades ou trimestralidades, iguais, crescentes ou decrescentes de capital, ou constante de capital e juro, com o período de diferimento máximo de 3 anos, durante o qual poderá haver lugar apenas ao pagamento de juros devidos.
6 - Integrarão o montante total referido no n.º 1 os seguintes elementos do passivo, pela ordem indicada e começando por preencher a parte bonificada da transformação, de acordo com o n.º 2:
a) Dívidas contraídas pela empresa directamente junto das instituições de crédito do sector público;
b) Dívidas contraídas pela empresa junto de credores não bancários nacionais, desde que estes hajam recorrido ao desconto dos seus créditos em instituições de crédito do sector público;
c) Outras dívidas da empresa.
7 - Para efeitos da alínea e) do artigo anterior, deverão observar-se as seguintes condições:
a) Apreciação do processo na Sociedade com um representante do Instituto do Emprego e Formação Profissional;
b) Compromisso de a empresa assistida contabilizar os juros que normalmente deveria pagar numa conta de reserva especial;
c) Acordo do Ministro do Trabalho, que se depreenderá existir tacitamente no caso de não ser comunicado no prazo de 10 dias.
Art. 12.º - 1 - Os benefícios fiscais que eventualmente venham a ser concedidos às empresas integradas na acção da Sociedade constarão de lista que, para o efeito, será definida pela Assembleia da República, sob proposta de lei a submeter pelo Governo.
2 - É aplicável às empresas privadas que celebrem acordos de reequilíbrio económico e financeiro no âmbito da assistência da Sociedade o regime previsto no Decreto-Lei 133/81, de 28 de Maio.
3 - O preceituado no número anterior abrange as dívidas ao Estado por impostos referentes a obrigações fiscais nascidas até 31 de Dezembro de 1980.
Art. 13.º - 1 - Os projectos de acordo de assistência que envolvam a atribuição de benefícios financeiros a suportar pelo Fundo de Compensação serão por este homologados.
2 - Quando os projectos prevejam a concessão de benefícios fiscais, deverá a competente proposta da Sociedade ser homologada pelo Ministro das Finanças e do Plano.
3 - Não poderá ser declarada a falência de uma empresa enquanto for assistida pela Sociedade.
Art. 14.º - 1 - A homologação prevista no n.º 1 do artigo 13.º deverá ser proferida no prazo de 10 dias.
2 - Quando se verifique a situação prevista no n.º 2 do artigo 13.º o despacho de homologação será proferido pelo Ministro das Finanças e do Plano no prazo máximo de 20 dias, findos os quais se tem por tacitamente homologada a proposta respectiva.
Art. 15.º - 1 - Apresentada por uma empresa a respectiva candidatura à celebração de um acordo de assistência na situação prevista no n.º 5 do artigo 13.º do Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril, será pela Sociedade elaborado um parecer técnico e um projecto de protocolo de acordo, documentos que serão submetidos à apreciação dos credores da empresa que, no conjunto, representem no mínimo 75% dos créditos.
2 - No prazo máximo de 20 dias, deverão os credores transmitir à Sociedade o seu parecer, competindo àquela Sociedade, caso o parecer seja favorável, submeter, no prazo de 10 dias, às homologações previstas no artigo 13.º do presente decreto-lei o projecto de protocolo de acordo.
3 - Homologado o projecto de protocolo, ficarão as partes intervenientes vinculadas nos precisos termos da homologação, assumindo o contrato a natureza de concordata, com os efeitos previstos no artigo 1160.º do Código de Processo Civil, ou de acordo de credores, a homologar pelo juiz do tribunal competente no prazo previsto no artigo 1158.º do mesmo Código, a contar da sua remessa pela Sociedade.
4 - Não se verificando o consenso dos credores representando no mínimo 75% dos créditos sobre o projecto de protocolo de acordo, e nos casos de recusa de homologação ou de inviabilidade da empresa, a Sociedade, verificados os pressupostos previstos no Código de Processo Civil, requererá, em representação dos referidos credores, a declaração de falência, seguindo-se os demais termos previstos naquele Código.
5 - Poderá a PAREMPRESA representar as intituições de crédito nos acordos de credores e concordatas a estabelecer no quadro do processo de falência.
6 - Poderá ser a PAREMPRESA encarregada das funções de administrador de falência, nos termos do artigo 1142.º, n.º 1, alínea a), do Código de Processo Civil.
Art. 16.º As dúvidas que se suscitarem na aplicação do presente diploma serão resolvidas por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
ESTATUTO DA PAREMPRESA
CAPÍTULO I
Disposições fundamentais
SECÇÃO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A Sociedade é uma instituição parabancária, constitui-se sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada e adopta a denominação de PAREMPRESA - Sociedade Parabancária para a Recuperação de Empresas, S. A.
R. L.
Art. 2.º - 1 - A Sociedade tem a sua sede em Lisboa.
2 - Por deliberação do conselho de administração, poderão criar-se em qualquer ponto do território nacional delegações ou qualquer forma de representação da Sociedade.
3 - É desde já criada uma delegação no Porto.
Art. 3.º A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.
Art. 4.º - 1 - A Sociedade tem por objecto o exercício de actividades tendentes à recuperação de empresas de estatuto privado em dificuldades financeiras, mas economicamente viáveis, num quadro de cooperação com as instâncias governamentais na implementação das políticas sectoriais ou regionais que superiormente forem definidas e de molde a acautelar os diferentes interesses envolvidos.
2 - Compreendem-se, nomeadamente, neste objecto:
a) Promover a elevação do capital social das empresas assistidas, inclusivamente através da prospecção de novos sócios, especialmente quando, para além dos meios próprios, estes introduzirem na empresa tecnologia e processos de gestão adequados ou estabelecerem ligações comerciais complementares;
b) Recorrer a organismos governamentais e instituições especializadas na área da tecnologia, incentivando, quando as circunstâncias o justificarem, processos de fusão, concentração ou reestruturação empresarial;
c) Desenvolver actuações tendentes, designadamente, a estabelecer contactos com organismos vocacionados à promoção de exportações e a promover agrupamentos complementares de empresa, quando reputados vantajosos.
Art. 5.º A Sociedade não poderá, em quaisquer circunstâncias, participar no capital de outras empresas.
SECÇÃO II
Do capital social
Art. 6.º - 1 - O capital social é de 30000 contos, dividido em 30000 acções de 1000$00 cada uma, a subscrever pelas instituições de crédito do sector público.2 - Para efeitos do número anterior, o Banco de Portugal, após audição das instituições de crédito do sector público, proporá ao Ministro das Finanças e do Plano o rateio das referidas acções por essas instituições.
3 - A realização do capital social far-se-á em numerário e imediatamente após a aprovação da proposta a que se refere o número anterior.
Art. 7.º - 1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral, tomada por accionistas que representem, pelo menos, 75% dos votos conferidos por todas as acções emitidas.
2 - A realização dos aumentos de capital social que forem deliberados poderá ser efectuada escalonamente, na medida que for fixada pela assembleia geral.
3 - O Ministro das Finanças e do Plano poderá determinar, a todo o tempo, aumentos de capital social, a realizar mediante entradas de outras empresas públicas ou do próprio Estado.
Art. 8.º O património próprio da Sociedade é constituído pelos bens, direitos e obrigações adquiridos ou contraídos para ou no exercício da sua actividade.
CAPÍTULO II
Dos órgãos sociais
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito, pelo menos, a 1 voto.2 - Poderão participar nos trabalhos da assembleia, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
3 - Os accionistas com direito a fazer parte da assembleia geral poderão fazer-se representar nela por outros que tenham voto por direito próprio.
4 - É admissível o mandato por procuração particular ou simples carta dirigida ao presidente da mesa, ao qual competirá a apreciação da autenticidade das mesmas.
5 - Os accionistas deverão indicar ao presidente da mesa, até 10 dias antes do dia marcado para a reunião, quem os representará na assembleia geral.
Art. 10.º Compete à assembleia geral:
a) Definir políticas gerais relativas à actividade da Sociedade, subordinando-as aos planos económicos nacionais e às políticas globais e sectoriais do Governo;
b) Discutir e votar o balanço e as contas e, bem assim, o relatório do conselho de administração;
c) Eleger a mesa da assembleia geral, os vogais do conselho de administração e os vogais do conselho fiscal;
d) Aprovar os aumentos de capital social, nos termos do artigo 7.º;
e) Deliberar sobre quaiquer alterações do Estatuto e submetê-las à aprovação do Ministro das Finanças e do Plano;
f) Fixar as remunerações dos órgãos sociais;
g) Definir os critérios de cobertura da diferença entre os custos e os proveitos apurados em cada exercício, se tal se verificar;
h) Discutir qualquer outro assunto para que seja convocada.
Art. 11.º A mesa da assembleia geral, eleita pelos accionistas por um período de 3 anos, renovável, será composta por 1 presidente, 1 vice-presidente e 2 secretários, cujas faltas e impedimentos serão supridos nos termos da lei comercial.
Art. 12.º A assembleia geral reunirá ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário, ou quando seja requerido por accionistas que representem, pelo menos, 25% do capital social.
Art. 13.º A cada 100 acções corresponderá 1 voto na assembleia geral.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 14.º - 1 - O conselho de administração será composto por 1 presidente e 2 vogais.2 - O presidente do conselho de administração será nomeado pelo Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças e do Plano, ouvido o Banco de Portugal.
3 - O mandato dos membros do conselho de administração é de 3 anos, renovável.
Art. 15.º - 1 - Ao conselho de administração são conferidos todos os poderes necessários para assegurar o bom funcionamento e o correcto exercício das atribuições da Sociedade que não estejam, por força da lei ou do presente Estatuto, cometidas a outros órgãos.
2 - Compete, em especial, ao conselho de administração:
a) Decidir acerca da organização técnico-administrativa da Sociedade e das normas sobre pessoal, seu recrutamento e remuneração e, bem assim, elaborar os regulamentos internos;
b) Elaborar o orçamento anual da Sociedade;
c) Elaborar anualmente o relatório e contas respeitantes ao exercício anterior;
d) Deliberar sobre a criação de qualquer forma de representação permanente da Sociedade;
e) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente;
f) Constituir mandatários com os poderes que julgue necessários.
3 - A competência do conselho de administração será exercida sem prejuízo do disposto no artigo 24.º Art. 16.º O conselho de administração reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por semana.
Art. 17.º - 1 - Para o conselho de administração deliberar validamente é indispensável a presença da maioria dos seus membros.
2 - As deliberações, que constarão sempre de acta, serão tomadas por maioria dos votos presentes, tendo o presidente voto de qualidade.
3 - Nas suas faltas e impedimentos, o presidente será substituído pelo administrador por ele designado ou, na falta de designação, pelo que representar o accionista maioritário.
Art. 18.º - 1 - O conselho de administração será directamente assessorado no exercício das suas funções por 2 directores-coordenadores.
2 - Um director-coordenador exercerá as suas funções na delegação do Porto.
Art. 19.º - 1 - A Sociedade só se obriga:
a) Pela assinatura de 2 administradores;
b) Pela assinatura de 1 administrador e de 1 director-coordenador.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de 1 administrador ou de 1 director-coordenador.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 20.º - 1 - O conselho fiscal é constituído por 1 presidente e 2 vogais.2 - O presidente do conselho fiscal é nomeado pelo Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças e do Plano.
3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de 3 anos, renovável.
Art. 21.º - 1 - As funções do conselho fiscal são as definidas na lei.
2 - O conselho fiscal deverá informar, pelo menos trimestralmente, o Ministro das Finanças e do Plano acerca do funcionamento da Sociedade e grau de consecução dos objectivos por esta prosseguidos.
Art. 22.º O conselho fiscal reúne ordinariamente sempre que for convocado pelo presidente, ou por quem o substitua.
Art. 23.º Aplicam-se ao conselho fiscal as regras enunciadas no artigo 17.º
CAPÍTULO III
Intervenção do Governo
Art. 24.º Compete ao Ministro das Finanças e do Plano:a) Propor ao Conselho de Ministros a nomeação dos presidentes do conselho de administração e do conselho fiscal;
b) Autorizar as alterações estatutárias aprovadas em assembleia geral;
c) Autorizar a subscrição de obrigações e a concessão de empréstimos a médio e a longo prazos;
d) Homologar as propostas de concessão de benefícios financeiros e fiscais que o conselho de administração lhe submeta, no âmbito das suas funções;
e) Tomar, em condições excepcionais, as medidas necessárias ao regular funcionamento da Sociedade.
CAPÍTULO IV
Do pessoal
Art. 25.º - 1 - Os trabalhadores da Sociedade são, para todos os efeitos, equiparados a trabalhadores bancários, ficando abrangidos pelo respectivo contrato de trabalho.2 - A título excepcional, o conselho de administração pode solicitar ao Ministro das Finanças e do Plano a requisição, nos termos legais, de funcionários do Estado e de trabalhadores dos institutos públicos e de empresas públicas.
CAPÍTULO V
Disposições diversas e transitórias
Art. 26.º - 1 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos conselhos de administração e fiscal podem ser reeleitos.
Art. 27.º - 1 - A Sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da Sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
3 - Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação será efectuada pelo conselho de administração, a quem competirão todos os poderes referidos no artigo 134.º do Código Comercial.
Art. 28.º O conselho de administração estabelecerá, durante o primeiro mês após a sua nomeação, o organograma e o quadro de pessoal da Sociedade e proporá as condições de acesso das empresas à actuação da Sociedade previstas no artigo 5.º do decreto-lei de que o presente Estatuto é anexo.
Art. 29.º As dúvidas que se suscitarem na aplicação do presente Estatuto serão resolvidas por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
