de 10 de Maio
O regime estabelecido pelo Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril, para além dos objectivos para que foi instituído e que se relacionaram com a conjuntura específica que condicionou a actividade das empresas privadas em 1974 e 1975, veio trazer uma experiência bastante positiva no acompanhamento concertado, por parte dos bancos credores, daquelas empresas que, manifestando indícios de viabilidade mais ou menos segura, revelavam graves distorções de natureza financeira e adquiriam proporções de sério risco bancário.Por outras palavras, provou-se que uma acção coordenada da banca, Previdência e de outros credores públicos, quer no sentido de acautelar os seus legítimos interesses, quer no sentido de revitalizar unidades económicas viáveis, é não só possível como ainda desejável em qualquer conjuntura e para além das circunstâncias específicas que caracterizaram os exercícios de 1974 e 1975.
Aliás, já o próprio Decreto-Lei 124/77 o previra quando, no seu artigo 8.º, n.º 5, dispôs que o mandato consignado à comissão de apreciação para os contratos de viabilização poderia vir a ser substituído por um instituto público em cujas atribuições se incluísse a sua competência.
A referida acção poderá trazer para a comunidade em geral e para o sistema bancário em particular indesmentíveis vantagens, desde que não seja utilizada com exagero e se devidamente complementada, conforme tem vindo a ser demonstrado em experiências semelhantes noutros países.
Não obstante, embora o Governo esteja empenhado em criar e encorajar condições reais de investimentos que conduzam à constituição de novas e sãs unidades económicas, importa viabilizar apenas o que é viável e não eternizar, sob a forma de disfarçados, mas concretos, subsídios de desemprego, a incapacidade, a ineficiência e até a utopia.
Assim, não ficará excluída a falência relativamente às empresas sem viabilidade, na medida em que constitui um processo decorrente da reestruturação normal de qualquer economia de mercado.
Com o presente diploma visa-se a criação de uma sociedade destinada não só à recuperação das empresas degradadas que satisfaçam determinados requisitos, mas também à pesquisa de soluções susceptíveis de propiciarem um reordenamento e racionalização empresariais mais adequados, actuando, nesse plano, como um catalisador de esforços de outras instituições já existentes.
A sociedade agora criada exercerá a sua actividade em íntima ligação com o sector bancário, uma vez que uma das suas funções mais relevantes consiste na recuperação de créditos, daquele sector, de elevado risco.
Deste modo, entendeu-se que deveria revestir a forma de sociedade anónima, cujo capital será subscrito inteiramente pelo sector bancário.
Assim, o Governo decreta, nos termos da alínea a) da n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - É criada uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com a designação de Parageste - Sociedade Parabancária para a Recuperação de Empresas, S. A. R. L., cujo capital social será subscrito pelas instituições de crédito do sector público e que se regerá pelas normas do presente decreto-lei, pela legislação das instituições parabancárias e demais legislação aplicável.
2 - É aprovado o Estatuto da Sociedade, que se publica em anexo ao presente diploma, dele fazendo parte integrante.
3 - As alterações ao Estatuto da Sociedade serão aprovadas por portaria do Ministro das Finanças e do Plano.
Art. 2.º - 1 - O objecto da Sociedade consiste na recuperação de empresas de estatuto privado em dificuldades financeiras, mas economicamente viáveis, num quadro de colaboração com as instâncias governamentais na implementação das políticas sectoriais ou regionais que superiormente forem definidas e de molde a acautelar os diferentes interesses envolvidos.
2 - O disposto no número anterior não impede que a Sociedade analise propostas formuladas por empresas de comprovada solidez económico-financeira e tendentes a realizar com uma empresa assistida pela Sociedade qualquer operação de fusão, absorção ou compra, ou ainda um agrupamento complementar de empresas em ordem à concretização de determinado projecto de desenvolvimento, racionalização de circuitos económicos ou aproveitamento de complementaridades empresariais.
Art. 3.º Para a prossecução do seu objecto estatutário, compete à Sociedade, especialmente:
a) O exercício da competência atribuída à comissão de apreciação para os contratos de viabilização, criada pelo Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril;
b) Proceder a estudos para a recuperação de empresas em dificuldades financeiras, mediante despacho do Ministro das Finanças e do Plano, em colaboração com as instituições de crédito envolvidas, em especial com a principal credora;
c) Promover actuações que visem a concertação de interesses e a catalisação de oportunidades que tenham em vista a prossecução dos seus objectivos sociais, no respeitante às empresas abrangidas pelo seu campo de actuação;
d) Solicitar a colaboração, para fins específicos que se prendam com o seu objecto estatutário, de órgãos governamentais, institutos públicos, nomeadamente o Instituto das Participações do Estado, o Instituto do Investimento Estrangeiro, o Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas Industriais, o Fundo de Fomento da Exportação ou empresas privadas, ajustando com estes as respectivas condições;
e) Controlar, conjuntamente com as instituições de crédito e em especial com aquela que for a principal credora, a execução de programas para a recuperação de empresas, adequando os meios a utilizar em função da realidade por estas vivida.
Art. 4.º Para o exercício das funções previstas na alínea a) do artigo anterior, o Ministro das Finanças e do Plano definirá, por portaria, quando e se for reputada necessária, a adequação do mecanismo previsto no Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril.
Art. 5.º As condições de acesso de uma empresa à actuação da Sociedade serão definidas anualmente por despacho do Ministro das Finanças e do Plano, sob proposta do conselho de administração da Sociedade.
Art. 6.º Compete ao Ministro das Finanças e do Plano decidir sobre os incentivos e a adopção das demais actuações que se inscreverem no objecto da Sociedade a empresas cujo estudo tenha sido a esta cometido, nos termos da alínea b) do artigo 3.º, sob proposta do seu conselho de administração.
Art. 7.º Mediante proposta da Sociedade, poderá o Ministro das Finanças e do Plano, ouvido o Banco de Portugal, autorizar a Sociedade a subscrever obrigações de tipo especial, nomeadamente obrigações com taxa de juro e plano de amortização variáveis em função dos lucros das empresas, dotando-a, para o efeito, dos fundos necessários.
Art. 8.º Poderá também, a título excepcional, o Ministro das Finanças e do Plano autorizar a concessão de empréstimos a médio e longo prazos pela Sociedade, mediante proposta fundamentada desta, quando a actividade, a natureza jurídica e a dimensão da empresa assistida o justificarem e a sua capacidade de reembolso inequivocamente o permitir, dotando-a, para o efeito, dos fundos necessários.
Art. 9.º - 1 - O prazo máximo dos empréstimos, referidos nos artigos 7.º e 8.º não poderá exceder quinze anos, incluindo um diferimento até três anos.
2 - As condições de concessão destes empréstimos designadamente as taxas de juro, as comissões a cobrar pela Sociedade e as suas garantias, serão estabelecidas, anualmente, por portaria do Ministro das Finanças e do Plano.
3 - Os juros devidos serão postecipados e semestrais.
4 - O contrôle da aplicação dos referidos empréstimos caberá à Sociedade e à instituição bancária nacional principal credora, através da qual serão levantados os fundos mutuados.
Art. 10.º Dado o objecto da Sociedade, no caso de não ser possível, num determinado exercício, a cobertura dos custos pelos proveitos, a diferença será suportada pelas instituições accionistas, segundo critérios a definir em assembleia geral.
Art. 11.º Os benefícios financeiros a conceder às empresas abrangidas pelo artigo 2.º atenderão à política monetária definida pelo Governo e serão suportados pelas instituições de crédito credoras e pelo Fundo de Compensação criado pelo Decreto-Lei 124/77, de 1 de Abril.
Art. 12.º Os benefícios fiscais que eventualmente venham a ser concedidos às empresas integradas na acção da Sociedade constarão de lista que, para o efeito, será definida pela Assembleia da República, sob proposta de lei a submeter pelo Governo.
Art. 13.º - 1 - A proposta da Sociedade a submeter ao Ministro das Finanças e do Plano incluirá, para além dos benefícios enunciados nos artigos anteriores, medidas de saneamento financeiro de grau e amplitude diverso em função da dificuldade de recuperação diagnosticada para a empresa assistida, e bem assim as actuações a desenvolver pelas instituições de crédito, pela empresa e pela Sociedade.
2 - Não poderá ser declarada a falência de uma empresa enquanto for assistida pela Sociedade, na sequência do despacho de homologação a que se refere o artigo 14.º Art. 14.º A atribuição concreta dos benefícios previstos nos artigos 11.º e 12.º dependerá de despacho de homologação do Ministro das Finanças e do Plano, sob proposta da Sociedade.
Art. 15.º A assembleia geral da Sociedade deverá reunir-se dentro do prazo de quinze dias após a constituição da mesma para a eleição do respectivo conselho de administração e demais órgãos sociais, nos termos estatutários.
Art. 16.º As dúvidas que se suscitarem na aplicação do presente diploma serão resolvidas por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Março de 1979. - Carlos Alberto da Mota Pinto - Manuel Jacinto Nunes.
Promulgado em 30 de Abril de 1979.
Publique-se.O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
ESTATUTO DA PARAGESTE
CAPÍTULO I
Disposições fundamentais
SECÇÃO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A Sociedade é uma instituição parabancária, constitui-se sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada e adopta a denominação de Parageste - Sociedade Parabancária para a Recuperação de Empresas, S. A. R. L.
Art. 2.º - 1 - A Sociedade tem a sua sede em Lisboa.
2 - Por deliberação do conselho de administração, poderão criar-se em qualquer ponto do território nacional delegações ou qualquer forma de representação da Sociedade.
3 - É desde já criada uma delegação no Porto.
Art. 3.º A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.
Art. 4.º - 1 - A Sociedade tem por objecto o exercício de actividades tendentes à recuperação de empresas de estatuto privado em dificuldades financeiras, mas economicamente viáveis, num quadro de cooperação com as instâncias governamentais na implementação das políticas sectoriais ou regionais que superiormente forem definidas e de molde a acautelar os diferentes interesses envolvidos.
2 - Compreendem-se, nomeadamente, neste objecto:
a) Promover a elevação do capital social das empresas assistidas, inclusivamente através da prospecção de novos sócios, especialmente quando, para além dos meios próprios, estes introduzirem na empresa tecnologia e processos de gestão adequados ou estabelecerem ligações comerciais complementares;
b) Recorrer a organismos governamentais e instituições especializadas na área da tecnologia, incentivando, quando as circunstâncias o justificarem, processos de fusão, concentração ou reestruturação empresarial;
c) Desenvolver actuações tendentes, designadamente, a estabelecer contactos com organismos vocacionados à promoção de exportações e a promover agrupamentos complementares de empresas, quando reputados vantajosos.
Art. 5.º A Sociedade não poderá, em quaisquer circunstâncias, participar no capital de outras empresas.
SECÇÃO II
Do capital social
Art. 6.º - 1 - O capital social é de 30000 contos, dividido em 30000 acções de 1000$00 cada uma, a subscrever pelas instituições de crédito do sector público.2 - Para efeitos do número anterior, o Banco de Portugal, após audição das instituições de crédito do sector público, proporá ao Ministro das Finanças e do Plano o rateio das referidas acções por essas instituições.
3 - A realização do capital social far-se-á em numerário e imediatamente após a aprovação da proposta a que se refere o número anterior.
Art. 7.º - 1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral, tomada por accionistas que representem pelo menos 75% dos votos conferidos por todas as acções emitidas.
2 - A realização dos aumentos de capital social que forem deliberados poderá ser efectuada escalonadamente, na medida que for fixada pela assembleia geral.
3 - O Ministro das Finanças e do Plano poderá determinar, a todo o tempo, aumentos de capital social, a realizar mediante entradas de outras empresas públicas ou do próprio Estado.
Art. 8.º O património próprio da Sociedade é constituído pelos bens, direitos e obrigações adquiridos ou contraídos para ou no exercício da sua actividade.
CAPÍTULO II
Dos órgãos sociais
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito, pelo menos, a um voto.2 - Poderão participar nos trabalhos da assembleia, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
3 - Os accionistas com direito a fazer parte da assembleia geral poderão fazer-se representar nela por outros que tenham voto por direito próprio.
4 - É admissível o mandato por procuração particular ou simples carta dirigida ao presidente da mesa, ao qual competirá a apreciação da autenticidade dos mesmos.
5 - Os accionistas deverão indicar ao presidente da mesa, até dez dias antes do dia marcado para a reunião, quem os representará na assembleia geral.
Art. 10.º Compete à assembleia geral:
a) Definir políticas gerais relativas à actividade da Sociedade, subordinando-as aos planos económicos nacionais e às políticas globais e sectoriais do Governo;
b) Discutir e votar o balanço e as contas e, bem assim, o relatório do conselho de administração;
c) Eleger a mesa da assembleia geral, os vogais do conselho de administração e os vogais do conselho fiscal;
d) Aprovar os aumentos de capital social, nos termos do artigo 7.º;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações do Estatuto e submetê-las à aprovação do Ministro das Finanças e do Plano;
f) Fixar as remunerações dos órgãos sociais;
g) Definir os critérios de cobertura da diferença entre os custos e os proveitos apurados em cada exercício, se tal se verificar;
h) Discutir qualquer outro assunto para que seja convocada.
Art. 11.º A mesa da assembleia geral, eleita pelos accionistas por um período de três anos, renovável, será composta por um presidente, um vice-presidente e dois secretários, cujas faltas e impedimentos serão supridos nos termos da lei comercial.
Art. 12.º A assembleia geral reunirá ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário, ou quando seja requerido por accionistas que representem, pelo menos, 25% do capital social.
Art. 13.º A cada 100 acções corresponderá um voto na assembleia geral.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 14.º - 1 - O conselho de administração será composto por um presidente e dois vogais.2 - O presidente do conselho de administração será nomeado pelo Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças e do Plano, ouvido o Banco de Portugal.
3 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos, renovável.
Art. 15.º - 1 - Ao conselho de administração são conferidos todos os poderes necessários para assegurar o bom funcionamento e o correcto exercício das atribuições da Sociedade, que não estejam, por força da lei ou do presente Estatuto, cometidas a outros órgãos.
2 - Compete, em especial, ao conselho de administração:
a) Decidir acerca da organização técnico-administrativa da Sociedade e das normas sobre pessoal, seu recrutamento e remuneração e, bem assim, elaborar os regulamentos internos;
b) Elaborar o orçamento anual da Sociedade;
c) Elaborar anualmente o relatório e contas respeitantes ao exercício anterior;
d) Deliberar sobre a criação de qualquer forma de representação permanente da Sociedade;
e) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente;
f) Constituir mandatários com os poderes que julgue necessários.
3 - A competência do conselho de administração será exercida sem prejuízo do disposto no artigo 24.º Art. 16.º O conselho de administração reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por semana.
Art. 17.º - 1 - Para o conselho de administração deliberar validamente é indispensável a presença da maioria dos seus membros.
2 - As deliberações, que constarão sempre de acta, serão tomadas por maioria dos votos presentes, tendo o presidente voto de qualidade.
3 - Nas suas faltas e impedimentos, o presidente será substituído pelo administrador por ele designado ou, na falta de designação, pelo que representar o accionista maioritário.
Art. 18.º - 1 - O conselho de administração será directamente assessorado no exercício das suas funções por dois directores-coordenadores.
2 - Um director-coordenador exercerá as suas funções na delegação do Porto.
Art. 19.º - 1 - A Sociedade só se obriga:
a) Pela assinatura de dois administradores;
b) Pela assinatura de um administrador e de um director-coordenador.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de um director-coordenador.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 20.º - 1 - O conselho fiscal é constituído por um presidente e dois vogais.2 - O presidente do conselho fiscal é nomeado pelo Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças e do Plano.
3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos, renovável.
Art. 21.º - 1 - As funções do conselho fiscal são as definidas na lei.
2 - O conselho fiscal deverá informar, pelo menos trimestralmente, o Ministro das Finanças e do Plano acerca do funcionamento da Sociedade e grau de consecução dos objectivos por esta prosseguidos.
Art. 22.º O conselho fiscal reúne, ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo presidente, ou por quem o substitua.
Art. 23.º Aplicam-se ao conselho fiscal as regras enunciadas no artigo 17.º
CAPÍTULO III
Intervenção do Governo
Art. 24.º - 1 - Compete ao Ministro das Finanças e do Plano:a) Propor ao Conselho de Ministros a nomeação dos presidentes do conselho de administração e do conselho fiscal;
b) Autorizar as alterações estatutárias aprovadas em assembleia geral;
c) Autorizar a subscrição de obrigações e a concessão de empréstimos a médio e longo prazos;
d) Homologar as propostas de concessão de benefícios financeiros e fiscais que o conselho de administração lhe submeta no âmbito das suas funções;
e) Tomar, em condições excepcionais, as medidas necessárias ao regular funcionamento da Sociedade.
CAPÍTULO IV
Do pessoal
Art. 25.º - 1 - Os trabalhadores da Sociedade são, para todos os efeitos, equiparados a trabalhadores bancários, ficando abrangidos pelo respectivo contrato colectivo de trabalho.2 - A título excepcional, o conselho de administração pode solicitar ao Ministro das Finanças e do Plano a requisição, nos termos legais, de funcionários do Estado e de trabalhadores dos institutos públicos e de empresas públicas.
CAPÍTULO V
Disposições diversas e transitórias
Art. 26.º - 1 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos conselhos de administração e fiscal podem ser reeleitos.
Art. 27.º - 1 - A Sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da Sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
3 - Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação será efectuada pelo conselho de administração, a quem competirão todos os poderes referidos no artigo 134.º do Código Comercial.
Art. 28.º O conselho de administração estabelecerá durante o primeiro mês após a sua nomeação, o organograma e o quadro de pessoal da Sociedade e proporá as condições de acesso das empresas à actuação da Sociedade previstas no artigo 5.º do decreto-lei de que o presente Estatuto é anexo.
Art. 29.º As dúvidas que se suscitarem na aplicação do presente Estatuto serão resolvidas por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
O Secretário de Estado das Finanças, Alípio Barrosa Pereira Dias.
