de 12 de Agosto
Em 14 de Junho de 2006, sob proposta da Comissão Europeia, foi adoptada a Directiva n.º 2006/46/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, que altera a Directiva n.º 78/660/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, a Directiva n.º 83/349/CEE, do Conselho, relativa às contas consolidadas, a Directiva n.º 86/635/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras, e a Directiva n.º 91/674/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros.A referida directiva tem em vista adoptar um conjunto de medidas destinadas a modernizar o direito das sociedades, a aumentar a comparabilidade da informação financeira a nível comunitário e a reforçar as políticas de corporate governance das
sociedades europeias.
Em geral, este regime está orientado para garantir que a informação financeira de uma sociedade reproduza uma imagem autêntica e verdadeira da respectiva situação económico-financeira e que, ademais, o público tenha a exacta percepção do impacto de quaisquer operações, susceptíveis de expressar riscos ou benefícios relevantes naavaliação financeira das sociedades.
Por um lado, no que concerne à transparência das transacções, vem o presente decreto-lei impor a divulgação das operações que envolvam, nomeadamente, os principais dirigentes da sociedade, cônjuges de administradores, accionistas minoritários e outras partes relacionadas, sempre que sejam relevantes e sejam realizadas fora das condições normais de mercado. No entanto, as sociedades que, nas suas contas, publiquem informações relativas às operações com partes relacionadas, em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas pela União Europeia, não devem ser obrigadas a prestar informações suplementares por força do presente decreto-lei, dado que as informações prestadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade já contêm informação desenvolvida sobre esta matéria.Estendendo esta transparência ao domínio das operações extrapatrimoniais, o presente decreto-lei vem impor a divulgação da natureza, do objectivo comercial e do impacte financeiro sobre a sociedade das operações que esta tenha realizado e cuja contabilização
ocorra fora do balanço.
Por outro lado, a recente adopção, por parte das entidades com valores cotados, das Normas Internacionais de Relato Financeiro adoptadas pela União Europeia e a próxima adopção de um novo Sistema de Normalização Contabilístico aplicável às demais empresas vieram permitir que as empresas passem a utilizar com maior intensidade o critério de mensuração do justo valor (fair-value). A aplicação desta técnica contabilística tem como principal consequência que a ênfase é dada à mensuração das rubricas do balanço, passando, em consequência, a expressar-se muitas das rubricas desta demonstração financeira em valores de mercado. Assim sendo, e embora reconhecendo a importância da adopção do critério de justo valor na qualidade da informação financeira prestada pelas empresas, facto que permite reflectir com maior relevância a sua verdadeira performance, entende-se que deverá haver alguma limitação à distribuição dos resultados positivos que tenham sido gerados a partir da aplicação do referido critério de valorimetria. Quanto às componentes negativas da aplicação do justo valor, não deixa de ter aplicação o princípio da prudência, pelo que não é contemplada qualquer alteração nesta vertente, continuando a afectar, neste caso negativamente, a distribuição de resultados, já que, primeiro, terão de ser compensadas estas perdas, e só depois sepoderão libertar bens para distribuição.
O presente decreto-lei vem ainda determinar que as sociedades com valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado passem a incluir nos seus relatórios anuais informação relativa às medidas de governação da sociedade. Um aspecto particularmente inovador reside no facto de a sociedade poder adoptar um código de governação distinto daquele que lhe é imposto pela lei nacional, devendo, neste caso, divulgar as práticas de governação que aplica além das legalmenteprevistas.
O presente decreto-lei adopta ainda medidas de simplificação do regime de fusões e cisões. O Programa do XVII Governo Constitucional na área da justiça visa colocar este sector ao serviço dos cidadãos e das empresas, do desenvolvimento económico, da promoção do investimento e da criação de emprego em Portugal. Na concretização destes objectivos, o Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de Março, simplificou substancialmente o regime das fusões e cisões, permitindo que estas operações societárias se realizem hoje de forma mais simples, mais rápida e mais barata. Antes eram necessários três actos de registo nas conservatórias, quatro publicações em papel na 3.ª série do Diário da República, uma escritura pública a celebrar no notário e duas publicações em jornais locais para efectuar uma fusão ou cisão. Actualmente, bastam dois registos na conservatória e duas publicações electrónicas.No entanto, o actual contexto de crise económica internacional exige que se vá mais longe na concretização de novas medidas que favoreçam a rapidez e a simplicidade dos processos de fusão e de reestruturação empresarial como, aliás, tem sido sugerido por diversas confederações e associações empresariais. O presente decreto-lei aprova, pois, medidas de simplificação dos processos de fusão e cisão, os quais podem ser essenciais, tanto à reestruturação das empresas e a um acréscimo da sua competitividade, como à sua sobrevivência e à manutenção dos respectivos postos de trabalho. Este é, portanto, mais um contributo para a renovação do dinamismo da economia e para a eliminação de custos de contexto para as empresas, permitindo que se concentrem em tarefas essenciais para a sua modernização, a sua competitividade, a geração de riqueza, a criação de emprego e a manutenção de postos de trabalho.
Assim, em primeiro lugar, as inovações agora introduzidas viabilizam a conclusão dos processos de fusão entre empresas de forma mais rápida, em apenas um mês.
Esta redução de prazos resulta da prática, em simultâneo, de todos os actos preliminares necessários à fusão ou à cisão - o registo do projecto de fusão, a publicação do registo do projecto de fusão ou cisão, a publicação do aviso aos credores ou a convocatória da assembleia geral das sociedades a qual constitui também aviso aos credores -, correndo a partir daí o prazo de um mês para que os credores se pronunciem, findo o qual a fusão ou a cisão podem ser registadas. Com efeito, com o registo do projecto de fusão ou cisão, a publicação do aviso aos credores passa a ser feita de forma oficiosa, automática e gratuita e, sempre que o projecto de fusão ou cisão tenha de ser apreciado pelos sócios das sociedades intervenientes, permite-se que a convocatória tenha lugar em simultâneo com o registo do projecto de fusão ou cisão, também gratuitamente.
Em segundo lugar, aprovam-se medidas que tornam mais fácil e simples a realização de
uma fusão ou de uma cisão.
Por um lado, permite-se a aplicação do regime simplificado de fusão por incorporação de sociedade detida a 90 % por outra, com garantia de que os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada para o efeito, se possam exonerar da sociedade, nos termos previstos no artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais. Assim, o regime simplificado de fusão passa a poder aplicar-se potencialmente a um número mais vasto de situações, beneficiando mais empresas e trabalhadores cujas viabilidade do projecto empresarial ou manutenção do posto de trabalho possam depender da fusão.Por outro lado, criam-se condições para a disponibilização de modelos electrónicos de projectos de fusão ou cisão. Estes modelos, uma vez preenchidos e assinados digitalmente pelos gerentes ou administradores das sociedades intervenientes, são enviados imediata e electronicamente aos serviços de registo, permitindo às empresas poupar 50 % do valor cobrado ao balcão das conservatórias de registo de comercial através da utilização dos serviços de registo comercial online, em www.portaldaempresa.pt.
Em terceiro lugar, em matéria de concessão de benefícios fiscais à reestruturação empresarial, estabelecem-se mecanismos mais eficientes e mais ágeis para uma mais rápida decisão da administração fiscal quando, associado ao processo de fusão, exista um
pedido relativo a estes.
Assim, estabelece-se a via electrónica como forma preferencial para envio do pedido de parecer prévio sobre a substância da operação de reorganização empresarial e a respectiva emissão pelo ministério da tutela da actividade da empresa, o qual deve ser emitido no prazo máximo de 10 dias a contar do envio do pedido de parecer pelas empresas. Caso não seja emitido o parecer pelo ministério da tutela da actividade da empresa no prazo de 10 dias, esse parecer sobre a operação de reorganização empresarial considera-se positivo, nos termos apresentados pela empresa.Além disso, tendo em vista diminuir o prazo de decisão da administração fiscal, elimina-se a necessidade de solicitar e obter pareceres da Autoridade da Concorrência (AdC) e dos Institutos dos Registos e Notariado, I. P. (IRN, I. P.), para a concessão do benefício fiscal e para a dispensa das taxas de registo. Trata-se de um aspecto muito relevante para a celeridade do processo de concessão do benefício fiscal. A título de exemplo, o IRN, I.
P., dispunha de 45 dias para se pronunciar sobre a isenção das taxas de registo, que era sempre concedida quando a administração fiscal decidia favoravelmente o benefício fiscal. Assim, com a eliminação dos pareceres da AdC e do IRN, I. P., conseguem-se obter ganhos substanciais de tempo na decisão da administração fiscal em conceder benefícios fiscais às empresas que decidem desencadear uma operação de fusão ou cisão e eliminam-se actos administrativos que impunham encargos desproporcionados sobre o
investimento e a criação de emprego.
Introduz-se ainda a possibilidade de as empresas solicitarem a concessão dos benefícios fiscais à reestruturação empresarial no momento do pedido de registo do projecto de fusão ou cisão, quando este seja promovido através da Internet. Esta medida, enquadrada com as medidas tendentes a diminuir o prazo de decisão para a concessão desses benefícios, permite que as empresas passem a realizar todas as formalidades num único momento e através de uma única via, sem necessidade de deslocações a diversosserviços públicos.
Finalmente, em quarto lugar, reduzem-se os custos administrativos directos com osprocessos de fusão ou cisão.
Por um lado, os registos comerciais associados aos actos dos processos de fusão e cisão, são reduzidos e as publicações que seja necessário efectuar passam a ser gratuitas. Por outro, a taxa desses registos passa a incluir os registos de prédios, veículos e navios que seja necessário realizar devido à operação de fusão ou cisão e que, assim, deixam derepresentar um custo.
Foram ouvidos, a título facultativo, o Banco de Portugal, a Autoridade de Concorrência, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o Instituto de Seguros de Portugal, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e a Inspecção-Geral de Finanças.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta oseguinte:
Artigo 1.º
Objecto
1 - O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2006/46/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, que altera a Directiva n.º 78/660/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, a Directiva n.º 83/349/CEE, do Conselho, relativa às contas consolidadas, a Directiva n.º 86/635/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras, e a Directiva n.º 91/674/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros.2 - O presente decreto-lei adopta ainda medidas de simplificação para as sociedades comerciais e civis sob a forma comercial, através da alteração dos seguintes regimes:
a) Código de Registo Predial, aprovado pelo Decreto-Lei 224/84, de 6 de Julho;
b) Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de
Setembro;
c) Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 deDezembro;
d) Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho;e) Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
322-A/2001, de 14 de Dezembro;
f) Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º53/2004, de 18 de Março;
g) Regulamento do Registo de Automóveis, aprovado pelo Decreto 55/75, de 12 deFevereiro.
Artigo 2.º
Alteração ao Código do Registo Predial
Os artigos 43.º, 45.º, 47.º, 55.º, 59.º e 73.º do Código do Registo Predial, aprovado pelo Decreto-Lei 224/84, de 6 de Julho, alterado pelos Decretos-Leis n.os 355/85, de 2 de Setembro, 60/90, de 14 de Fevereiro, 80/92, de 7 de Maio, 30/93, de 12 de Fevereiro, 255/93, de 15 de Julho, 227/94, de 8 de Setembro, 267/94, de 25 de Outubro, 67/96, de 31 de Maio, 375-A/99, de 20 de Setembro, 533/99, de 11 de Dezembro, 273/2001, de 13 de Outubro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 38/2003, de 8 de Março, e 194/2003, de 23 de Agosto, pela Lei 6/2006, de 27 de Fevereiro, e pelos Decretos-Leis n.os 263-A/2007, de 23 de Julho, 34/2008, de 26 de Fevereiro, 116/2008, de 4 de Julho, e 122/2009, de 21 de
Maio, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 43.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - ...................................................................
6 - ...................................................................
7 - Para efeitos de promoção de actos de registo predial através da Internet em que sejam interessadas sociedades comerciais ou civis sob forma comercial podem os respectivos gerentes e administradores certificar a conformidade dos documentos electrónicos por si submetidos com os documentos originais em suporte de papel.
[...]
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - O disposto no número anterior é dispensado quando o registo seja promovido através da Internet, com recurso a meios electrónicos que permitam determinar a identidade do interessado ou do apresentante, nos termos a definir por portaria do membro do Governoresponsável pela área da justiça.
Artigo 47.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - O reconhecimento previsto no número anterior pode igualmente ser dispensado quando o registo seja promovido através da Internet, com recurso a meios electrónicos que permitam determinar a identidade do interessado ou do apresentante, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 55.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - O reconhecimento previsto no número anterior pode igualmente ser dispensado quando o registo seja promovido através da Internet, com recurso a meios electrónicos que permitam determinar a identidade do interessado ou do apresentante, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
Artigo 59.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - O reconhecimento previsto no número anterior pode igualmente ser dispensado quando o registo seja promovido através da Internet, com recurso a meios electrónicos que permitam determinar a identidade do interessado ou do apresentante, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 73.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - ...................................................................
6 - ...................................................................
7 - Se, nos termos do número anterior, o registo for recusado porque o facto é posterior à data da apresentação, ou se o registo for recusado porque o prédio não foi devidamente identificado no pedido, deve ser efectuada nova apresentação, imediatamente após a última apresentação pessoal do dia em que foi efectuado o despacho de recusa, transferindo-se a totalidade dos emolumentos que foram pagos.»
Artigo 3.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 32.º, 70.º, 98.º, 100.º, 101.º, 101.º-A, 116.º, 420.º, 423.º-F, 441.º, 451.º e 508.º-C do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, bem como pela Lei 19/2009, de 12 de
Maio, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 32.º
[...]
1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequênciada distribuição.
2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e intangíveis.
Artigo 70.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
a) ...................................................................
b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior;
c) [Anterior alínea b).]
d) [Anterior alínea c).]
Artigo 98.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - O projecto de fusão pode ser elaborado através de modelo electrónico disponível em página na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata do registo do projecto, nos termos a definir por portaria do membro do
Governo responsável pela área da justiça.
Artigo 100.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - A convocatória deve mencionar que o projecto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e qual
a data designada para a assembleia.
4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projecto, se os elementos referidos no número anterior foremindicados no pedido de registo do projecto.
5 - A publicação do registo do projecto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nostermos do artigo 101.º-A.
6 - O disposto nos n.os 2 e 3 não obsta à utilização de outras formas de comunicação aos sócios, nos termos previstos para cada tipo de sociedade, bem como à tomada da deliberação nos termos previstos no artigo 54.ºArtigo 101.º
[...]
1 - A partir da publicação do registo do projecto, os sócios, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:a) ...................................................................
b) ...................................................................
c) ...................................................................
2 - ...................................................................
Artigo 101.º-A
[...]
No prazo de um mês após a publicação do registo do projecto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sidoatendido.
Artigo 116.º
Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra
1 - O disposto nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a titular de pelo menos 90 %, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.
1 - ...................................................................
2 - ...................................................................
a) ...................................................................
b) (Revogada.)
c) ...................................................................d) ...................................................................
4 - Os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea d) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade.
5 - À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto no artigo
105.º
Artigo 420.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o fiscal único ou o conselho fiscal devem atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.
6 - No parecer a que se refere a alínea g) do n.º 1, o fiscal único ou o conselho fiscal devem exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e com as contas do exercício, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 423.º-F
[...]
1 - ...................................................................2 - É aplicável à comissão de auditoria, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5
e 6 do artigo 420.º
Artigo 441.º
[...]
1 - ...................................................................2 - É aplicável ao conselho geral e de supervisão, com as devidas adaptações, o disposto
nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º
Artigo 451.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários que lhe sejam exigíveis.
5 - O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualmente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa.
Artigo 508.º-C
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - ...................................................................
a) ...................................................................
b) ...................................................................
c) ...................................................................
d) ...................................................................
e) ...................................................................
f) A descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos do grupo relativamente ao processo de elaboração das contas consolidadas, quando os valores mobiliários da sociedade sejam admitidos à negociação num mercado
regulamentado.
6 - ...................................................................7 - ...................................................................
8 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que apresentem um único relatório, a informação constante da alínea f) do n.º 5 deve ser incluída na secção do relatório sobre governo das sociedades que contém a informação constante da alínea m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.»
Artigo 4.º
Alteração ao Código do Registo Comercial
Os artigos 53.º-A e 57.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de Dezembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 7/88, de 15 de Janeiro, 349/89, de 13 de Outubro, 238/91, de 2 de Julho, 31/93, de 12 de Fevereiro, 267/93, de 31 de Julho, 216/94, de 20 de Agosto, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 368/98, de 23 de Novembro, 172/99, de 20 de Maio, 198/99, de 8 de Junho, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 533/99, de 11 de Dezembro, 273/2001, de 13 de Outubro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 107/2003, de 4 de Junho, 53/2004, de 18 de Março, 70/2004, de 25 de Março, 2/2005, de 4 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 318/2007, de 26 de Setembro, 34/2008, de 26 de Fevereiro, 73/2008, de 16 de Abril, 116/2008, de 4 de Julho, e 247-B/2008, 30 de Dezembro, pela Lei 19/2009, de 12 de Maio, e pelo Decreto-Lei 122/2009, de 21 de
Maio, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 53.º-A
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - São registados por depósito:
a) Os factos mencionados nas alíneas b) a l), n), p), q), u), v) e z) do n.º 1 do artigo 3.º, salvo o registo do projecto de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como o da verificação das condições de que depende a suaconstituição;
b) ...................................................................c) ...................................................................
d) ...................................................................
e) ...................................................................
f) ....................................................................
g) ...................................................................
h) ...................................................................
i) ....................................................................
6 - ...................................................................
Artigo 57.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - Os documentos arquivados em suporte electrónico referidos no número anterior têm a
força probatória dos originais.»
Artigo 5.º
Alteração ao Estatuto dos Benefícios Fiscais
O artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 60.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - ...................................................................
6 - Os benefícios previstos no presente artigo são concedidos por despacho do ministro responsável pela área das finanças, precedido de informação da Direcção-Geral dos Impostos a requerimento das empresas interessadas, o qual deve ser enviado, preferencialmente através da Internet, à referida Direcção-Geral, acompanhado de estudo demonstrativo das vantagens e dos elementos comprovativos das condições a que se
refere o número anterior.
7 - ...................................................................8 - Os requerimentos apresentados pelos interessados devem, ainda, ser acompanhados de parecer sobre a substância da operação de reorganização empresarial emitido pelo ministério da tutela da actividade da empresa, no prazo máximo de 10 dias, a contar da entrega dos elementos e documentos referidos no n.º 6.
9 - Sempre que os pareceres não sejam emitidos no prazo referido no número anterior, considera-se que o ministério da tutela da actividade da empresa aprova a operação de reorganização empresarial nos termos apresentados pela empresa interessada, não produzindo efeitos jurídicos qualquer parecer emitido fora desse prazo.
10 - O pedido do parecer referido no n.º 8 do artigo anterior e a respectiva emissão são efectuados preferencialmente por via electrónica, nos termos a definir por portaria conjunta dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças, da economia e
da justiça.
11 - Quando estiverem reunidas as condições técnicas para esse efeito, os requerimentos referidos no n.º 6 podem ser enviados por via electrónica no momento do pedido do registo comercial do projecto de fusão ou cisão, quando promovido através da internet, nos termos a definir por portaria conjunta dos membros do Governo responsáveis pelaárea das finanças e da justiça.
12 - (Anterior n.º 10.)
13 - (Anterior n.º 11.)»
Artigo 6.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários
O artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 486/99, de 13 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 61/2002, de 20 de Março, 38/2003, de 8 de Março, 107/2003, de 4 de Junho, 183/2003, de 19 de Agosto, 66/2004, de 24 de Março, 52/2006, de 15 de Março, 219/2006, de 2 de Novembro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 211-A/2008, de 3 de Novembro, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 245.º-A
Relatório anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, contendo, pelo menos, os seguintes
elementos:
a) ...................................................................b) ...................................................................
c) ...................................................................
d) ...................................................................
e) ...................................................................
f) ....................................................................
g) ...................................................................
h) ...................................................................
i) ....................................................................
j) ....................................................................
l) ....................................................................
m) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação
financeira;
n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;o) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de
que diverge e as razões da divergência;
p) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores;q) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio.
2 - ...................................................................
3 - ...................................................................
4 - As sociedades cujos valores mobiliários, distintos de acções, se encontrem admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem divulgar anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1, salvo se as respectivas acções forem negociadas num sistema de negociação multilateral, caso em que devem divulgar todas as informações referidas no n.º 1.
5 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário não pode conter remissões, excepto para o relatório anual de gestão.»
Artigo 7.º
Alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
O artigo 111.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pelo Decreto-Lei 487/99, de 16 de Novembro, alterado pelo Decreto-Lei 224/2008, de 20 de Novembro, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 111.º
[...]
Os sócios não podem exercer, a título individual, as actividades previstas no artigo 41.º dopresente decreto-lei.»
Artigo 8.º
Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado
Os artigos 14.º, 16.º, 16.º-B e 22.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei 322-A/2001, de 14 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei 315/2002, de 27 de Dezembro, pela Lei 32-B/2002, de 30 de Dezembro, pelos Decretos-Leis n.os 194/2003, de 23 de Agosto, 53/2004, de 18 de Março, 199/2004, de 18 de Agosto, 111/2005, de 8 de Julho, 178-A/2005, de 28 de Outubro, 76-A/2006, de 29 de Março, 85/2006, de 23 de Maio, 125/2006, de 29 de Junho, 237-A/2006, de 14 de Dezembro, 8/2007, de 17 de Janeiro, e 263-A/2007, de 23 de Julho, pela Lei 40/2007, de 24 de Agosto, e pelos Decretos-Leis n.os 324/2007, de 28 de Setembro, 20/2008, de 31 de Janeiro, 73/2008, de 16 de Abril, 116/2008, de 4 de Julho, 247-B/2008, de 30 de Dezembro, e 122/2009, de 21 de Maio, passam a ter a seguinte
redacção:
«Artigo 14.º
[...]
1 - São gratuitos os seguintes actos de registo:a) ...................................................................
b) ...................................................................
c) ...................................................................
d) ...................................................................
e) ...................................................................
f) Os registos de actualização ou de transmissão de direitos efectuados na sequência de
uma operação de fusão ou cisão.
2 - ...................................................................
Artigo 16.º
[...]
São gratuitos os seguintes actos:
a) ...................................................................b) ...................................................................
c) ...................................................................
d) ...................................................................
e) Os registos de actualização ou de transmissão de direitos efectuados na sequência de
uma operação de fusão ou cisão.
Artigo 16.º-B
[...]
1 - São gratuitos os seguintes actos:
a) ...................................................................b) ...................................................................
c) ...................................................................
d) ...................................................................
e) Os registos de actualização ou de transmissão de direitos efectuados na sequência de
uma operação de fusão ou cisão.
2 - ...................................................................
Artigo 22.º
Emolumentos do registo comercial
1 - ...................................................................
2 - Inscrições e subinscrições:
2.1 - ...............................................................2.2 - ...............................................................
2.3 - ...............................................................
2.4 - ...............................................................
2.5 - Fusão ou cisão:
2.5.1 - ...........................................................2.5.2 - Pela inscrição da fusão ou da cisão - (euro) 150;
2.6 - ...............................................................
2.7 - ...............................................................
2.8 - ...............................................................
2.9 - ...............................................................
2.10 - .............................................................
2.11 - .............................................................
3 - ...................................................................
4 - ...................................................................
5 - ...................................................................
6 - ...................................................................
7 - ...................................................................
8 - ...................................................................
9 - ...................................................................
10 - .................................................................
11 - .................................................................
12 - .................................................................
13 - .................................................................
14 - .................................................................
15 - .................................................................
16 - .................................................................
17 - .................................................................
18 - .................................................................
19 - .................................................................
20 - .................................................................
21 - .................................................................
22 - .................................................................
23 - .................................................................
24 - .................................................................
25 - ................................................................»
Artigo 9.º
Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas
Os artigos 38.º e 146.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei 53/2004, de 18 de Março, alterado pelos Decretos-Leis n.os 200/2004, de 18 de Agosto, 76-A/2006, de 29 de Março, 282/2007, de 7 de Agosto, e 116/2008, de 4 de Julho, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 38.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 5 do artigo 43.º do Código de Registo Predial, a declaração de insolvência é ainda inscrita no registo predial, relativamente aos bens que integrem a massa insolvente, com base em certidão judicial da declaração de insolvência transitada em julgado, se o serviço de registo não conseguir aceder à informação necessária por meios electrónicos, e em declaração do administrador da insolvência que
identifique os bens.
4 - O registo previsto no número anterior, quando efectuado provisoriamente por natureza, é feito com base nas informações incluídas na página informática do tribunal, nos termos da alínea b) do n.º 6, e na declaração do administrador da insolvência que identifique osbens.
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 146.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - Proposta a acção, a secretaria, oficiosamente, lavra termo no processo principal da insolvência no qual identifica a acção apensa e o reclamante e reproduz o pedido, o que
equivale a termo de protesto.
4 - A instância extingue-se e os efeitos do protesto caducam se o autor, negligentemente, deixar de promover os termos da causa durante três meses.»Artigo 10.º
Alteração ao Regulamento do Registo de Automóveis
O artigo 12.º e 55.º do Regulamento do Registo de Automóveis, aprovado pelo Decreto 55/75, de 12 de Fevereiro, alterado pelo Decreto Regulamentar 36/82, de 22 de Junho, pelo Decreto 130/82, de 27 de Novembro, e pelos Decretos-Leis n.os 226/84, de 6 de Julho, 323/2001, de 17 de Dezembro, 178-A/2005, de 28 de Outubro, 85/2006, de 23 de Maio, e 20/2008, de 31 de Janeiro, e pela Lei 39/2008, de 11 de Agosto, passam a ter a
seguinte redacção:
«Artigo 12.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - O reconhecimento previsto no número anterior pode igualmente ser dispensado quando o registo seja promovido através da Internet, com recurso a meios electrónicos que permitam determinar a identidade do interessado ou do apresentante, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
Artigo 55.º
[...]
1 - ...................................................................2 - ...................................................................
3 - Para além da informação sobre os actos de registo e dos documentos arquivados, a certidão pode conter a informação relativa ao seguro do veículo, em termos a definir por portaria conjunta dos membros do Governo responsáveis pela área das finanças e da
justiça.»
Artigo 11.º
Aditamento ao Código das Sociedades Comerciais
São aditados ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, bem como pela Lei 19/2009, de 12 de Maio, os artigos 66.º-A e 508.º-F, com a seguinte redacção:
«Artigo 66.º-A
Anexo às contas
1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da sociedade;
b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços
que não sejam de revisão ou auditoria.
2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações realizadas com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.3 - Para efeitos do disposto no número anterior:
a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;
b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira da sociedade.
Artigo 508.º-F
Anexo às contas consolidadas
1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira das sociedades incluídas
no perímetro de consolidação;
b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviçosque não sejam de revisão ou auditoria.
2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações, com excepção das operações intragrupo, realizadas pela sociedade mãe, ou por outras sociedades incluídas no perímetro de consolidação, com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.3 - Para efeitos do disposto no número anterior:
a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;
b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação.»
Artigo 12.º
Entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal e do Instituto de Seguros
de Portugal
O disposto nos artigos 66.º-A e 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, na redacção dada pelo presente decreto-lei, é aplicável às entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal e do Instituto de Seguros de Portugal.
Artigo 13.º
Norma revogatória
É revogada a alínea b) do n.º 3 do artigo 116.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de Setembro.
Artigo 14.º
Produção de efeitos
1 - O disposto nos artigos 6.º, 7.º, 11.º e 12.º e no artigo 3.º do presente decreto-lei, na parte em que altera os artigos 32.º, 70.º, 420.º, 423.º-F, 441.º, 451.º e 508.º-C do Código das Sociedades Comerciais, produz efeitos a partir dos exercícios económicos que seiniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.
2 - O disposto no artigo 3.º, na parte que altera os artigos 100.º, 101.º, 101.º-A e 116.º do Código das Sociedades Comerciais, e nos artigos 5.º e 10.º do presente decreto-lei produzefeitos a partir de 15 de Setembro de 2009.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de Maio de 2009. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Luís Filipe Marques Amado - Fernando Teixeira dos Santos - José Manuel Vieira Conde Rodrigues - Fernando Pereira Serrasqueiro.
Promulgado em 30 de Julho de 2009.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 31 de Julho de 2009.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
