de 14 de Outubro
O Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto aprovou diversas medidas de simplificação do regime de fusões e cisões. Estão em causa medidas que favorecem a rapidez e a simplicidade dos processos de reestruturação empresarial, as quais podem ser essenciais para que as empresas contrariem os efeitos da crise económica que o mundo atravessa e, consequentemente, também o nosso país.Trata-se de mais um contributo para libertar recursos das empresas, dar mais dinamismo à economia e eliminar custos de contexto, permitindo que as empresas se concentrem em tarefas essenciais para a sua modernização, competitividade, geração de riqueza, criação de emprego e manutenção de postos de trabalho.
De entre as medidas previstas no Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto, que entraram em vigor no passado dia 15 de Setembro, destaca-se a possibilidade de os processos de fusão e cisão poderem ser concluídos no prazo de um mês. Antes, o registo do projecto de fusão ou cisão, a publicação do aviso aos credores ou a convocatória da assembleia geral das sociedades tinham de ser praticados em separado, implicando mais passos e formalidades, o que tornava mais morosa a fusão ou cisão de empresas. Desde 15 de Setembro de 2009, as empresas envolvidas neste tipo de operações de reestruturação empresarial passaram a poder realizar estes actos num único momento, quando promovem o registo do projecto de fusão, passando a correr a partir daí o prazo de um mês para que os credores se pronunciem. Findo esse prazo, a operação de fusão ou cisão pode ser concluída e o respectivo registo comercial promovido.
O Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto, aprovou ainda mecanismos para que a administração fiscal decida mais rapidamente sobre a concessão de benefícios fiscais a operações de reestruturação empresarial.
Para atingir este objectivo, por uma lado, foram eliminados os pareceres que o Instituto dos Registos e do Notariado e a Autoridade da Concorrência tinham de emitir em todas as operações de fusão ou cisão que envolvessem benefícios fiscais. Por outro lado, fixou-se o prazo máximo de 10 dias para a emissão do parecer prévio sobre a substância da operação de reorganização pelo ministério da tutela da actividade da empresa. Se o prazo não for respeitado, considera-se que foi emitido parecer favorável sobre a operação de reorganização empresarial e a administração fiscal fica habilitada a decidir o pedido de concessão de benefícios fiscais.
Estas medidas permitem obter ganhos substanciais de tempo na decisão da administração fiscal e eliminar actos administrativos que impunham encargos desproporcionados sobre o investimento e a criação de emprego.
O Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto, prevê ainda a possibilidade de as empresas envolvidas numa operação de reorganização empresarial que implique uma fusão ou cisão poderem vir a solicitar electronicamente, nos termos a definir por portaria, o parecer que o ministério da tutela da actividade da empresa tem de emitir e o pedido de concessão dos benefícios fiscais no momento em que promovem o registo do projecto de fusão ou cisão através da Internet.
Esta medida, devidamente enquadrada com as anteriores, visa diminuir o prazo de decisão sobre a concessão de benefícios fiscais e possibilitar às empresas realizar, num único momento e através da Internet, todas as formalidades necessárias à concretização da operação de fusão ou cisão, sem necessidade de deslocações a vários serviços públicos.
Assim, as empresas que pretendam realizar uma operação de fusão com benefícios fiscais passam a poder praticar, em simultâneo e através da Internet, cinco actos: o pedido do registo de fusão, o pedido de publicação do aviso aos credores, o pedido de publicação da convocatória da assembleia geral das sociedades, o pedido de parecer sobre a operação de reorganização empresarial, quando tal seja da competência da Direcção-Geral das Actividades Económicas, e o pedido de concessão dos benefícios fiscais.
A presente portaria define os termos do pedido por via electrónica do pedido de parecer sobre a substância da operação de reorganização empresarial, quando tal caiba no âmbito das competências atribuídas pela lei à Direcção-Geral das Actividades Económicas.
Assim:
Manda o Governo, pelo Ministro de Estado e das Finanças e da Economia e da Inovação e pelo Ministro da Justiça, ao abrigo do disposto no n.º 10 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
A presente portaria regula a tramitação por via electrónica do parecer a que se refere o n.º 8 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, no momento do pedido de registo do projecto de fusão ou de cisão, quando promovido através da Internet.
Artigo 2.º
Âmbito de aplicação
O regime regulado pela presente portaria não é aplicável a operações de reestruturação empresarial relativas a:a) Empresas do sector financeiro e segurador;
b) Empresas cuja entidade competente para emitir o parecer previsto no n.º 8 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, não seja tutelada pelo Ministério da Economia e da Inovação.
Artigo 3.º
Pedido de parecer
1 - O pedido do parecer referido no n.º 8 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais pode ser enviado por via electrónica no momento do pedido de registo do projecto de fusão ou de cisão, quando promovido através da Internet.2 - O pedido de parecer enviado por via electrónica integra necessariamente:
a) Requerimento dirigido ao director-geral das Actividades Económicas (DGAE), assinado nos termos da lei, acompanhado do estudo referido no n.º 6 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, enviado em formato portable document format (PDF) e que não pode exceder 2 Mb; e b) Formulário electrónico disponibilizado em www.empresaonline.pt, o qual deve ser descarregado, integralmente preenchido e submetido, de acordo com os procedimentos e instruções daí constantes.
3 - A promoção do pedido de parecer por via electrónica é gratuita.
Artigo 4.º
Envio electrónico do pedido de parecer
1 - O pedido de parecer referido no artigo anterior é submetido pelos interessados por via electrónica em conjunto com os documentos que instruem o pedido de registo.
2 - Após a confirmação do pagamento do pedido de registo do projecto de fusão ou cisão, o Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN), remete, de forma automática e electrónica, o pedido de parecer à DGAE, com conhecimento, também por via electrónica, à Direcção-Geral dos Impostos (DGCI).
3 - Para efeitos do disposto no n.º 8 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, a contagem do prazo para a emissão de parecer inicia-se a partir da data do envio do pedido de parecer pelo IRN à DGAE nos termos do número anterior.
Artigo 5.º
Consulta do estado do pedido
1 - O requerente do registo do projecto de fusão ou cisão pode consultar, a todo o momento, o estado do pedido ou o respectivo parecer na área reservada à informação sobre os serviços «Empresa Online» realizados ou em curso.2 - O acesso à área reservada realiza-se nos termos e condições previstos no artigo 6.º da Portaria 1416-A/2006, de 19 de Dezembro.
3 - Sem prejuízo da notificação efectuada nos termos legais, o parecer fica igualmente disponível para consulta nos termos referidos no n.º 1.
Artigo 6.º
Dispensa de apresentação de originais
A tramitação por via electrónica do pedido e emissão de parecer dispensa a remessa dos respectivos originais à DGAE e à DGCI.
Artigo 7.º
Entrada em vigor
A presente portaria entra em vigor no dia seguinte à sua publicação.Em 9 de Outubro de 2009.
O Ministro de Estado e das Finanças, Fernando Teixeira dos Santos. - Pelo Ministro da Justiça, João Tiago Valente Almeida da Silveira, Secretário de Estado da Justiça. - O Ministro da Economia e da Inovação, Fernando Teixeira dos Santos.
