de 30 de Dezembro
O Conselho de Ministros, em sua reunião de 1 de Junho de 1977, deliberou, nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 260/76, de 8 de Abril, e no âmbito das medidas requeridas pela execução útil das nacionalizações no sector cervejeiro, que tiveram lugar ao abrigo do Decreto-Lei 474/75, de 30 de Agosto, criar, sob a tutela do Ministério da Indústria e Tecnologia, duas empresas públicas, aglutinando as empresas nacionalizadas.Pelo presente diploma, criam-se, efectivamente, as duas empresas públicas e aprovam-se os respectivos estatutos.
Considerando o disposto no n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 260/76, de 8 de Abril:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º São constituídas as empresas públicas União Cervejeira, E. P., abreviadamente designada por Unicer, e Central de Cervejas, E. P., abreviadamente designada por Centralcer.
Art. 2.º São aprovados os estatutos da Unicer e da Centralcer, que se publicam em anexo ao presente diploma e dele fazem parte integrante.
Art. 3.º - 1 - Salvo lei geral em contrário, são transferidas para a Unicer as universalidades de bens, direitos e obrigações das empresas nacionalizadas CUFP - Companhia União Fabril Portuense, Copeja - Companhia Portuguesa de Cervejas e Imperial - União Cervejeira de Portugal.
2 - Salvo lei geral em contrário, são transferidas para a Centralcer as universalidades de bens, direitos e obrigações das empresas nacionalizadas SCC - Sociedade Central de Cervejas e Cergal - Cervejas de Portugal.
Art. 4.º As transmissões referidas nos n.os 1 e 2 do artigo anterior operam-se por força do presente diploma, que servirá de título bastante para todos os efeitos legais, incluindo os de registo. Em caso de dúvida, constitui título comprovativo a simples declaração feita pelos respectivos conselhos de gerência, confirmada pela Direcção-Geral do Património.
Art. 5.º Os capitais estatutários da Unicer e da Centralcer serão fixados nos termos do Decreto-Lei 490/76, de 23 de Junho.
Art. 6.º - 1 - O Ministério da tutela é o Ministério da Indústria e Tecnologia.
2 - Sempre que se torne necessária a autorização ou aprovação de outros Ministérios para actos das empresas, competirá ao Ministério da Indústria e Tecnologia providenciar no sentido da sua obtenção.
Art. 7.º - 1 - Os trabalhadores das empresas referidas no artigo 3.º transitam, independentemente de quaisquer formalidades, para as empresas criadas por este diploma, com todos os seus direitos e obrigações, sem prejuízo do que vier a ser estabelecido nos respectivos estatutos de pessoal das empresas.
2 - São garantidos aos trabalhadores todos os direitos resultantes da inscrição nas caixas de previdência e da antiguidade, contando-se também nesta todo o tempo de serviço nas empresas nacionalizadas.
Art. 8.º São extintas na data de entrada em vigor deste diploma as empresas referidas no artigo 3.º Art. 9.º A Unicer e a Centralcer têm o seu início na data de entrada em vigor do presente diploma.
Mário Soares - Henrique Teixeira Queirós de Barros - Joaquim Jorge de Pinho Campinos - António Francisco Barroso de Sousa Gomes - Henrique Medina Carreira - Alfredo Jorge Nobre da Costa.
Promulgado em 20 de Dezembro de 1977.
Publique-se.O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
ESTATUTOS DA UNICER - UNIÃO CERVEJEIRA, E. P.
CAPÍTULO I
Disposições fundamentais
SECÇÃO I
Da denominação, natureza e sede
Artigo 1.º
(Denominação e natureza)
1 - A União Cervejeira, E. P., abreviadamente designada por Unicer, é uma empresa pública dotada de personalidade jurídica, com autonomia administrativa e financeira e património próprio.2 - A capacidade jurídica da Unicer abrange todos os direitos e obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu objecto.
3 - A Unicer rege-se pelos presentes estatutos, pelo decreto que a constitui, pela legislação aplicável às empresas públicas e, subsidiariamente, pelas normas de direito privado.
Artigo 2.º
(Sede e representação)
1 - A Unicer tem a sua sede em Lisboa, podendo descentralizar os seus estabelecimentos e serviços consoante as suas necessidades.2 - A Unicer pode, por deliberação do seu conselho de gerência, estabelecer delegações, agências ou qualquer outra forma de representação onde o entenda conveniente.
SECÇÃO II
Do objecto
Artigo 3.º
(Objecto principal)
A Unicer tem por objecto principal a produção e comercialização de cervejas e refrigerantes.
Artigo 4.º
(Objecto acessório)
1 - A Unicer pode, acessoriamente, exercer outras actividades complementares ou relacionadas com o seu objecto principal.2 - A Unicer pode criar ou participar em associações com entidades de natureza pública ou privada, nacionais ou estrangeiras, em empresas e sociedades de economia mista ou privada ou em sociedades de capitais públicos associando o Estado e outras entidades públicas, sem prejuízo das normas reguladoras da titularidade e gestão das participações do sector público no capital das sociedades.
CAPÍTULO II
Dos órgãos da empresa
SECÇÃO I
Disposições preliminares
Artigo 5.º
(Órgãos da empresa)
1 - São órgãos da Unicer:a) O conselho de gerência;
b) A comissão de fiscalização.
2 - O Governo assegurará a supremacia do interesse público mediante o exercício dos poderes de tutela estabelecidos no presente estatuto.
SECÇÃO II
Artigo 6.º
(Composição)
1 - O conselho de gerência é composto por três ou cinco administradores.2 - O presidente e os restantes administradores são nomeados pelo Conselho de Ministros, que fixará também o seu número, sob proposta do Ministro da Indústria e Tecnologia.
3 - O conselho de gerência, na sua primeira reunião, elegerá de entre os administradores um vice-presidente.
Artigo 7.º
(Mandato)
1 - O mandato dos administradores é de três anos, renovável.2 - Os administradores podem, porém, ser destituídos a todo o tempo pela entidade competente para a sua nomeação.
3 - Quando, por qualquer razão, designadamente morte, impossibilidade, renúncia ou destituição, algum administrador cessar funções antes do termo do mandato, o administrador que for designado para a vaga aberta cumprirá mandato de três anos.
4 - Em caso de impossibilidade temporária, física ou legal, para o exercício de funções, podem os administradores ser substituídos enquanto durar o impedimento.
5 - Nos casos de substituição temporária, o substituto cessa funções no termo do mandato que o substituído cumprir, salvo se o substituído regressar antes do termo do mandato.
6 - O exercício do mandato não depende da prestação de caução.
Artigo 8.º
(Exercício de funções)
Os administradores devem exercer as suas funções nos termos prescritos no Estatuto do Gestor Público, gozando dos direitos e regalias neste Estatuto consignados.
Artigo 9.º
(Remunerações, abonos e despesas de deslocação)
1 - Na falta de norma imperativa aplicável, a remuneração dos administradores será fixada por despacho do Ministro da Indústria e Tecnologia.
2 - Os administradores terão direito ao abono das ajudas de custo em vigor na empresa e ao pagamento de despesas de transporte, nos termos que forem fixados pelo conselho de gerência.
Artigo 10.º
(Competência do conselho de gerência)
1 - O conselho de gerência terá todos os poderes necessários para assegurar a gestão e o desenvolvimento da empresa e a administração do seu património que, por força da lei ou do presente Estatuto, não estejam atribuídos a outros órgãos.
2 - Compete em especial ao conselho de gerência:
a) Definir e manter actualizadas as políticas e os objectivos gerais da empresa e controlar permanentemente a sua execução, designadamente através da apreciação de indicadores adequados;
b) Deliberar sobre o exercício, modificações ou cessação de actividades relacionadas com os objectos principal e acessório da empresa;
c) Definir a organização da empresa e elaborar os regulamentos internos;
d) Deliberar sobre a aquisição, alienação e oneração, por qualquer título, de bens móveis ou imóveis, precedendo, quanto aos imóveis, parecer favorável da comissão de fiscalização;
e) Deliberar, com observância dos princípios legais vigentes, sobre a aquisição, oneração ou alienação de participações sociais, bem como a dissolução, liquidação, fusão ou cisão das sociedades em cujo capital a empresa participe e cuja gestão lhe esteja atribuída;
f) Representar a empresa em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em arbitragens;
g) Nomear os representantes da empresa nas sociedades de que seja sócia e em que a gestão da participação lhe pertença e fixar as grandes linhas de orientação por eles a observar;
h) Praticar os demais actos que lhe caibam nos termos da lei, do presente Estatuto e dos regulamentos da empresa ou que lhe sejam conferidos por delegação superior.
3 - O exercício da competência do conselho de gerência depende, nos casos previstos na lei e neste Estatuto, da autorização ou aprovação do Governo ou de parecer da comissão de fiscalização.
4 - A cada membro do conselho poderão ser atribuídos pelouros correspondentes a um ou mais serviços da empresa, sem prejuízo do dever, que a todos incumbe, de fiscalizar e tomar conhecimento da generalidade dos assuntos da empresa e de propor providências quanto a eles.
Artigo 11.º
(Presidente do conselho de gerência)
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de gerência:a) Coordenar a actividade do conselho de gerência e convocar e dirigir as respectivas reuniões, bem como as reuniões conjuntas deste conselho com a comissão de fiscalização, sempre que as julgue convenientes;
b) Exercer voto de qualidade e os demais poderes estabelecidos na lei ou no presente Estatuto;
c) Velar pela correcta execução das deliberações do conselho de gerência.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de gerência será substituído pelo vice-presidente.
3 - No caso de o conselho ser constituído por cinco elementos, na falta ou impedimento do presidente e do vice-presidente, as funções daquele serão exercidas pelo administrador escolhido pelo conselho.
Artigo 12.º
(Reuniões)
1 - O conselho de gerência reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por semana, e extraordinariamente, sempre que for convocado pelo presidente, quer por sua iniciativa, quer a requerimento da maioria dos administradores.2 - Apenas são válidas as convocações que se fizerem a todos os administradores.
3 - Consideram-se regularmente convocados os administradores que:
a) Hajam assinado o aviso convocatório;
b) Tenham assistido a qualquer reunião anterior em que, na sua presença, houvessem sido fixados o dia e a hora da reunião;
c) Tenham sido avisados por qualquer outra forma previamente acordada ou resultante das circunstâncias de urgência da convocação;
d) Comparecerem à reunião, ainda que irregularmente convocados, ou não convocados, nos termos das alíneas precedentes.
4 - Os administradores consideram-se sempre devidamente convocados para as reuniões ordinárias que se realizarem em dias e a horas preestabelecidos.
Artigo 13.º
(Deliberações)
1 - Para o conselho de gerência deliberar validamente é necessária a presença pessoal e efectiva da maioria dos administradores.2 - As deliberações do conselho são tomadas pela maioria dos votos expressos.
3 - Não é admitido o voto por correspondência ou procuração.
4 - De todas as reuniões serão lavradas actas, as quais deverão ser assinadas pelos administradores que nelas hajam participado e subscritas pelo respectivo secretário.
Artigo 14.º
(Deliberação sobre delegação de poderes)
1 - O conselho de gerência pode delegar poderes em qualquer ou quaisquer administradores ou em outros trabalhadores da empresa e autorizar a subdelegação desses poderes, estabelecendo, em cada caso, os respectivos limites e as condições e termos do seu exercício.
2 - Poderá também criar um órgão de direcção no plano executivo, em ordem a garantir uma gestão caracterizada por elevada capacidade de resposta.
Artigo 15.º
(Termos em que a empresa se obriga)
A empresa obriga-se:a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
b) Pela assinatura de um administrador, no âmbito dos poderes nele delegados;
c) Pela assinatura de trabalhador ou trabalhadores da empresa, no âmbito de poderes neles delegados ou subdelegados;
d) Pela assinatura de procuradores especialmente constituídos, dentro dos limites da respectiva procuração.
SECÇÃO III
Da comissão de fiscalização
Artigo 16.º
(Composição)
1 - A comissão de fiscalização é composta por três membros, que escolherão entre si o presidente.2 - Os membros da comissão de fiscalização serão nomeados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Tecnologia, por períodos de três anos, renováveis.
3 - Um dos vogais será obrigatoriamente revisor oficial de contas.
4 - Ao mandato dos membros da comissão de fiscalização aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 7.º 5 - Sempre que o substituído for revisor oficial de contas, deverá o substituto possuir igual qualificação.
Artigo 17.º
(Remunerações, abonos e despesas de deslocação)
1 - Aos membros da comissão de fiscalização será atribuída uma remuneração mensal, que, na falta de norma imperativa aplicável, será fixada por despacho do Ministro da Indústria e Tecnologia.
2 - Os membros da comissão de fiscalização que no exercício das suas funções hajam de deslocar-se da localidade onde habitualmente residem têm direito ao abono das ajudas de custo em vigor na empresa e ao pagamento de despesas de transporte nos termos que forem fixados para o conselho de gerência.
Artigo 18.º
(Competência da comissão de fiscalização)
1 - Compete à comissão de fiscalização:
a) Velar pelo cumprimento das normas reguladoras da actividade da empresa;
b) Fiscalizar a gestão da empresa;
c) Acompanhar a execução dos planos de actividade e de financiamento plurianuais, dos programas anuais de trabalho e financiamento e dos orçamentos anuais;
d) Examinar a contabilidade da empresa;
e) Verificar as existências de valores de qualquer espécie pertencentes à empresa ou por esta recebidos em garantia, em depósito ou a outro título;
f) Verificar se o património da empresa está correctamente avaliado;
g) Verificar a exactidão do balanço, da conta de exploração, da demonstração dos resultados e dos restantes elementos a apresentar anualmente pelo conselho de gerência e emitir parecer sobre os mesmos, bem como sobre o relatório anual do referido conselho;
h) Dar conhecimento aos órgãos competentes das irregularidades que apurar na gestão da empresa;
i) Pronunciar-se sobre a legalidade e conveniência dos actos do conselho de gerência nos casos em que, nos termos da lei ou do Estatuto, o deva fazer;
j) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a empresa que seja submetido à sua apreciação pelo conselho de gerência.
2 - A comissão de fiscalização poderá fazer-se assistir, sob sua responsabilidade, por auditores internos da empresa, se os houver, e por auditores externos contratados pelo conselho de gerência.
3 - A comissão de fiscalização tem livre acesso a todos os sectores e documentos da empresa, devendo, para o efeito, requisitar a comparência dos respectivos responsáveis.
Artigo 19.º
(Presidente da comissão de fiscalização)
A competência do presidente da comissão de fiscalização regula-se pelo disposto no n.º 1 do artigo 11.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 20.º
(Reuniões)
1 - A comissão de fiscalização reúne ordinariamente uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que for convocada pelo presidente, quer por iniciativa sua, quer a requerimento de qualquer dos seus membros.2 - À convocação da comissão de fiscalização aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 12.º
Artigo 21.º
(Deliberações)
As deliberações da comissão de fiscalização ficam sujeitas ao estabelecido no artigo 13.º, na parte aplicável.
Artigo 22.º
(Assistência às reuniões do conselho de gerência)
Os membros da comissão de fiscalização poderão assistir, individual ou conjuntamente, às reuniões do conselho de gerência por convocação do presidente desse conselho de gerência ou, quando não haja oposição deste, por sua própria iniciativa.
CAPÍTULO III
Da intervenção do Governo
Artigo 23.º
(Ministro da Indústria e Tecnologia)
1 - Compete ao Ministro da Indústria e Tecnologia, no exercício dos poderes de tutela:a) Aprovar os planos de actividade e financeiros plurianuais;
b) Aprovar o plano anual de actividade;
c) Aprovar os orçamentos anuais de exploração e de investimento, bem como as suas actualizações, nos casos previstos na lei e no Estatuto, contendo a discriminação de todos os proveitos e dispêndios no exterior, com indicação das correspondentes receitas e despesas em divisas;
d) Aprovar os documentos de prestação de contas;
e) Aprovar os critérios a que devem obedecer a reavaliação do activo, as amortizações e reintegrações dos bens da empresa e a constituição de previsões;
f) Conceder autorização para a prática dos actos previstos no n.º 2 do artigo 4.º;
g) Fixar, na falta de norma aplicável, as remunerações dos membros do conselho de gerência e da comissão de fiscalização;
h) Autorizar a realização de empréstimos em moeda nacional, por prazo superior a sete anos, ou em moeda estrangeira, bem como aprovar o plano e demais condições da operação, incluindo as garantias a prestar, sem prejuízo da legislação geral aplicável;
i) Autorizar a emissão de obrigações;
j) Autorizar, ouvido o IPE, a aquisição ou alienação de participações no capital de sociedades comerciais;
l) Aprovar o estatuto do pessoal.
2 - A competência referida nas alíneas a), b), c) e d) do número anterior será exercida nos termos dos artigos 14.º e 24.º do Decreto-Lei 260/76, de 8 de Abril.
Artigo 24.º
(Intervenção de outros Ministros)
1 - Em relação a matérias em que a lei exija também a intervenção de outros Ministros, deverá a autorização ou aprovação ser concedida por despacho conjunto dos Ministros competentes.2 - O pedido de autorização ou aprovação deverá, em qualquer caso, ser dirigido ao Ministro da tutela, que, quando necessário, promoverá a obtenção de despacho conjunto.
CAPÍTULO IV
Da gestão patrimonial e financeira
Artigo 25.º
(Princípios básicos da gestão)
1 - Na gestão patrimonial e financeira da Unicer, os órgãos competentes da empresa aplicarão as regras legais, o disposto nestes Estatutos e os princípios da boa gestão empresarial.2 - Devem ser claramente fixados os objectivos económico-financeiros de médio prazo, designadamente no que respeita à remuneração do trabalho e do capital investido e à obtenção de um adequado autofinanciamento.
3 - Os recursos da Unicer devem ser aproveitados nos termos que melhor sirvam a economia de exploração, com vista a atingir o máximo de eficácia na sua contribuição para o desenvolvimento económico-social.
Artigo 26.º
(Receitas)
Constituem receitas da Unicer:a) As resultantes da sua actividade específica;
b) Os rendimentos provenientes da venda de bens e serviços;
c) Os rendimentos de bens integrados no seu património;
d) As comparticipações, as dotações e os subsídios não reembolsáveis que lhe sejam atribuídos;
e) O produto da alienação de bens próprios e da constituição de direitos sobre eles;
f) As doações, heranças ou legados que lhe sejam destinados;
g) Quaisquer outros rendimentos ou valores que provenham da sua actividade ou lhe sejam atribuídos por disposição legal ou negócio jurídico.
Artigo 27.º
(Instrumentos de gestão previsional)
A gestão económica e financeira da empresa é planeada mediante a elaboração dos seguintes instrumentos:a) Planos plurianuais de actividade;
b) Planos plurianuais financeiros;
d) Orçamentos anuais, individualizando, pelo menos, os de exploração e de investimento, e suas actualizações.
Artigo 28.º
(Amortizações, reintegrações e reavaliações)
1 - A amortização e reintegração dos bens e a reavaliação do activo imobilizado serão efectuadas nos termos que forem definidos pelo conselho de gerência, com parecer favorável da comissão de fiscalização, de acordo com critérios aprovados pelo Ministro da tutela, sem prejuízo da aplicabilidade do disposto na lei fiscal.
2 - O valor anual das amortizações constitui encargo de exploração e será escriturado em conta especial.
3 - A empresa deve proceder periodicamente à reavaliação do activo imobilizado, em ordem a obter uma mais exacta correspondência entre os valores patrimoniais e contabilísticos.
Artigo 29.º
(Aplicação dos resultados)
1 - Se houver excedentes de exercício, será constituída uma provisão para pagamento dos impostos que sobre eles incidam.2 - O remanescente será aplicado, quando haja prejuízos de anos anteriores, na compensação deles. O que exceda os prejuízos, ou não os havendo, acrescido dos excedentes de exercícios anteriores, terá o seguinte destino:
a) Remunerações ao capital estatutário;
b) Constituição ou reforço de reservas obrigatórias;
c) Constituição ou reforço de reservas facultativas;
d) Continuação na conta de resultados transitados.
3 - Na elaboração da proposta de aplicação do resultado do exercício o conselho de gerência deverá ter em conta as necessidades de retenção de lucros na empresa para fazer face ao reembolso de financiamentos contraídos e ao autofinanciamento de investimentos programados, bem como à compensação dos efeitos desfavoráveis da inflação monetária.
Artigo 30.º
(Reservas e fundos)
1 - É obrigatória a constituição das seguintes reservas:a) Reserva geral;
b) Reserva para investimentos;
c) Reserva para fins sociais;
d) Reserva para remuneração ao capital estatutário.
Artigo 31.º
(Documentos de prestação de contas)
Serão elaborados, com referência a 31 de Dezembro de cada ano, um relatório do conselho de gerência, dando conta da forma como foram atingidos os objectivos da empresa e analisando a eficiência desta nos vários domínios da sua actuação, e os documentos de prestação de contas exigidos pelo Plano Oficial de Contabilidade e mais legislação aplicável.
Artigo 32.º
(Aprovação de contas)
1 - As contas da empresa não são submetidas a julgamento do Tribunal de Contas.2 - A aprovação dos documentos referidos no artigo anterior compete ao Ministro da Indústria e Tecnologia, nos termos da lei.
Artigo 33.º
(Isenção de formalidades)
1 - Os contratos, actos ou operações de qualquer natureza, mesmo os que dêem lugar a encargos em mais de um exercício que não seja aquele em que são celebrados ou praticados, estão isentos de visto do Tribunal de Contas e de registo na Direcção-Geral da Contabilidade Pública.2 - Os contratos de arrendamento cuja celebração se mostre necessária à actividade da empresa estão isentos de todas as formalidades exigidas para o arrendamento de imóveis destinados ao serviço do Estado.
Artigo 34.º
(Cadastro)
O cadastro dos bens da empresa e do domínio público a cargo dela será actualizado até 31 de Dezembro de cada ano.
Artigo 35.º
(Arquivo)
1 - A empresa conservará em arquivo os documentos da sua escrita principal e a correspondência pelo prazo de dez anos.2 - Poderão os documentos que devem conservar-se em arquivo ser microfilmados, depois de autenticados com a assinatura do responsável pelo serviço.
3 - Os originais dos documentos que hajam sido microfilmados nos termos do número anterior poderão ser inutilizados.
4 - As reproduções autenticadas de documentos arquivados têm a mesma força probatória que os originais, mesmo quando se trate de ampliações de microfilmes.
CAPÍTULO V
Do pessoal
Artigo 36.º
(Regime do pessoal)
O regime jurídico do pessoal é definido:a) Pelas leis gerais do contrato individual de trabalho;
b) Pelas convenções colectivas de trabalho a que a empresa estiver obrigada;
c) Pelas demais normas que integram o estatuto do pessoal da empresa, elaborado pelo conselho de gerência.
Artigo 37.º
(Situação dos trabalhadores nomeados para cargos dos órgãos da empresa)
A situação dos trabalhadores da Unicer que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da empresa em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o seu mandato.
Artigo 38.º
(Regime de previdência do pessoal)
Ao pessoal da empresa é aplicável o regime geral da Previdência.
Artigo 39.º
(Regime fiscal do pessoal)
Os rendimentos do trabalho do pessoal da empresa estão sujeitos a tributação em termos idênticos aos previstos na lei fiscal para os trabalhadores das empresas privadas.
Artigo 40.º
(Intervenção dos trabalhadores)
Os trabalhadores da Unicer exercerão, através dos seus órgãos representativos, todos os direitos inerentes ao contrôle de gestão que vierem a ser consagrados na respectiva lei.
CAPÍTULO VI
Do regime fiscal da empresa
Artigo 41.º
(Regime fiscal)
A empresa fica sujeita à tributação directa e indirecta, nos termos gerais de direito fiscal.
ESTATUTOS DA CENTRALCER - CENTRAL DE CERVEJAS, E. P.
CAPÍTULO I
Disposições fundamentais
SECÇÃO I
Da denominação, natureza e sede
Artigo 1.º
(Denominação e natureza)
1 - A Central de Cervejas, E. P., abreviadamente designada por Centralcer, é uma empresa pública dotada de personalidade jurídica, com autonomia administrativa e financeira e património próprio.2 - A capacidade jurídica da Centralcer abrange todos os direitos e obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu objecto.
3 - A Centralcer rege-se pelos presentes estatutos, pelo decreto que a constitui, pela legislação aplicável às empresas públicas e, subsidiariamente, pelas normas de direito privado.
Artigo 2.º
(Sede e representação)
1 - A Centralcer tem a sua sede em Lisboa, podendo descentralizar os seus estabelecimentos e serviços consoante as suas necessidades.2 - A Centralcer pode, por deliberação do seu conselho de gerência, estabelecer delegações, agências ou qualquer outra forma de representação onde o entenda conveniente.
SECÇÃO II
Do objecto
Artigo 3.º
(Objecto principal)
A Centralcer tem por objecto principal a produção e comercialização de cervejas, maltes e refrigerantes.
Artigo 4.º
(Objecto acessório)
1 - A Centralcer pode, acessoriamente, exercer outras actividades complementares ou relacionadas com o seu objecto principal.2 - A Centralcer pode criar ou participar em associações com entidades de natureza pública ou privada, nacionais ou estrangeiras, em empresas e sociedades de economia mista ou privada ou em sociedades de capitais públicos associando o Estado e outras entidades públicas, sem prejuízo das normas reguladoras da titularidade e gestão das participações do sector público no capital das sociedades.
CAPÍTULO II
Dos órgãos da empresa
SECÇÃO I
Disposições preliminares
Artigo 5.º
(Órgãos da empresa)
1 - São órgãos da Centralcer:a) O conselho de gerência;
b) A comissão de fiscalização.
2 - O Governo assegurará a supremacia do interesse público mediante o exercício dos poderes de tutela estabelecidos no presente Estatuto.
SECÇÃO II
Conselho de gerência
(Composição)
1 - O conselho de gerência é composto por três ou cinco administradores.2 - O presidente e os restantes administradores são nomeados pelo Conselho de Ministros, que fixará também o seu número, sob proposta do Ministro da Indústria e Tecnologia.
3 - O conselho de gerência, na sua primeira reunião, elegerá de entre os administradores um vice-presidente.
Artigo 7.º
(Mandato)
1 - O mandato dos administradores é de três anos, renovável.2 - Os administradores podem, porém, ser destituídos a todo o tempo pela entidade competente para a sua nomeação.
3 - Quando, por qualquer razão, designadamente morte, impossibilidade, renúncia ou destituição, algum administrador cessar funções antes do termo do mandato, o administrador que for designado para a vaga aberta cumprirá mandato de três anos.
4 - Em caso de impossibilidade temporária, física ou legal, para o exercício de funções, podem os administradores ser substituídos enquanto durar o impedimento.
5 - Nos casos de substituição temporária, o substituto cessa funções no termo do mandato que o substituído cumprir, salvo se o substituído regressar antes do termo do mandato.
6 - O exercício do mandato não depende da prestação de caução.
Artigo 8.º
(Exercício de funções)
Os administradores devem exercer as suas funções nos termos prescritos no Estatuto do Gestor Público, gozando dos direitos e regalias neste Estatuto consignados.
Artigo 9.º
(Remunerações, abonos e despesas de deslocação)
1 - Na falta de norma imperativa aplicável, a remuneração dos administradores será fixada por despacho do Ministro da Indústria e Tecnologia.
2 - Os administradores terão direito ao abono das ajudas de custo em vigor na empresa e ao pagamento de despesas de transporte, nos termos que forem fixados pelo conselho de gerência.
Artigo 10.º
(Competência do conselho de gerência)
1 - O conselho de gerência terá todos os poderes necessários para assegurar a gestão e o desenvolvimento da empresa e a administração do seu património que, por força da lei ou do presente Estatuto, não estejam atribuídos a outros órgãos.
2 - Compete em especial ao conselho de gerência:
a) Definir e manter actualizadas as políticas e os objectivos gerais da empresa e controlar permanentemente a sua execução, designadamente através da apreciação de indicadores adequados;
b) Deliberar sobre o exercício, modificações ou cessação de actividades relacionadas com os objectos principal e acessório da empresa;
c) Definir a organização da empresa e elaborar os regulamentos internos;
d) Deliberar sobre a aquisição, alienação e oneração, por qualquer título, de bens móveis ou imóveis, precedendo, quanto aos imóveis, parecer favorável da comissão de fiscalização;
e) Deliberar, com observância dos princípios legais vigentes, sobre a aquisição, oneração ou alienação de participações sociais, bem como a dissolução, liquidação, fusão ou cisão das sociedades em cujo capital a empresa participe e cuja gestão lhe esteja atribuída;
f) Representar a empresa em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo, desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em arbitragens;
g) Nomear os representantes da empresa nas sociedades de que seja sócia e em que a gestão da participação lhe pertença e fixar as grandes linhas de orientação por eles a observar;
h) Praticar os demais actos que lhe caibam nos termos da lei, do presente Estatuto e dos regulamentos da empresa ou que lhe sejam conferidos por delegação superior.
3 - O exercício da competência do conselho de gerência depende, nos casos previstos na lei e neste Estatuto, da autorização ou aprovação do Governo ou de parecer da comissão de fiscalização.
4 - A cada membro do conselho poderão ser atribuídos pelouros correspondentes a um ou mais serviços da empresa, sem prejuízo do dever, que a todos incumbe, de fiscalizar e tomar conhecimento da generalidade dos assuntos da empresa e de propor providências quanto a eles.
Artigo 11.º
(Presidente do conselho de gerência)
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de gerência:a) Coordenar a actividade do conselho de gerência e convocar e dirigir as respectivas reuniões, bem como as reuniões conjuntas deste conselho com a comissão de fiscalização, sempre que as julgue convenientes;
b) Exercer voto de qualidade e os demais poderes estabelecidos na lei ou no presente Estatuto;
c) Velar pela correcta execução das deliberações do conselho de gerência.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de gerência será substituído pelo vice-presidente.
3 - No caso de o conselho ser constituído por cinco elementos, na falta ou impedimento do presidente e do vice-presidente, as funções daquele serão exercidas pelo administrador escolhido pelo conselho.
Artigo 12.º
(Reuniões)
1 - O conselho de gerência reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por semana, e extraordinariamente, sempre que for convocado pelo presidente, quer por sua iniciativa, quer a requerimento da maioria dos administradores.2 - Apenas são válidas as convocações que se fizerem a todos os administradores.
3 - Consideram-se regularmente convocados os administradores que:
a) Hajam assinado o aviso convocatório;
b) Tenham assistido a qualquer reunião anterior em que, na sua presença, houvessem sido fixados o dia e a hora da reunião;
c) Tenham sido avisados por qualquer outra forma previamente acordada ou resultante das circunstâncias de urgência da convocação;
d) Comparecerem à reunião, ainda que irregularmente convocados, ou não convocados, nos termos das alíneas precedentes.
4 - Os administradores consideram-se sempre devidamente convocados para as reuniões ordinárias que se realizarem em dias e a horas preestabelecidos.
Artigo 13.º
(Deliberações)
1 - Para o conselho de gerência deliberar validamente é necessária a presença pessoal e efectiva da maioria dos administradores.2 - As deliberações do conselho são tomadas pela maioria dos votos expressos.
3 - Não é admitido o voto por correspondência ou procuração.
4 - De todas as reuniões serão lavradas actas, as quais deverão ser assinadas pelos administradores que nelas hajam participado e subscritas pelo respectivo secretário.
Artigo 14.º
(Deliberação sobre delegação de poderes)
1 - O conselho de gerência pode delegar poderes em qualquer ou quaisquer administradores ou em outros trabalhadores da empresa e autorizar a subdelegação desses poderes, estabelecendo, em cada caso, os respectivos limites e as condições e termos do seu exercício.
2 - Poderá também criar um órgão de direcção no plano executivo, em ordem a garantir uma gestão caracterizada por elevada capacidade de resposta.
Artigo 15.º
(Termos em que a empresa se obriga)
A empresa obriga-se:a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
b) Pela assinatura de um administrador, no âmbito dos poderes nele delegados;
c) Pela assinatura de trabalhador ou trabalhadores da empresa, no âmbito de poderes neles delegados ou subdelegados;
d) Pela assinatura de procuradores especialmente constituídos, dentro dos limites da respectiva procuração.
SECÇÃO III
Da comissão de fiscalização
Artigo 16.º
(Composição)
1 - A comissão de fiscalização é composta por três membros, que escolherão entre si o presidente.2 - Os membros da comissão de fiscalização serão nomeados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Tecnologia, por períodos de três anos, renováveis.
3 - Um dos vogais será obrigatoriamente revisor oficial de contas.
4 - Ao mandato dos membros da comissão de fiscalização aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 7.º 5 - Sempre que o substituído for revisor oficial de contas, deverá o substituto possuir igual qualificação.
Artigo 17.º
(Remunerações, abonos e despesas de deslocação)
1 - Aos membros da comissão de fiscalização será atribuída uma remuneração mensal, que, na falta de norma imperativa aplicável, será fixada por despacho do Ministro da Indústria e Tecnologia.
2 - Os membros da comissão de fiscalização que no exercício das suas funções hajam de deslocar-se da localidade onde habitualmente residem têm direito ao abono das ajudas de custo em vigor na empresa e ao pagamento de despesas de transporte nos termos que forem fixados para o conselho de gerência.
Artigo 18.º
(Competência da comissão de fiscalização)
1 - Compete à comissão de fiscalização:
a) Velar pelo cumprimento das normas reguladoras da actividade da empresa;
b) Fiscalizar a gestão da empresa;
c) Acompanhar a execução dos planos de actividade e de financiamento plurianuais, dos programas anuais de trabalho e financiamento e dos orçamentos anuais;
d) Examinar a contabilidade da empresa;
e) Verificar as existências de valores de qualquer espécie pertencentes à empresa ou por esta recebidos em garantia, em depósito ou a outro título;
f) Verificar se o património da empresa está correctamente avaliado;
g) Verificar a exactidão do balanço, da conta de exploração, da demonstração dos resultados e dos restantes elementos a apresentar anualmente pelo conselho de gerência e emitir parecer sobre os mesmos, bem como sobre o relatório anual do referido conselho;
h) Dar conhecimento aos órgãos competentes das irregularidades que apurar na gestão da empresa;
i) Pronunciar-se sobre a legalidade e conveniência dos actos do conselho de gerência nos casos em que, nos termos da lei ou do Estatuto, o deva fazer;
j) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a empresa que seja submetido à sua apreciação pelo conselho de gerência.
2 - A comissão de fiscalização poderá fazer-se assistir, sob sua responsabilidade, por auditores internos da empresa, se os houver, e por auditores externos contratados pelo conselho de gerência.
3 - A comissão de fiscalização tem livre acesso a todos os sectores e documentos da empresa, devendo, para o efeito, requisitar a comparência dos respectivos responsáveis.
Artigo 19.º
(Presidente da comissão de fiscalização)
A competência do presidente da comissão de fiscalização regula-se pelo disposto no n.º 1 do artigo 11.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 20.º
(Reuniões)
1 - A comissão de fiscalização reúne ordinariamente uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que for convocada pelo presidente, quer por iniciativa sua, quer a requerimento de qualquer dos seus membros.2 - À convocação da comissão de fiscalização aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 12.º
Artigo 21.º
(Deliberações)
As deliberações da comissão de fiscalização ficam sujeitas ao estabelecido no artigo 13.º, na parte aplicável.
Artigo 22.º
(Assistência às reuniões do conselho de gerência)
Os membros da comissão de fiscalização poderão assistir, individual ou conjuntamente, às reuniões do conselho de gerência por convocação do presidente desse conselho de gerência ou, quando não haja oposição deste, por sua própria iniciativa.
CAPÍTULO III
Da intervenção do Governo
Artigo 23.º
(Ministro da Indústria e Tecnologia)
1 - Compete ao Ministro da Indústria e Tecnologia, no exercício dos poderes de tutela:a) Aprovar os planos de actividade e financeiros plurianuais;
b) Aprovar o plano anual de actividade;
c) Aprovar os orçamentos anuais de exploração e de investimento, bem como as suas actualizações, nos casos previstos na lei e no Estatuto, contendo a discriminação de todos os proveitos e dispêndios no exterior, com indicação das correspondentes receitas e despesas em divisas;
d) Aprovar os documentos de prestação de contas;
e) Aprovar os critérios a que devem obedecer a reavaliação do activo, as amortizações e reintegrações dos bens da empresa e a constituição de previsões;
f) Conceder autorização para a prática dos actos previstos no n.º 2 do artigo 4.º;
g) Fixar, na falta de norma aplicável, as remunerações dos membros do conselho de gerência e da comissão de fiscalização;
h) Autorizar a realização de empréstimos em moeda nacional, por prazo superior a sete anos, ou em moeda estrangeira, bem como aprovar o plano e demais condições da operação, incluindo as garantias a prestar, sem prejuízo da legislação geral aplicável;
i) Autorizar a emissão de obrigações;
j) Autorizar, ouvido o IPE, a aquisição ou alienação de participações no capital de sociedades comerciais;
l) Aprovar o estatuto do pessoal.
2 - A competência referida nas alíneas a), b), c) e d) do número anterior será exercida nos termos dos artigos 14.º e 24.º do Decreto-Lei 260/76, de 8 de Abril.
Artigo 24.º
(Intervenção de outros Ministros)
1 - Em relação a matérias em que a lei exija também a intervenção de outros Ministros, deverá a autorização ou aprovação ser concedida por despacho conjunto dos Ministros competentes.2 - O pedido de autorização ou aprovação deverá, em qualquer caso, ser dirigido ao Ministro da tutela, que, quando necessário, promoverá a obtenção de despacho conjunto.
CAPÍTULO IV
Da gestão patrimonial e financeira
Artigo 25.º
(Princípios básicos da gestão)
1 - Na gestão patrimonial e financeira da Centralcer, os órgãos competentes da empresa aplicarão as regras legais, o disposto nestes Estatutos e os princípios da boa gestão empresarial.2 - Devem ser claramente fixados os objectivos económico-financeiros de médio prazo, designadamente no que respeita à remuneração do trabalho e do capital investido e à obtenção de um adequado autofinanciamento.
3 - Os recursos da Centralcer devem ser aproveitados nos termos que melhor sirvam a economia de exploração, com vista a atingir o máximo de eficácia na sua contribuição para o desenvolvimento económico-social.
Artigo 26.º
(Receitas)
Constituem receitas da Centralcer:a) As resultantes da sua actividade específica;
b) Os rendimentos provenientes da venda de bens e serviços;
c) Os rendimentos de bens integrados no seu património;
d) As comparticipações, as dotações e os subsídios não reembolsáveis que lhe sejam atribuídos;
e) O produto da alienação de bens próprios e da constituição de direitos sobre eles;
f) As doações, heranças ou legados que lhe sejam destinados;
g) Quaisquer outros rendimentos ou valores que provenham da sua actividade ou lhe sejam atribuídos por disposição legal ou negócio jurídico.
Artigo 27.º
(Instrumentos de gestão previsional)
A gestão económica e financeira da empresa é planeada mediante a elaboração dos seguintes instrumentos:a) Planos plurianuais de actividade;
b) Planos plurianuais financeiros;
d) Orçamentos anuais, individualizando, pelo menos, os de exploração e de investimento, e suas actualizações.
Artigo 28.º
(Amortizações, reintegrações e reavaliações)
1 - A amortização e reintegração dos bens e a reavaliação do activo imobilizado serão efectuadas nos termos que forem definidos pelo conselho de gerência, com parecer favorável da comissão de fiscalização, de acordo com critérios aprovados pelo Ministro da tutela, sem prejuízo da aplicabilidade do disposto na lei fiscal.
2 - O valor anual das amortizações constitui encargo de exploração e será escriturado em conta especial.
3 - A empresa deve proceder periodicamente à reavaliação do activo imobilizado, em ordem a obter uma mais exacta correspondência entre os valores patrimoniais e contabilísticos.
Artigo 29.º
(Aplicação dos resultados)
1 - Se houver excedentes de exercício, será constituída uma provisão para pagamento dos impostos que sobre eles incidam.2 - O remanescente será aplicado, quando haja prejuízos de anos anteriores, na compensação deles. O que exceda os prejuízos, ou não os havendo, acrescido dos excedentes de exercícios anteriores, terá o seguinte destino:
a) Remunerações ao capital estatutário;
b) Constituição ou reforço de reservas obrigatórias;
c) Constituição ou reforço de reservas facultativas;
d) Continuação na conta de resultados transitados.
3 - Na elaboração da proposta de aplicação do resultado do exercício o conselho de gerência deverá ter em conta as necessidades de retenção de lucros na empresa para fazer face ao reembolso de financiamentos contraídos e ao autofinanciamento de investimentos programados, bem como à compensação dos efeitos desfavoráveis da inflação monetária.
Artigo 30.º
(Reservas e fundos)
1 - É obrigatória a constituição das seguintes reservas:a) Reserva geral;
b) Reserva para investimentos;
c) Reserva para fins sociais;
d) Reserva para remuneração ao capital estatutário.
Artigo 31.º
(Documentos de prestação de contas)
Serão elaborados, com referência a 31 de Dezembro de cada ano, um relatório do conselho de gerência, dando conta da forma como foram atingidos os objectivos da empresa e analisando a eficiência desta nos vários domínios da sua actuação, e os documentos de prestação de contas exigidos pelo Plano Oficial de Contabilidade e mais legislação aplicável.
Artigo 32.º
(Aprovação de contas)
1 - As contas da empresa não são submetidas a julgamento do Tribunal de Contas.2 - A aprovação dos documentos referidos no artigo anterior compete ao Ministro da Indústria e Tecnologia, nos termos da lei.
Artigo 33.º
(Isenção de formalidades)
1 - Os contratos, actos ou operações de qualquer natureza, mesmo os que dêem lugar a encargos em mais de um exercício que não seja aquele em que são celebrados ou praticados, estão isentos de visto do Tribunal de Contas e de registo na Direcção-Geral da Contabilidade Pública.2 - Os contratos de arrendamento cuja celebração se mostre necessária à actividade da empresa estão isentos de todas as formalidades exigidas para o arrendamento de imóveis destinados ao serviço do Estado.
Artigo 34.º
(Cadastro)
O cadastro dos bens da empresa e do domínio público a cargo dela será actualizado até 31 de Dezembro de cada ano.
Artigo 35.º
(Arquivo)
1 - A empresa conservará em arquivo os documentos da sua escrita principal e a correspondência pelo prazo de dez anos.2 - Poderão os documentos que devem conservar-se em arquivo ser microfilmados, depois de autenticados com a assinatura do responsável pelo serviço.
3 - Os originais dos documentos que hajam sido microfilmados nos termos do número anterior poderão ser inutilizados.
4 - As reproduções autenticadas de documentos arquivados têm a mesma força probatória que os originais, mesmo quando se trate de ampliações de microfilmes.
CAPÍTULO V
Do pessoal
Artigo 36.º
(Regime do pessoal)
O regime jurídico do pessoal é definido:a) Pelas leis gerais do contrato individual de trabalho;
b) Pelas convenções colectivas de trabalho a que a empresa estiver obrigada;
c) Pelas demais normas que integram o estatuto do pessoal da empresa, elaborado pelo conselho de gerência.
Artigo 37.º
(Situação dos trabalhadores nomeados para cargos dos órgãos da empresa)
A situação dos trabalhadores da Centralcer que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da empresa em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o seu mandato.
Artigo 38.º
(Regime de previdência do pessoal)
Ao pessoal da empresa é aplicável o regime geral da Previdência.
Artigo 39.º
(Regime fiscal do pessoal)
Os rendimentos do trabalho do pessoal da empresa estão sujeitos a tributação em termos idênticos aos previstos na lei fiscal para os trabalhadores das empresas privadas.
Artigo 40.º
(Intervenção dos trabalhadores)
Os trabalhadores da Centralcer exercerão, através dos seus órgãos representativos, todos os direitos inerentes ao contrôle de gestão que vierem a ser consagrados na respectiva lei.
CAPÍTULO VI
Do regime fiscal da empresa
Artigo 41.º
(Regime fiscal)
A empresa fica sujeita à tributação directa e indirecta, nos termos gerais de direito fiscal.O Primeiro-Ministro, Mário Soares. - O Ministro do Plano e Coordenação Económica, António Francisco Barroso de Sousa Gomes. - O Ministro das Finanças, Henrique Medina Carreira. - O Ministro da Indústria e Tecnologia, Alfredo Jorge Nobre da Costa.
