de 24 de Setembro
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, visa transformar a empresa pública CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P., em sociedade anónima, e bem assim autorizar o Governo a proceder à alienação total das acções representativas do capital dessa sociedade.Foi ouvida a comissão de trabalhadores da CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P., criada pelo Decreto-Lei 531/77, de 30 de Dezembro, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima, com a denominação de CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A.
2 - A CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade e pelos seus estatutos.
Art. 2.º - 1 - A CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A., continua, sob forma de sociedade anónima, a personalidade jurídica da empresa pública CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P., conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica.
2 - A transformação efectuada pelo artigo anterior em nada afecta os direitos e obrigações dos trabalhadores e pensionistas da CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P.
3 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no artigo anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas e emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A.
Art. 3.º Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos por um representante designado por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 4.º - 1 - O capital da CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A., é de 9500000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.
2 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e, enquanto se mantiver a limitação instituída pelos artigos 10.º, n.º 1, e 12.º, n.º 1, serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador registadas.
Art. 5.º - 1 - São aprovados os estatutos da CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A., anexos ao presente diploma.
2 - A alteração efectuada pelo artigo 1.º, bem como os estatutos da CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A., agora aprovados, produzem efeitos relativamente a terceiros independentemente de registo, o qual, no entanto, deve ser requerido nos 30 dias seguintes à data da entrada em vigor do presente diploma.
3 - As futuras alterações dos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.
Art. 6.º - 1 - Nos termos e condições da Lei 11/90, de 5 de Abril, do presente diploma e da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 15.º do presente diploma, adiante designada por resolução do Conselho de Ministros, é aprovada a alienação da totalidade das acções representativas do capital social da sociedade.
2 - Serão reservados para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e, eventualmente, emigrantes até 20% do total das acções a alienar.
3 - As acções que não forem reservadas nos termos do número anterior e, destas, as que não tenham sido adquiridas serão alienadas por oferta em bolsa de valores, podendo ser destinada uma fracção, não superior a 1000000 de acções, à aquisição por detentores de títulos de participação emitidos pela CENTRALCER, E. P.
4 - Na oferta em bolsa de valores poderá ainda ser efectuada a alienação em bloco de uma parte das acções que vier a ser determinada na resolução do Conselho de Ministros, até ao máximo de 35% do capital social.
5 - Para efeitos do disposto no n.º 2, entendem-se como trabalhadores as pessoas definidas pelo artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Art. 7.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades máximas individuais a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.
2 - As propostas de aquisição de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, em função do número de subscritores, se disso for caso.
3 - As propostas de aquisição de acções por detentores de títulos de participação serão sujeitas a quantidades mínimas e poderão ser ainda limitadas em função da quantidade de títulos detidos, nos termos da resolução do Conselho de Ministros.
4 - A aquisição pelo público em geral das acções cuja alienação não seja feita em bloco será feita mediante propostas sujeitas a um número mínimo de acções a fixar na resolução do Conselho de Ministros.
5 - Nenhuma entidade singular ou colectiva, portuguesa ou estrangeira, poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 20% do capital da sociedade.
6 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas à quantidade fixada no número anterior, se a excederem.
7 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização, a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas, com indicação da quantidade de acções de que cada um é titular.
Art. 8.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará os preços base de alienação por oferta em bolsa de valores, bem como a forma de licitação das acções que sejam alienadas em bloco.
2 - Exceptuadas as transmissões para os accionistas que compõem o bloco, as acções adquiridas nos termos do n.º 4 do artigo 6.º são indisponíveis durante cinco anos.
3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelo número anterior, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos, exceptuando-se as acções relativas ao bloco.
4 - O direito de voto inerente às acções a que se reporta o n.º 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período por que durar a indisponibilidade aí estabelecida.
5 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se refere o n.º 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de indisponibilidade a que as primeiras estão sujeitas.
Art. 9.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará preços especiais para as aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções previsto no n.º 3, em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.
3 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.
4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a futura alienação das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no número anterior.
5 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa, durante o período de indisponibilidade.
6 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas no n.º 1 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de indisponibilidade.
7 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.
Art. 10.º - 1 - No processo de reprivatização não podem ser adquiridas por entidades estrangeiras acções que excedam 30% do capital da sociedade.
2 - Se existir a alienação em bloco de uma parte das acções, como referido no n.º 4 do artigo 6.º, o limite referido no número anterior será fraccionado em partes iguais para as acções adquiridas dentro e fora do bloco.
3 - Quando celebrados antes da aquisição no processo de reprivatização, são nulos:
a) Os acordos parassociais, seja qual for o seu conteúdo, celebrados entre as entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções, salvo os acordos celebrados entre entidades adquirentes do bloco, se se verificar a possibilidade referida no n.º 4 do artigo 6.º;
b) Os acordos pelos quais entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a entrar com acções que venham a adquirir para sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;
c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.
Art. 11.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.
2 - São nulos os acordos pelos quais, durante o período de indisponibilidade referido no n.º 2 do artigo 8.º, entidades portuguesas adquiram acções da sociedade reprivatizada em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras.
3 - As nulidades cominadas no número anterior podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a sociedade emitente das acções.
4 - No caso do n.º 1 deste artigo, as acções adquiridas reputam-se para todos os efeitos pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.
Art. 12.º - 1 - Enquanto não for ilimitada, por força de disposição legal, a aquisição e a posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade reprivatizada, observar-se-á o seguinte:
a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito de voto representativas de mais de 30% do capital social com direito a voto;
b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;
c) Nas sociedades, ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada, em que participem entidades estrangeiras, não se aplicam a estas acções cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.
2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.
Art. 13.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:
a) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo de lei estrangeira;
b) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas na alínea anterior.
2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.
3 - Cada entidade colectiva concorrente declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação prevista no número anterior com outra entidade também concorrente.
Art. 14.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 15.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.
Art. 16.º Para efeitos da primeira assembleia geral de accionistas, não serão consideradas as transmissões de acções até essa data realizadas, fazendo-se prova da titularidade das acções pelos documentos de aquisição no processo de reprivatização.
Art. 17.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais nos termos do número seguinte, os membros do conselho de gerência e os membros da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.
2 - Nos 30 dias seguintes à alienação das acções, o conselho de administração convocará a assembleia geral dos accionistas, para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
3 - A assembleia geral referida no número anterior será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade, servindo de secretário um accionista por aquele escolhido.
Art. 18.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Agosto de 1990. - Joaquim Fernando Nogueira - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.
Promulgado em 20 de Setembro de 1990.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 20 de Setembro de 1990.
O Primeiro-Ministro, Joaquim Fernando Nogueira, Primeiro-Ministro em exercício.
ESTATUTOS
CAPÍTULO I
Firma, duração, sede, objecto
Artigo 1.º
1 - A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei 300/90, de 24 de Setembro, continua a personalidade jurídica da empresa pública CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P., adopta a denominação de CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A.2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei 300/90, de 24 de Setembro, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorre do objecto da sociedade e pelos presentes estatutos.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem a sede na cidade de Lisboa, na Avenida do Almirante Reis, 115.2 - O conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode mudar a sede da sociedade, dentro do município de Lisboa ou para municípios limítrofes, e criar ou encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação.
Artigo 3.º
1 - O objecto principal da sociedade é a produção e comercialização de malte, cerveja, refrigerantes, águas minerais e de mesa e outros produtos alimentares.2 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e bem assim adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas, ainda que sujeitas a lei especial.
CAPÍTULO II
Capital, acções, obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital da sociedade é de 9500000000$00 e encontra-se totalmente realizado.2 - O capital é representado por 9500000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
3 - O conselho de administração fica autorizado a aumentar o capital social fixado, por uma ou mais vezes, até ao montante de 12500000000$00.
4 - Em todos os aumentos de capital a assembleia geral poderá deliberar sobre direitos gerais e especiais a atribuir aos detentores de títulos de participação ou de obrigações emitidos pela sociedade.
Artigo 5.º
1 - As acções são nominativas ou ao portador em regime de registo, não podendo ser convertidas em acções ao portador.2 - As acções podem revestir forma escritural.
3 - Poderão ser emitidos títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções.
4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 6.º
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.2 - A mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração e do conselho fiscal serão eleitos pela assembleia geral, que designará igualmente os respectivos presidentes.
3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.
4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
Assembleia geral
Artigo 7.º
1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto, não sendo permitido que às suas reuniões assistam accionistas sem direito de voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto em assembleia geral.
3 - Não são consideradas para o efeito de participação em assembleia geral as transmissões efectuadas durante os oito dias que precedam a reunião de cada assembleia em primeira convocação.
Artigo 8.º
A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei.
Artigo 9.º
No aviso convocatório da assembleia pode ser fixado um prazo, não superior a oito dias antes da reunião da assembleia, para a recepção, pelo presidente da mesa, dos instrumentos de representação de accionistas, e bem assim da indicação dos representantes de pessoas colectivas.
CAPÍTULO IV
Conselho de administração
Artigo 10.º
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e quatro vogais.2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
1 - O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - A aquisição, alienação e oneração de participações sociais, que quando sejam apenas da competência do conselho, quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.
Artigo 12.º
A sociedade é representada:a) Por dois administradores;
b) Pelos administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho;
c) Por procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.
Artigo 13.º
1 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada pelo período de três anos.2 - A remuneração pode consistir parcialmente numa percentagem dos lucros de exercício, que não poderá exceder globalmente 1%, depois de deduzida a importância destinada a reserva legal.
Artigo 14.º
Os administradores terão direito a reforma por velhice ou invalidez, ou a complementos de pensão de reforma, nos termos que vierem a constar de regulamentos a aprovar pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Conselho fiscal
Artigo 15.º
O conselho fiscal é composto por um presidente e dois vogais, sendo um revisor oficial de contas, compreendendo ainda dois membros suplentes.
Artigo 16.º
O conselho fiscal deve reunir pelo menos uma vez em cada mês.
Artigo 17.º
As remunerações dos membros do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada e devem ser certas.
CAPÍTULO VI
Aplicação dos resultados
Artigo 18.º
Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, terão sucessivamente a seguinte aplicação:a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b) Constituição e eventualmente reintegração de reserva legal e de outras reservas que a lei formar;
c) Remuneração dos administradores e gratificação a atribuir aos trabalhadores, se disso for caso, segundo critério a definir pela assembleia geral;
d) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;
e) Dividendos a distribuir aos accionistas;
f) Outras finalidades que a assembleia geral deliberar.
CAPÍTULO VII
Disposições finais e transitórias
1 - O conselho de administração não procederá a formalidades de transmissão de acções com direito a voto a favor de entidades estrangeiras, desde que, segundo os registos da sociedade, já pertençam a tais entidades acções da referida categoria representativas de 30% do capital social com direito a voto.2 - Os pedidos de entidades estrangeiras serão apreciados pela ordem da sua apresentação, sem prejuízo de os interessados os retirarem.
Artigo 20.º
Quando deixar de vigorar a limitação prevista no artigo 12.º do Decreto-Lei 300/90, de 24 de Setembro:a) O n.º 1 do artigo 5.º destes estatutos passa a ter a seguintes redacção:
1 - As acções podem ser nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis.
b) Caduca automaticamente o artigo anterior.
Artigo 21.º
1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.
O Ministro das Finanças, Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.
