Decreto-Lei 261/2001
de 26 de Setembro
O empreendimento do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto, sujeito ao regime de concessão de serviço público por via do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, que aprovou as chamadas «bases da concessão», assenta, nas fases de projecto, construção, financiamento e operação inicial, num contrato celebrado entre a empresa Metro do Porto, S. A., e o agrupamento complementar de empresas denominado «NORMETRO». A minuta deste contrato foi aprovada por resolução do Conselho de Ministros, nos termos do referido decreto-lei, o qual instituiu também várias regras financeiras para o suporte dos encargos decorrentes do contrato e acolheu, no articulado das «bases da concessão», disposições essenciais do contrato. São os casos, nomeadamente, dos prazos para construção do sistema e sua entrada em serviço, assim como o prazo de operação do sistema, a cargo do co-contratante durante o período inicial de operação. Vicissitudes várias, porém, levaram a que, já após a celebração do contrato e na vigência das bases da concessão, a empresa Metro do Porto, S. A., os municípios seus accionistas e o co-contratante NORMETRO considerassem levar a efeito um conjunto de alterações ao projecto contratado, tendo em vista, por um lado, o cumprimento de novos imperativos quanto a segurança e acessibilidade e, por outro, a melhor inserção urbanística e compatibilização com outros modos de transporte, de forma que as populações abrangidas pelo sistema tivessem acesso a um serviço de transporte mais eficiente e melhor integrado no tecido urbano.

O acolhimento destas alterações permitiu ainda assegurar a total adesão dos municípios envolvidos às soluções encontradas para o sistema de metro. O processo de negociação e de integração destas alterações foi moroso, devido à sua complexidade, e resultou directamente no reconhecimento da impossibilidade de cumprimento dos prazos inicialmente contratados e consagrados na lei.

Acompanhando o processo de negociação e de integração no projecto destas alterações, o Governo aprovou o instrumento contratual a celebrar entre a Metro do Porto, S. A., e o co-contratante NORMETRO, assim como os actos de revisão financeira decorrentes, tendo em consideração o benefício para o interesse público que emerge das referidas alterações. Na verdade, a concessionária Metro do Porto, S. A., estima que, com a inserção destas alterações, advenham a médio e longo prazos ganhos significativos para as populações e para o sistema, como sejam a melhoria das condições de acessibilidade no modo de transporte, a redução de tempos de espera na interacção de vários modos de transporte, a simplificação técnica e redução de prazos nas futuras extensões da rede e a antecipação, em volume agregado, dos fluxos de passageiros utilizadores do sistema.

Assim, e em concorrência com a aprovação dos instrumentos administrativo-financeiros e contratuais que dão corpo e possibilitam a inserção destas alterações, houve que proceder à revisão pontual do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, e das bases da concessão por ele aprovadas. De salientar, naturalmente, a alteração dos prazos de entrada em serviço do sistema para os prazos que a realidade impõe, sendo certo que fica cometido à concessionária Metro do Porto, S. A., o dever especial de promover a redução desses prazos, em termos que ficam desde já contratualmente estabelecidos.

Aproveitou-se o ensejo para proceder a outras alterações circunstanciais que visam o aperfeiçoamento do regime da concessão e da estrutura da concessionária.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
Alteração ao Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro
O artigo 5.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, passa a ter a redacção seguinte:

«Artigo 5.º
1 - ...
2 - ...
a) Contratar com a Caminhos de Ferro Portugueses, E. P. (adiante designada por CP), através de cessão de exploração ou através de prestação de serviços, a realização de transporte ferroviário de passageiros, enquanto a realização dos trabalhos de construção do sistema permita o transporte ferroviário nas linhas antes afectas à CP;

b) ...
c) ...»
Artigo 2.º
Alterações às bases da concessão
1 - As bases II, V, XIII, XV, XX e XXIV da concessão do sistema de metro ligeiro do Porto, aprovadas pelo Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, com a redacção que lhes foi dada pela Lei 161/99, de 14 de Setembro, passam a ter a redacção seguinte:

«Base II
Actividades da concessionária
1 - A concessionária tem como objecto e actividade principal a realização das prestações inerentes à concessão.

2 - A concessionária pode ainda exercer as seguintes actividades autónomas:
a) [Anterior alínea a) do n.º 1.]
b) [Anterior alínea b) do n.º 1.]
c) [Anterior alínea c) do n.º 1.]
d) [Anterior alínea d) do n.º 1.]
e) [Anterior alínea e) do n.º 1.]
3 - As actividades autónomas referidas no n.º 2 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.

4 - (Anterior n.º 3.)
5 - Quando a concessionária tenha contratado ou quando sejam subcontratadas terceiras empresas para a realização de algumas das prestações contidas no objecto da concessão, a concessionária poderá participar no capital dessas empresas, desde que essas mesmas empresas sejam contratadas no decurso de concurso público, com respeito das regras essenciais da concorrência.

Base V
[...]
1 - ...
a) ...
b) Entrada em serviço do primeiro troço do sistema até Janeiro de 2004;
c) Entrada em serviço de todo o sistema até Março de 2006.
2 - A concessionária, com respeito das regras das presentes bases, designadamente das constantes da base XIII e da base XIV, deverá promover, no âmbito da execução do contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, e com o respectivo co-contratante, todas as medidas que se mostrem possíveis para a efectiva redução dos prazos de entrada em serviço referidas no n.º 1.

3 - (Anterior n.º 2.)
Base XIII
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
2 - O financiamento das actividades respeitantes à construção dos acessos ao sistema dos interfaces e das obras de requalificação urbana será assegurado pelos municípios da área metropolitana do Porto, podendo o Estado, todavia, na sua qualidade de accionista da concessionária, e segundo o seu critério face ao caso concreto, assegurar o financiamento de qualquer destas actividades pela via de realização de prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas.

3 - ...
4 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a concessionária deverá também afectar ao financiamento das actividades aí referidas os proventos por si auferidos no exercício da sua actividade e as contribuições de capital, suprimentos e as prestações acessórias de capital realizadas pelos seus sócios, podendo estas ser convertidas em capital quando o seu valor, ainda que acumulado, seja igual ou superior a 10 vezes o capital detido pelo sócio prestador.

5 - ...
6 - ...
Base XV
[...]
1 - ...
2 - ...
a) O primeiro, a ser celebrado até um ano antes da entrada em serviço do primeiro troço do sistema;

b) ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Base XX
[...]
A operação do sistema durante o período inicial, que decorre entre a entrada em serviço do primeiro troço até quatro anos após a entrada em serviço de todo o sistema, será realizada pelo adjudicatário escolhido no âmbito do concurso previsto no artigo 3.º do diploma que aprova as presentes bases.

Base XXIV
[...]
1 - Pelo incumprimento de qualquer das obrigações inerentes à concessão poderá a concessionária ser punida com multa de (euro) 200000 a (euro) 20000000, segundo a sua gravidade.

2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...»
2 - É aditada a base XI-A, que terá a redacção seguinte:
«Base XI-A
Servidões de implantação de catenária
1 - Compete à concessionária constituir as servidões ou direitos de uso ou de passagem necessários à instalação das catenárias do sistema de metro, bastando para esse efeito a notificação escrita por parte da concessionária ao dono ou titular do prédio serviente ou afectado.

2 - As servidões e direitos referidos no n.º 1 compreendem:
a) A ocupação do solo e do subsolo na exacta medida requerida pela instalação das infra-estruturas das catenárias;

b) A instalação de condutas, tubagens, cabos subterrâneos e linhas aéreas;
c) A montagem de suportes, ganchos, apoios ou outros elementos de sustentação em muros, paredes ou telhados;

d) O estabelecimento de cabos eléctricos ao longo das fachadas dos edifícios;
e) A passagem ou a ocupação temporária de terrenos ou de outros bens para instalação das infra-estruturas necessárias à construção, verificação e manutenção das catenárias.

3 - Os donos ou titulares dos prédios afectados pela constituição das servidões ou direitos referidos nos números anteriores não podem efectuar quaisquer trabalhos nesses prédios dos quais possam resultar danos para as instalações das catenárias sem prévia autorização da concessionária.

4 - Quando a imposição de servidões ou direitos ao abrigo desta base inviabilize a utilização que vinha sendo dada ao prédio ou, quando este não esteja a ser utilizado, inviabilize qualquer utilização, ou ainda quando anule completamente o seu valor, há lugar a indemnização ao dono ou titular do prédio, aplicando-se, com as devidas adaptações, as regras do Código das Expropriações.

5 - A notificação a que se refere o n.º 1 deverá ser expedida pela concessionária com a antecedência mínima de 30 dias relativamente à data de imposição das servidões ou direitos.

6 - Caso seja necessário para a identificação dos donos ou titulares dos prédios a afectar pelas servidões ou direitos, deve a concessionária enviar plantas das áreas de implantação dessas servidões ou direitos às respectivas repartições de finanças e conservatórias do registo predial, solicitando a informação da identificação dos donos ou titulares dos prédios, que deve ser fornecida por aquelas entidades no prazo máximo de 30 dias.

7 - Se, apesar de realizadas as diligências referidas no n.º 6 da presente base, não for possível à concessionária identificar os donos ou titulares dos prédios a afectar pela imposição de servidões ou direitos, designadamente pela falta de resposta dentro do prazo fixado, será suficiente, para notificação dos donos ou titulares desconhecidos, a publicação pelo Instituto Nacional do Transporte Ferroviário no Diário da República das plantas do traçado do sistema de metro em escala adequada e que permita a clara identificação dos prédios servientes ou afectados.»

3 - As bases da concessão do sistema de metro ligeiro do Porto, com as alterações decorrentes dos números anteriores, são republicadas no anexo I ao presente diploma, de que fazem parte integrante.

Artigo 3.º
Alterações ao acordo parassocial
Os artigos 3.º e 5.º do acordo parassocial dos sócios da Metro do Porto, S. A., passam a ter a redacção seguinte:

«Artigo 3.º
1 - ...
2 - ...
3 - A AMP assegura perante os restantes sócios da Metro do Porto, S. A., atendendo ao disposto no artigo 11.º, que os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos nas alínea c) do n.º 1 e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes nos termos e condições seguintes:

a) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponderá aos valores dos imóveis e direitos a que se referem as alíneas ci) e cii) do n.º 1 e aos valores dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana, a que se refere o corpo deste n.º 3, que cada um tenha transferido para a MP;

b) ...
c) ...
4 - O Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida no n.º 3, realizar segundo o seu critério prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, dos interfaces e das obras de requalificação urbana.

5 - (Anterior n.º 4.)
6 - Se o valor efectivo dos custos estimados e previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico, para além das prestações acessórias reguladas nos três números anteriores, os accionistas da MP poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro, no montante proporcional à sua participação no capital social.

7 - A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, dependerá de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e no número seguinte.

8 - (Anterior n.º 7.)
9 - (Anterior n.º 8.)
Artigo 5.º
O conselho de administração da MP não poderá deliberar qualquer dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo do accionista Estado:

a) ...
b) ...
c) ...
d) Constituição e destituição de comissão executiva e fixação do respectivo âmbito da delegação de poderes.»

Artigo 4.º
Alterações aos estatutos da Metro do Porto, S. A.
1 - Os artigos 2.º, 6.º, 7.º, 10.º, 18.º e 23.º dos estatutos da Metro do Porto, S. A., passam a ter a redacção seguinte:

«Artigo 2.º
[...]
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Artigo 6.º
[...]
O capital social é de (euro) 5000000 e é realizado da seguinte forma:
a) (euro) 4300000, já realizados, em dinheiro;
b) (euro) 700000, a realizar em dinheiro pelo accionista área metropolitana do Porto, até 16 de Dezembro de 2001.

Artigo 7.º
[...]
1 - O capital social é representado por 1000000 de acções ordinárias de (euro) 5 cada.

2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 10.º
Prestações acessórias
Os accionistas realizarão prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:

a) Os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana nas seguintes condições:

ai) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponderá ao valor dos imóveis e direitos a que se referem as alíneas ci) e cii) do n.º 1 do já mencionado artigo 3.º e aos valores dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana a que se refere o n.º 3 do mesmo artigo 3.º, que cada um tenha transferido para a sociedade;

aii) ...
aiii) ...
b) O accionista Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida na alínea a), realizar, segundo o seu critério, prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, interfaces e obras de requalificação urbana;

c) [Anterior alínea b).]
d) [Anterior alínea c).]
e) [Anterior alínea d).]
f) [Anterior alínea e).]
g) As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, serão sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 4 da base XIII da concessão.

Artigo 18.º
[...]
1 - ...
2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei.

Artigo 23.º
[...]
1 - A sociedade obriga-se:
a) ...
b) Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;

c) ...
2 - ...
3 - ...»
2 - Os estatutos da Metro do Porto, S. A., com as alterações decorrentes do número anterior, são republicados no anexo II ao presente diploma, de que fazem parte integrante.

3 - A Metro do Porto, S. A., fica dispensada da outorga de escritura pública para a alteração dos estatutos referida no n.º 1, bastando a publicação deste diploma para a perfeição e validade dessa alteração e para a introdução dos actos de registo.

Artigo 5.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 5 de Julho de 2001. - Jaime José Matos da Gama - Guilherme d'Oliveira Martins - Eduardo Luís Barreto Ferro Rodrigues - António Luís Santos Costa - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

Promulgado em 6 de Setembro de 2001.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 13 de Setembro de 2001.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO I
Bases da concessão do sistema de metro ligeiro do Porto
SECÇÃO I
Disposições e princípios gerais
Base I
Objecto
1 - A concessão tem por objecto a exploração de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto.

2 - O sistema, numa das suas linhas, prolonga-se até Trofa, no concelho de Santo Tirso.

3 - A concessão compreende ainda a concepção e realização do projecto, a realização das obras de construção e o fornecimento e montagem dos equipamentos.

Base II
Actividades da concessionária
1 - A concessionária tem como objecto e actividade principal a realização das prestações inerentes à concessão.

2 - A concessionária pode ainda exercer as seguintes actividades autónomas:
a) Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposições, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;

b) Promoção, directa ou indirecta, da construção de edifícios para fins comerciais, industriais ou residenciais;

c) Compra e venda de imóveis;
d) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;
e) Transferência de tecnologia e de know-how.
3 - As actividades autónomas referidas no n.º 2 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.

4 - A concessionária poderá, para o desenvolvimento das actividades autónomas referidas nesta base, ou outras, criar empresas total ou parcialmente por si detidas ou tomar participações no capital de outras empresas.

5 - Quando a concessionária tenha contratado ou quando sejam contratadas terceiras empresas para a realização de algumas das prestações contidas no objecto da concessão, a concessionária poderá participar no capital dessas empresas, desde que essas mesmas empresas sejam contratadas no decurso de concurso público, com respeito das regras essenciais da concorrência.

Base III
Regime da concessão
A concessão é exercida em regime de serviço público e de exclusividade.
Base IV
Prazo da concessão
1 - A concessão terá a duração de 50 anos, contados a partir da data de entrada em vigor do decreto-lei que aprova as presentes bases.

2 - O prazo do número anterior poderá ser prorrogado por, no máximo, dois períodos sucessivos de 10 anos.

3 - A prorrogação deverá ser requerida pela concessionária com a antecedência mínima de 18 meses sobre o termo da concessão e comunicada a esta com uma antecedência mínima de um ano sobre tal termo.

Base V
Prazos de concretização e entrada em serviço do sistema
1 - Os prazos essenciais para a concretização do empreendimento e entrada em serviço do sistema são os seguintes:

a) Início da construção no ano de 1998;
b) Entrada em serviço do primeiro troço do sistema até Janeiro de 2004;
c) Entrada em serviço de todo o sistema até Março de 2006.
2 - A concessionária, com respeito das regras das presentes bases, designadamente das constantes da base XIII e da base XIV, deverá promover, no âmbito da execução do contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, e com o respectivo contraente, todas as medidas que se mostrem possíveis para a efectiva redução dos prazos de entrada em serviço referidas no n.º 1.

3 - Desde o início da vigência da concessão e até à entrada em serviço de todo o sistema a concessionária enviará semestralmente ao concedente relatórios fundamentados sobre a progressão dos trabalhos e o seu enquadramento nos prazos referidos no número anterior.

Base VI
Características gerais do sistema
O sistema terá as seguintes características gerais, que a concessionária assegurará na sua construção e funcionamento:

a) A rede do sistema será composta pelos troços seguintes:
Hospital de São João-Trindade-Santo Ovídeo;
Campanhã-Trindade-Senhora da Hora-Matosinhos;
Senhora da Hora-Vila do Conde-Póvoa de Varzim;
Senhora da Hora-Maia-Trofa;
b) No prazo máximo de um ano, a Metro do Porto, S. A., apresentará ao Ministro do Equipamento Social a proposta dos troços que constituem a segunda fase do sistema, visando o seu alargamento, nomeadamente:

EXPONOR;
Aeroporto Internacional Francisco Sá Carneiro;
Campanhã-Gondomar;
Zonas ocidental e oriental de Vila Nova de Gaia;
Hospital de São João-Maia;
c) A rede do sistema conterá instalações que garantam condições de interface com as estações ferroviárias de São Bento, Campanhã, General Torres e Trofa e com as principais estações de transportes rodoviários, da STCP e de outros operadores;

d) O serviço será efectuado de forma regular e contínua, de acordo com os horários preestabelecidos e anunciados junto do público, só podendo ser interrompido em caso de força maior, designadamente por avaria grave, insurreição, sedição, cataclismo, catástrofe natural ou em caso de ordem das autoridades;

e) A energia utilizada na tracção será eléctrica ou outra tecnológica e ambientalmente equivalente;

f) Os padrões de segurança e de qualidade do sistema serão mantidos em níveis elevados e sujeitos a actualizações;

g) Os clientes, as instalações e o material circulante serão sujeitos a vigilância e protecção.

SECÇÃO II
Dos bens e meios afectos à concessão
Base VII
Estabelecimento e bens afectos à concessão
1 - Consideram-se afectos à concessão, para além dos bens que integram o seu estabelecimento, todos os bens móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, assim como todos os direitos ligados directa ou indirectamente à implantação e exploração do sistema.

2 - A concessionária é obrigada a manter em bom estado de funcionamento, de conservação e de segurança, a expensas suas, todos os bens e direitos afectos à concessão.

3 - A concessionária elaborará e manterá actualizado um inventário de todos os bens afectos à concessão, que deverá ser enviado bienalmente ao concedente até ao final do mês de Janeiro, devidamente certificado por auditor por este aceite.

4 - A concessionária não poderá alienar ou onerar, parcial ou totalmente, e sob qualquer forma, os bens e os direitos que estejam afectos à exploração do sistema, salvo autorização prévia do Ministro do Equipamento Social, ou tratando-se de bens depreciáveis ou ainda de bens cuja natureza imponha a sua substituição.

5 - Durante a vigência da concessão, a concessionária será titular do direito de propriedade dos bens que lhe sejam afectos e não pertençam ao domínio público ou privado de entidades públicas.

6 - No termo da concessão, os bens a que se refere o número anterior reverterão, sem qualquer indemnização, para o Estado, livres de quaisquer ónus ou encargos e em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

7 - A reversão ocorrerá sem qualquer formalidade que não seja uma vistoria ad perpetuam rei memoriam, para a qual será convocado um representante da concessionária; do auto de vistoria deverá constar o inventário dos bens e equipamentos afectos à concessão, assim como a descrição do seu estado de conservação e da respectiva aptidão para o desempenho do sistema.

Base VIII
Transferência das infra-estruturas existentes
1 - As infra-estruturas ferroviárias existentes desde a Trindade até à Póvoa de Varzim e até à Trofa, nelas se incluindo as linhas, estações, outras instalações imobiliárias e direitos inerentes ao transporte ferroviário, assim como a faixa de terreno na Estação de Campanhã identificada no apêndice n.º 1, são afectadas à concessionária.

2 - A afectação referida no número anterior é feita a título gratuito, pelo período de duração da concessão e mediante autos de entrega, que serão lavrados para o efeito e assinados por representantes do Estado e da concessionária.

Base IX
Construção ou adaptação de infra-estruturas
A construção ou adaptação de infra-estruturas compreende também a aquisição, por via do direito privado ou de expropriação, dos terrenos necessários à sua implantação e a constituição das necessárias servidões.

Base X
Utilização do domínio público
1 - O Estado poderá facultar à concessionária o direito de utilização do domínio público abrangido pelo sistema para efeitos de implantação e exploração das infra-estruturas, mediante despacho dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social.

2 - O Estado e os municípios cuja área seja abrangida pelo sistema de metro poderão, na qualidade de sócios da concessionária, transferir para esta bens dominais e outros bens e direitos a título de entradas em espécie, nos termos regulados no acordo parassocial.

Base XI
Expropriações
1 - Compete à concessionária, como entidade expropriante, actuando em nome do Estado, realizar as expropriações e constituir as servidões necessárias à construção do sistema, nos termos do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, e do Código das Expropriações.

2 - O Estado suporta, mediante a realização de prestações acessórias à concessionária, os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e o pagamento das indemnizações ou de outras compensações aos expropriados, e aos titulares de prédios servientes, bem como os custos decorrentes da aquisição por via do direito privado dos bens imóveis e direitos a eles inerentes no que respeita aos prédios e parcelas a expropriar ou a adquirir a particulares, que se encontrem identificados no contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro.

3 - Compete ao Ministro do Equipamento Social a prática do acto que individualize os bens a expropriar nos termos do n.º 2 do artigo 10.º do Código das Expropriações, o qual deverá conter a declaração de utilidade pública com carácter de urgência, no prazo de 45 dias a contar da apresentação pela concessionária da documentação exigida para esse efeito.

4 - Compete à concessionária apresentar atempadamente ao Estado todos os elementos e documentos necessários à prática do acto de declaração de utilidade pública, de acordo com legislação em vigor.

5 - O Ministro do Equipamento Social poderá designar uma entidade que coordene e fiscalize a condução dos processos expropriativos e dos relativos à aquisição pela via do direito privado.

Base XI-A
Servidões de implantação de catenária
1 - Compete à concessionária constituir as servidões ou direitos de uso ou de passagem necessários à instalação das catenárias do sistema de metro, bastando para esse efeito a notificação escrita por parte da concessionária ao dono ou titular do prédio serviente ou afectado.

2 - As servidões e direitos referidos no n.º 1 compreendem:
a) A ocupação do solo e do subsolo na exacta medida requerida pela instalação das infra-estruturas das catenárias;

b) A instalação de condutas, tubagens, cabos subterrâneos e linhas aéreas;
c) A montagem de suportes, ganchos, apoios ou outros elementos de sustentação em muros, paredes ou telhados;

d) O estabelecimento de cabos eléctricos ao longo das fachadas dos edifícios;
e) A passagem ou a ocupação temporária de terrenos ou de outros bens para instalação das infra-estruturas necessárias à construção, verificação e manutenção das catenárias.

3 - Os donos ou titulares dos prédios afectados pela constituição das servidões ou direitos referidos nos números anteriores não podem efectuar quaisquer trabalhos nesses prédios dos quais possam resultar danos para as instalações das catenárias sem prévia autorização da concessionária.

4 - Quando a imposição de servidões ou direitos ao abrigo desta base inviabilize a utilização que vinha sendo dada ao prédio ou, quando este não esteja a ser utilizado, inviabilize qualquer utilização, ou ainda quando anule completamente o seu valor, há lugar a indemnização ao dono ou titular do prédio, aplicando-se com as devidas adaptações as regras do Código das Expropriações.

5 - A notificação a que se refere o n.º 1 deverá ser expedida pela concessionária com a antecedência mínima de 30 dias relativamente à data de imposição das servidões ou direitos.

6 - Caso seja necessário para a identificação dos donos ou titulares dos prédios a afectar pelas servidões ou direitos, deve a concessionária enviar plantas das áreas de implantação dessas servidões ou direitos às respectivas repartições de finanças e conservatórias do registo predial solicitando a informação da identificação dos donos ou titulares dos prédios, que deve ser fornecida por aquelas entidades no prazo máximo de 30 dias.

7 - Se, apesar de realizadas as diligências referidas no n.º 6 da presente base, não for possível à concessionária identificar os donos ou titulares dos prédios a afectar pela imposição de servidões ou direitos, designadamente pela falta de resposta dentro do prazo fixado, será suficiente, para notificação dos donos ou titulares desconhecidos a publicação pelo Instituto Nacional do Transporte Ferroviário no Diário da República das plantas do traçado do sistema de metro em escala adequada e que permita a clara identificação dos prédios servientes ou afectados.

Base XII
Isenções
1 - A concessionária fica isenta de imposto municipal de sisa nas aquisições, a qualquer título, dos imóveis necessários para a prossecução do seu objecto social principal, salvo manifestação em contrário das autarquias.

2 - Nos termos do acordo parassocial, os municípios que sejam sócios da concessionária poderão transformar em entradas em espécie os seus créditos pela cobrança de taxas e emolumentos devidos pela apresentação ou aprovação de projectos e de licenciamentos, pela emissão de licenças e alvarás de loteamento ou de construção e pela ocupação ou utilização de vias, terrenos públicos, subsolo e espaços aéreos.

SECÇÃO III
Regime financeiro
Base XIII
Financiamento das actividades da concessionária
1 - O financiamento das actividades contempladas no contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, e dos custos referidos na alínea c) da base VI, com excepção dos terrenos do domínio público e privado municipal, no n.º 2 da base XI e os relativos à construção da VL 9 em Vila Nova de Gaia, bem como de eventuais indemnizações a concessões de transporte rodoviário afectadas pelo sistema de metro, é assegurado pelo Estado, através de dotações do Orçamento do Estado, de fundos de origem comunitária e através de garantias a empréstimos contraídos pela concessionária.

O financiamento fica ainda sujeito às regras seguintes:
a) A minuta do contrato referido neste número será aprovada mediante resolução do Conselho de Ministros, sem que tal importe o reconhecimento, pela via administrativa, de relações ou posições jurídicas assumidas pela concessionária com terceiros que não o co-contratante;

b) Os pagamentos relativos ao preço estipulado nesse contrato, decompostos nos seus totais parciais e global, bem como as correspondentes utilizações de dotações e financiamentos, serão inscritos num orçamento plurianual que contemplará as despesas relativas à actividade global da concessionária e custos estimados das expropriações referidas no n.º 2 da base XI;

c) O orçamento plurianual e a libertação de dotações orçamentais carecem de aprovação dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social a requerimento da concessionária;

d) Os Ministros das Finanças e do Equipamento Social podem autorizar revisões do orçamento plurianual desde que o acréscimo de despesa não ultrapasse, em termos acumulados, 5% do valor global inicialmente previsto ou desde que, até este limite, os montantes que eventualmente acresçam aos previstos no orçamento inicial resultem de instrumentos contratuais escritos por ambos previamente autorizados.

2 - O financiamento das actividades respeitantes à construção dos acessos ao sistema dos interfaces e das obras de requalificação urbana será assegurado pelos municípios da área metropolitana do Porto, podendo o Estado, todavia, na sua qualidade de accionista da concessionária, e segundo o seu critério face ao caso concreto, assegurar o financiamento de qualquer destas actividades pela via de realização de prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas.

3 - A execução dos actos e procedimentos constantes das alíneas do n.º 1 fica condicionada à adesão dos municípios ao acordo parassocial.

4 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a concessionária deverá também afectar ao financiamento das actividades aí referidas os proventos por si auferidos no exercício da sua actividade e as contribuições de capital, suprimentos e prestações acessórias de capital realizadas pelos seus sócios, podendo estas ser convertidas em capital quando o seu valor, ainda que acumulado, seja igual ou superior a 10 vezes o capital detido pelo sócio prestador.

5 - Além dos financiamentos referidos no n.º 1, a concessionária poderá contrair empréstimos para assegurar a cobertura global dos pagamentos orçamentados, estabelecendo-se o limite de 200 milhões de contos para o montante das garantias e avales prestados pelo Estado.

6 - Os limites estabelecidos na alínea d) do n.º 1 e no número anterior só podem ser alterados mediante resolução do Conselho de Ministros.

Base XIV
Regime tarifário
1 - A concessionária deve elaborar tabelas anuais das tarifas a cobrar aos clientes do sistema como contrapartida do serviço de transporte, devendo assegurar um esquema de complementaridade com os vários meios de transporte colectivos da área metropolitana do Porto, a emissão e comercialização de títulos de transporte próprios e intermodais, assim como a fiscalização comercial da exploração do sistema.

2 - Na fixação anual das tarifas, a concessionária deverá atender aos índices de preços dos vários serviços de transporte público colectivo praticados na área metropolitana do Porto.

3 - A concessionária deve também atender às reduções de preços e isenções impostas por lei ou regulamento.

4 - A entrada em vigor das tarifas depende de prévia homologação pela Direcção-Geral de Transportes Terrestres, devendo a concessionária enviar àquela entidade as tabelas no prazo que lhe seja fixado por esta.

Base XV
Indemnizações compensatórias pelo serviço público
1 - O Estado prestará à concessionária indemnizações compensatórias na medida em que estas, adicionadas às receitas de uma exploração levada a cabo segundo critérios de eficiência, eficácia e economicidade, se revelem necessárias ao funcionamento do sistema de transporte em regime de serviço público.

2 - As indemnizações compensatórias consistirão em dotações pecuniárias ou em outras medidas com vista a equilibrar financeiramente a exploração do sistema e serão objecto dos seguintes contratos-programa, a celebrar entre o Estado e a concessionária:

a) O primeiro, a ser celebrado até um ano antes da entrada em serviço do primeiro troço do sistema;

b) O segundo, a ser celebrado no prazo de 18 meses após a entrada em funcionamento de todo o sistema, respeitante aos cinco anos seguintes ao termo do período inicial de operação do sistema.

3 - Se forem verificados os fundamentos para a sua celebração, os contratos-programa seguintes vigorarão, em princípio, por períodos de cinco anos e serão ajustados com uma antecedência mínima de seis meses em relação ao termo de vigência do que estiver em vigor.

4 - As indemnizações compensatórias a receber pela concessionária serão reduzidas ou eliminadas desde que a fixação dos tarifários anuais respeitantes a todos os sistemas de transporte público da área metropolitana do Porto deixe de estar sujeita a homologação ou controlo administrativo e na medida em que a livre fixação do tarifário permita cobrir os custos de funcionamento do sistema de metro em regime de serviço público e de acordo com os critérios referidos no n.º 1.

5 - Para efeitos do n.º 1, não serão considerados eventuais custos advenientes do pagamento pela concessionária de emolumentos, taxas, tarifas e preços de serviços cobrados pelos municípios em virtude da implantação e funcionamento do sistema de metro.

SECÇÃO IV
Relações com o concedente
Base XVI
Obrigações de informação da concessionária
1 - A concessionária deverá dar conhecimento imediato ao Ministro do Equipamento Social de qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o cumprimento pontual e atempado de qualquer das obrigações emergentes das presentes bases, bem como ao Ministro das Finanças, quando tais eventos tenham implicações de natureza económica e financeira.

2 - A concessionária deverá elaborar para todos os anos civis um orçamento, contemplando as áreas de gestão e de investimento, cujo projecto enviará aos Ministros das Finanças e do Equipamento Social, até ao dia 15 de Setembro do ano anterior ao que respeitem.

3 - Sempre que os orçamentos prevejam a libertação de verbas pelo Estado à concessionária, a aprovação dos orçamentos deverá ser precedida da confirmação pelos ministros referidos no n.º 2 da disponibilização dessas verbas.

4 - A concessionária deverá remeter aos Ministros das Finanças e do Equipamento Social, até ao dia 31 de Março de cada ano, relatório de gestão, contas, certificação legal de contas e parecer fiscal único relativos ao exercício anterior.

5 - A concessionária deve elaborar um sistema da qualidade relativa ao período inicial de operação, a entregar ao Instituto Nacional do Transporte Ferroviário até três meses antes da entrada em operação do primeiro troço, contemplando as metas e parâmetros para as diferentes áreas de actividade, nomeadamente quanto ao nível de fiabilidade e disponibilidade.

6 - A concessionária deverá elaborar um sistema integrado de segurança tendo em vista os passageiros, o pessoal próprio ou alheio, o público em geral, o material circulante e outros meios de operação e manutenção do sistema, o qual será entregue ao Instituto Nacional do Transporte Ferroviário até três meses antes da entrada em operação do primeiro troço.

7 - Os sistemas referidos nos n.os 5 e 6 deverão ser revistos anualmente pela concessionária.

8 - A concessionária deverá fornecer prontamente a qualquer organismo ou representante do Estado todos os elementos relacionados com o exercício da concessão que lhe sejam solicitados fundadamente por escrito.

9 - A concessionária, após a entrada em funcionamento do sistema, deverá enviar trimestralmente aos Ministros das Finanças e do Equipamento Social relatórios de acompanhamento da empresa operadora e do cumprimento das obrigações de serviço público, tal como definido nos contratos-programa mencionados no n.º 2 da base XV.

10 - Antes de iniciar quaisquer procedimentos ou negociações tendentes à modificação do contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, nomeadamente dos respectivos preços ou das condições e termos referentes ao seu objecto, a concessionária deverá solicitar a autorização conjunta dos ministros referidos nos números anteriores, identificando fundamentadamente as causas e objectivos da modificação pretendida.

Base XVII
Fiscalização
1 - A fiscalização das obrigações da concessionária inerentes ao exercício da concessão será efectuada pelas seguintes entidades:

a) Direcção-Geral do Ambiente, quanto às questões ambientais;
b) Inspecção-Geral de Finanças, quanto às questões económicas e financeiras;
c) LNEC, IDICT e Serviço Nacional de Protecção Civil, quanto às questões relativas à construção e respectivas condições de qualidade e segurança;

d) Instituto Nacional do Transporte Ferroviário, quanto a níveis de qualidade, padrões de serviço e condições de segurança da exploração;

e) Inspecção-Geral de Finanças e Direcção-Geral de Transportes Terrestres, quanto ao regime tarifário.

2 - Os representantes dos organismos referidos no número anterior deverão reunir periodicamente com a concessionária.

SECÇÃO V
Obrigações diversas da concessionária
Base XVIII
Obrigações de segurança, de acesso e de informação
1 - Sem prejuízo das obrigações do Estado em matéria de segurança pública, a concessionária velará pela segurança dos clientes e dos bens que estes transportem através da celebração de protocolos com a Polícia de Segurança Pública e com a Guarda Nacional Republicana.

2 - A concessionária deverá cobrir, mediante seguro, a responsabilidade civil extracontratual por danos causados a terceiros emergentes da sua actividade relacionada, directa ou indirectamente, com a concessão.

3 - A concessionária assegurará a implantação nos locais adequados de painéis de informação visual e de sistemas de informação sonora contendo os horários e destino das composições, os diagramas da rede com identificação das estações e paragens e outras especificações necessárias para o pronto esclarecimento dos clientes.

4 - A concessionária assegurará também a efectiva acessibilidade e o conforto das pessoas de mobilidade reduzida.

Base XIX
Obrigações respeitantes à sociedade concessionária
1 - A concessionária deverá manter como seu objecto social principal a exploração do sistema de metropolitano ligeiro e a sua sede social em local sito na área metropolitana do Porto.

2 - As participações sociais no capital da concessionária só poderão ser oneradas ou transmitidas a terceiros ou entre accionistas mediante autorização prévia por parte dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social, sob pena de nulidade, salvo tratando-se de transmissão permitida nos termos do acordo parassocial.

3 - O contrato social da concessionária e o acordo parassocial só poderão ser alterados mediante autorização prévia dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social, sob pena de nulidade.

4 - Constitui ainda obrigação da concessionária o rigoroso cumprimento das obrigações previstas no contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei 394-A/98, de 15 de Dezembro, que aprova as presentes bases.

SECÇÃO VI
Exploração do empreendimento concessionado
Base XX
Operação do sistema no período inicial
A operação do sistema durante o período inicial, que decorre entre a entrada em serviço do primeiro troço até quatro anos após a entrada em serviço de todo o sistema, será realizada pelo adjudicatário escolhido no âmbito do concurso previsto no artigo 3.º do diploma que aprova as presentes bases.

Base XXI
Exploração do sistema
1 - Uma vez terminado o período inicial de operação, a exploração do sistema pela concessionária deverá dar-se de forma a assegurar tendencialmente o equilíbrio comercial da exploração e a auto-suficiência financeira da concessão, sem prejuízo das obrigações inerentes ao regime de serviço público.

2 - A concessionária subconcessionará obrigatoriamente a exploração do sistema quando a operação em regime de prestação de serviços tenha sido deficitária nos últimos dois anos do período inicial, ou quando a exploração directa por si realizada seja deficitária durante dois anos consecutivos.

3 - Para efeito do número anterior, considerar-se-á que a operação é deficitária quando o conjunto dos proveitos de exploração da concessão, incluindo as indemnizações compensatórias, seja insuficiente para cobrir as despesas de funcionamento e manutenção do serviço de transporte concessionado e os custos fixos de funcionamento da concessionária.

4 - A concessionária mantém os direitos e continua sujeita às obrigações e responsabilidades emergentes das presentes bases em caso de subconcessão.

Base XXII
Escolha do subconcessionário
1 - A escolha do subconcessionário deverá ser feita mediante concurso.
2 - O concurso poderá seguir os trâmites do concurso limitado com prévia qualificação ou do concurso público, tal como previstos na legislação administrativa.

3 - Um dos critérios essenciais para a adjudicação da subconcessão será o da diminuição dos riscos e encargos para o Estado no financiamento da exploração.

4 - O programa de concurso e o caderno de encargos deverão ser aprovados pelos Ministros das Finanças e do Equipamento Social.

5 - As normas constantes nas bases XIV e XV são aplicáveis, com as necessárias adaptações, ao subconcessionário.

Base XXIII
Proibição de transmissão
Para além da subconcessão prevista nas presentes bases, são proibidas quaisquer formas de transmissão, parcial ou total, da concessão.

SECÇÃO VII
Sanções
Base XXIV
Multas
1 - Pelo incumprimento de qualquer das obrigações inerentes à concessão poderá a concessionária ser punida com multa de (euro) 200000 a (euro) 20000000, segundo a sua gravidade.

2 - É da competência da Direcção-Geral de Transportes Terrestres a aplicação das multas previstas na presente base.

3 - O projecto de decisão sobre a multa a aplicar será notificado por escrito à concessionária, à qual será conferido o direito de apresentar a sua defesa escrita no prazo de 20 dias.

4 - A decisão final de aplicação da multa, com os respectivos fundamentos, será notificada também por escrito à concessionária, e dela cabe impugnação a interpor no prazo de 15 dias úteis para o tribunal ou instância competente para dirimir os litígios emergentes da concessão.

5 - A dedução de impugnação nos termos do número anterior não suspende a obrigação de pagamento da multa.

6 - Os limites das multas referidos no n.º 1 serão automaticamente actualizados em 1 de Janeiro de cada ano, de acordo com o índice de preços no consumidor publicado no Boletim do Instituto Nacional de Estatística.

7 - O pagamento das multas previstas na presente base não isenta a concessionária da responsabilidade criminal, contra-ordenacional, regulamentar e civil em que incorrer, nem exclui a fiscalização, controlo e poder sancionatório de outras entidades que decorram da lei ou regulamento.

SECÇÃO VIII
Sequestro, extinção e resgate da concessão
Base XXV
Sequestro
1 - O Estado, através do Ministro do Equipamento Social, poderá tomar a exploração do serviço quando se der ou estiver iminente a cessação ou interrupção total ou parcial da exploração do serviço ou quando se verifiquem graves deficiências na respectiva organização e funcionamento ou no estado geral das instalações e do equipamento susceptíveis de comprometer a regularidade da exploração.

2 - Verificado o sequestro, a concessionária suportará os encargos resultantes da manutenção dos serviços e as despesas extraordinárias necessárias ao restabelecimento da normalidade da exploração que não puderem ser cobertos pelos resultados da exploração.

3 - Logo que cessem as razões do sequestro e o Estado julgue oportuno, será a concessionária notificada para retomar, na data que lhe for fixada, a normal exploração do serviço.

4 - Se a concessionária não quiser ou não puder retomar a exploração ou se, tendo-o feito, continuarem a verificar-se graves deficiências na organização e funcionamento do serviço, o Estado poderá declarar a concessão extinta.

Base XXVI
Extinção da concessão
1 - O Estado, através de despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social, poderá dar a concessão por extinta quando tenha ocorrido qualquer dos factos seguintes:

a) Desvio do objecto da concessão;
b) Interrupção prolongada da exploração do serviço por facto imputável à concessionária;

c) Oposição reiterada ao exercício da fiscalização ou repetida desobediência às determinações do Estado, ou ainda sistemática inobservância das leis e regulamentos aplicáveis, quando se mostrem ineficazes as sanções aplicadas;

d) Recusa em proceder à adequada conservação e reparação das infra-estruturas;
e) Cobrança dolosa de preços com valor superior aos fixados no tarifário;
f) Falência da concessionária, podendo, nesse caso, o Estado autorizar que os credores assumam os direitos e encargos resultantes da concessão;

g) Transmissão da concessão não autorizada;
h) Violação grave das obrigações da concessionária previstas nas presentes bases;

i) Decurso do prazo previsto na base IV.
2 - Não constituem causas de extinção os factos ocorridos por motivos de força maior e, bem assim, os que o Estado aceite como justificados.

3 - Quando as faltas forem causadas por mera negligência e susceptíveis de correcção, o Estado não extinguirá a concessão sem previamente avisar a concessionária para, no prazo que lhe for fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências da sua negligência.

4 - A extinção da concessão será comunicada à concessionária por carta registada, com aviso de recepção, e produzirá imediatamente os seus efeitos.

Base XXVII
Resgate da concessão
1 - O Estado poderá resgatar a concessão sempre que motivos de interesse público o justifiquem e decorridos que sejam pelo menos 15 anos a partir da data do seu início mediante aviso feito à concessionária pelo Ministro do Equipamento Social por carta registada, com aviso de recepção, enviada com pelo menos seis meses de antecedência.

2 - Decorrido o período de três meses sobre o aviso do resgate, o Estado assumirá todos os direitos e deveres contraídos pela concessionária anteriormente à data desse aviso, incluindo os tomados com o pessoal contratado para o efeito, e ainda aqueles que tenham sido assumidos pela concessionária durante o período do aviso, desde que tenham sido autorizados pelo Ministro do Equipamento Social.

3 - A assunção de deveres pelo Estado será feita sem prejuízo de direito de regresso pelas obrigações contraídas pela concessionária que exorbitem da gestão normal da concessão.

4 - Pelo resgate, a concessionária terá direito a uma indemnização não superior à soma do valor contabilístico do imobilizado corpóreo e incorpóreo líquido de amortizações, com base em critérios de amortização geralmente aceites, do valor contabilístico de outros activos por ela custeados e afectos à concessão, com referência ao último balanço aprovado, deduzida do valor das dotações financeiras para investimento feitas pelo Estado e pela União Europeia à concessionária e dos bens e activos transferidos ou cedidos, a título gratuito, para a concessionária.

5 - Não serão contabilizados, para efeitos de cálculo da indemnização do resgate, os bens e direitos que se encontrem anormalmente depreciados ou deteriorados.

6 - O cálculo e valor final da indemnização do resgate terá de ser sancionado pelo Ministro das Finanças.

SECÇÃO IX
Contencioso
Base XXVIII
Arbitragem
1 - Qualquer litígio emergente da concessão será submetido ao foro arbitral, nos termos da Lei 31/86, de 29 de Agosto.

2 - O tribunal arbitral será composto por três árbitros.
3 - O concedente e a concessionária designarão cada um o seu árbitro, sendo o terceiro, que presidirá, cooptado pelos dois designados, ou, na falta de acordo destes, nomeado pelo Presidente do Supremo Tribunal Administrativo.

4 - A arbitragem correrá na cidade do Porto.

ANEXO II
Estatutos da Metro do Porto, S. A.
CAPÍTULO I
Firma, sede, objecto e duração
Artigo 1.º
Firma
A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma de Metro do Porto, S. A., adiante designada por MP.

Artigo 2.º
Sede
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Artigo 3.º
Objecto principal
1 - A sociedade tem por objecto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, nos termos do respectivo instrumento normativo.

2 - Para a prossecução do seu objecto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, concepção, planeamento, projectos e construção das infra-estruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante.

Artigo 4.º
Objecto acessório
1 - Em complemento das actividades que constituem o seu objecto, a sociedade poderá realizar as seguintes actividades:

a) Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposição, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;

b) Promoção, directa ou indirecta, da construção de edifícios para fins comerciais, industriais ou residenciais;

c) Compra e venda de imóveis;
d) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;
e) Transferência de tecnologia e de Know-how.
2 - A sociedade poderá, para o desenvolvimento das actividades referidas no n.º 1, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades.

Artigo 5.º
Duração
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 6.º
Capital social
O capital social é de (euro) 5000000 e é realizado da seguinte forma:
a) (euro) 4300000, já realizados, em dinheiro;
b) (euro) 700000, a realizar em dinheiro pelo accionista área metropolitana do Porto, até 16 de Dezembro de 2001.

Artigo 7.º
Acções
1 - O capital social é representado por 1000000 de acções ordinárias de (euro) 5 cada.

2 - As acções são escriturais, ficando sujeitas ao regime das acções nominativas.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.

4 - As despesas com o desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requeiram.

Artigo 8.º
Aumento de capital
1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.
2 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.

Artigo 9.º
Alienação de acções
1 - As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, deverão manter-se nas percentagens seguintes:

a) Área metropolitana do Porto, englobando os municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro - 60%;

b) CP - Caminhos de Ferro Portugueses, E. P. - 5%;
c) Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A. (STCP) - 25%;
d) Estado - 10%.
2 - As percentagens acima mencionadas poderão sofrer alterações, designadamente por transmissões entre accionistas ou para terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social.

3 - As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no n.º 2, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:

a) O accionista área metropolitana do Porto poderá transmitir ou distribuir aos municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote;

b) Os accionistas STCP, CP e Estado poderão livremente transmitir acções entre si.

Artigo 10.º
Prestações acessórias
Os accionistas realizarão prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:

a) Os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana nas seguintes condições:

ai) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponderá aos valores dos imóveis e direitos a que se referem as alíneas ci) e cii) do n.º 1 do já mencionado artigo 3.º e aos valores dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana a que se refere o corpo do n.º 3 do mesmo artigo 3.º, que cada um tenha transferido para a sociedade;

aii) A entrada será feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;

aiii) A atribuição do valor aos bens deverá corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina, e será confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;

b) O accionista Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida na alínea a), realizar, segundo o seu critério, prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, interfaces e obras de requalificação urbana;

c) Os accionistas STCP, Estado e CP serão obrigados a realizar prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, através da transferência de imóveis ou outros bens ou direitos dominiais, designadamente o direito de uso de bens do domínio público, no valor correspondente aos custos referidos na alínea d) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial. Ao valor das expropriações, porém, corresponderão sempre prestações acessórias em dinheiro a realizar pelo accionista Estado;

d) Se o valor efectivo dos custos estimados e previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico aí previsto, para além das prestações acessórias reguladas nas três alíneas anteriores, os accionistas poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro no montante proporcional à sua participação no capital social;

e) A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, dependerá de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto na alínea b) e na alínea seguinte;

f) Qualquer accionista poderá, independentemente de chamada pelos outros sócios, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social;

g) As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, serão sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 4 da base XIII da concessão.

Artigo 11.º
Obrigações
Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 12.º
Órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a mesa da assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do fiscal único tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.

3 - Os membros dos orgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no desempenho das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

4 - Os referidos titulares estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 13.º
Composição
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas.
2 - Deverão participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e o fiscal único.

3 - A área metropolitana do Porto é representada na assembleia geral pelo presidente da junta metropolitana, ou por quem legalmente o substitua.

4 - Os restantes accionistas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

Artigo 14.º
Competência
1 - Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral e os administradores, bem como proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores, sem prejuízo dos n.os 2 e 3;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do n.º 4;

d) Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida;
e) Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - O grupo de accionistas constituído pela STCP, Estado e CP terá o direito de fazer incluir em qualquer lista dos membros a eleger para o conselho de administração o número de membros correspondente à participação agregada do grupo, com o mínimo de um e qualquer que seja a composição do conselho; os administradores assim designados só poderão ser destituídos pela assembleia mediante consentimento expresso destes accionistas.

3 - O fiscal único será designado directamente pelo grupo de accionistas constituído pela STCP, Estado e CP, a quem caberá decidir também sobre a sua destituição.

4 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só poderão ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.

Artigo 15.º
Mesa
A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.

Artigo 16.º
Convocação
1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se, mediante carta registada ou publicação, com a antecedência mínima de 30 dias e com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 17.º
Reuniões
A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por ano e sempre que o conselho de administração ou o fiscal único assim o entendam ou quando o requeiram um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5% do capital social.

SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 18.º
Composição
1 - O conselho de administração é composto por um mínimo de três membros efectivos.

2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei.

Artigo 19.º
Competência
1 - Compete designadamente ao conselho de administração:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações respeitantes ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;

e) Nomear directores e constituir mandatários, fixando-lhes os poderes que julgar convenientes;

f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração não poderá deliberar qualquer um dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo de todos os seus membros:

a) Alienação, oneração ou locação de activos corpóreos, incorpóreos e financeiros, bem como a realização de operações que impliquem o financiamento a terceiros, ou endividamento da MP de montante igual ou superior a 5% da situação líquida desta tal como constar do último balanço devidamente aprovado;

b) Participação da Metro do Porto, S. A., no capital de outras sociedades, em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de quaisquer outros acordos ou contratos de cooperação e de associação em participação;

c) Vinculação em qualquer acto ou contrato cujo impacto financeiro global para a MP seja superior a 5% dos capitais próprios desta.

Artigo 20.º
Competência do presidente
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho;
b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e dirigir as suas reuniões;
c) Exercer o voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.

Artigo 21.º
Reuniões
O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação dos dois administradores.

Artigo 22.º
Deliberações
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.

2 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.

Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;

c) Pela assinatura de um dos administradores e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO III
Fiscal único
Artigo 24.º
Composição
O fiscal único será obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas de reconhecida reputação e idoneidade.

Artigo 25.º
Competência
1 - Compete designadamente ao fiscal único:
a) Exercer, em geral, a fiscalização da actividade social;
b) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;
c) Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;

d) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

e) Dar conhecimento ao conselho de administração de qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral;

f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
2 - Quando o considere indispensável, o fiscal único poderá propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.

CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Artigo 26.º
Aplicação dos resultados
Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:
a) Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o mínimo exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos administradores, a título de dividendos, a qual, no caso de não se observar a distribuição mínima prevista na lei, deverá ser fixada, em assembleia geral, por uma maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir pela assembleia geral;

d) O remanescente para os fins que a assembleia geral deliberar.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 27.º
Dissolução e liquidação
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 28.º
Normas supletivas
Em todo o omisso serão observadas as normas aplicáveis às sociedades anónimas e às constantes do diploma legal que institui as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto.