de 3 de Novembro
O actual modelo orgânico das administrações portuárias, onde se inclui a Administração dos Portos do Douro e Leixões, assente na figura do instituto público, tem-se revelado limitativo e frequentemente incompatível com a gestão de natureza empresarial baseada em pressupostos de eficácia, racionalidade e competitividade que se pretende ver prosseguida nos portos portugueses.De facto, muitas das limitações e constrangimentos que, progressivamente, vêm reduzindo autonomias e limitando competências a nível daqueles organismos não advêm exclusivamente dos respectivos estatutos orgânicos, mas, sobretudo, de legislação posterior que, embora não direccionada especificamente para este sector de actividade, não deixa contudo de lhe ser aplicável, atenta a referida natureza de instituto público, sem, no entanto, tomar em linha de conta as especificidades do sector portuário e, designadamente, aquela vertente empresarial que deverá caracterizar a respectiva gestão.
Daí que o proposto e inadiável objectivo de se conferir às administrações portuárias instrumentos adequados a uma gestão mais dinâmica e flexibilizada, suportada em mais elevados níveis de autonomia e atribuição de competências, só possa ser globalmente atingido se se avançar com a própria alteração do actual modelo estatutário para o de uma figura jurídica mais consentânea com esse mesmo objectivo, no caso, sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.
A reformulação dos instrumentos e modelos de gestão do sector portuário insere-se no âmbito da reforma sectorial preconizada no Livro Branco da Política Marítimo-Portuária, cujo quadro de acção nele definido foi aprovado pelo Governo através de resolução do Conselho de Ministros.
Assim, o modelo proposto, conjugando a adopção de uma forma jurídica de direito privado com o seu enquadramento no sector público, face à detenção pelo Estado ou outras pessoas colectivas públicas da totalidade do capital, é o que melhor corresponde à diversidade de atribuições que caracteriza o escopo da Administração dos Portos do Douro e Leixões e no qual se conjugam e desenvolvem, em simultâneo, actividades de prestação de serviço de natureza puramente empresarial com o exercício de poderes decorrentes do seu estatuto de autoridade portuária.
De resto, a presente alteração orgânica, no que se refere à Administração dos Portos do Douro e Leixões, materializa um dos objectivos definidos pelo Programa do Governo na área do transporte marítimo, numa perspectiva de reestruturação do enquadramento institucional e legislativo do sector marítimo-portuário e a evolução do modelo de gestão portuária num sentido empresarial fortemente estratégico.
Foram ouvidos os organismos representativos dos trabalhadores.
Assim, o Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
1 - A Administração dos Portos do Douro e Leixões, instituto público dotado de personalidade jurídica de direito público e de autonomia administrativa, financeira e patrimonial, cujo estatuto orgânico foi aprovado pelo Decreto-Lei 308/87, de 7 de Agosto, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, passando a denominar-se APDL - Administração dos Portos do Douro e Leixões, S. A., abreviadamente designada por APDL, S. A.2 - A APDL, S. A., rege-se pelo presente diploma e pelos seus Estatutos, publicados em anexo ao presente diploma, do qual fazem parte integrante, e, em tudo que neles não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.
3 - A actuação da APDL, S. A., no uso dos poderes de autoridade referidos no presente diploma, rege-se por normas de direito público.
Artigo 2.º
1 - A APDL, S. A., sucede automática e globalmente à Administração dos Portos do Douro e Leixões e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos bens, direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.2 - Mantêm-se integrados no domínio público do Estado afecto à APDL, S. A., os terrenos do domínio público marítimo situados dentro da área de jurisdição da Administração dos Portos do Douro e Leixões, bem como os bens afectos à actividade da pesca, serviços de primeira venda de pescado e actividades conexas.
3 - São desafectados do domínio público do Estado e integrados no património da APDL, S. A., todos os terrenos a norte e a sul do porto de Leixões delimitados pelos contornos e linhas definidos pelos pontos com as seguintes coordenadas rectangulares:
a) Lado norte:
Ramo nascente do nó norte da estrada nacional n.º 107;
Ponto A (-46 334,0) e (+170 031,5);
Ponto B (-46 027,0) e (+170 463,0);
Ponto C (-45 784,0) e (+170 500,0);
Ponto 10 (-45 948,0) e (+170 345,0);
Alinhamento com a área de jurisdição (pontos 11, 12 e 13);
b) Lado sul e com excepção da área de 19 770 m2 propriedade da CEPSA - Companhia Portuguesa de Petróleos, Lda., onde esta Companhia tem as suas instalações:
Avenida do Engenheiro Duarte Pacheco entre os pontos:
D (-46 352,0) e (+168 946,0); e E (-46 008,0) e (+169 219,0);
Ramo poente do nó sul da estrada nacional n.º 107 entre os pontos:
E;
F (-45 844,5) e (+169 292,0);
G (-45 700,0) e (+169 125,0); e H (-45 469,0) e (+169 056,0);
Estrada nacional n.º 208 entre os pontos:
H (-45 469,0) e (+169 056,0);
I (-45 539,0) e (+168 816,5);
J (-45 678,0) e (+168 957,0);
K (-45 853,0) e (+169 010,0);
L (-46 036,0) e (+169 007,0);
M (-46 135,0) e (+168 952,0);
N (-46 306,0) e (+168 812,0);
Nó da Avenida de D. Afonso Henriques e acesso à Avenida do Engenheiro Duarte Pacheco.
4 - Constituem igualmente património da APDL, S. A., todos os imóveis edificados pela Administração dos Portos do Douro e Leixões ou na sua posse, ainda que sem descrição ou inscrição, predial ou matricial, e, bem assim, os por ela adquiridos, por título bastante, mesmo que registados a favor do Estado.
5 - A APDL, S. A., sucede ainda na titularidade de todos os bens, direitos e obrigações do Departamento de Pilotagem do Douro e Leixões do Instituto Nacional de Pilotagem dos Portos (INPP).
6 - Passam igualmente a constituir património da APDL, S. A., os imóveis do INPP afectos ao Departamento de Pilotagem do Douro e Leixões.
7 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido nos números anteriores, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da APDL, S. A.
Artigo 3.º
1 - A APDL, S. A., assegurará o exercício das competências necessárias ao regular funcionamento dos portos do Douro e Leixões nos seus múltiplos aspectos de ordem económica, financeira e patrimonial, de gestão de efectivos e de exploração portuária e ainda as actividades que lhe sejam complementares, subsidiárias ou acessórias, no mesmo âmbito e nos mesmos termos que vinham a ser observados pela Administração dos Portos do Douro e Leixões.2 - No âmbito das atribuições a que se refere o número anterior, são conferidas à APDL, S. A., competências para:
a) Atribuição de usos privativos e definição do respectivo interesse público para efeitos de concessão, relativamente aos bens do domínio público que lhe está afecto, bem como à prática de todos os actos respeitantes à execução, modificação e extinção da licença ou concessão;
b) Licenciamento de actividades portuárias de exercício condicionado e concessão de serviços públicos portuários, podendo praticar todos os actos necessários à atribuição, execução, modificação e extinção da licença ou concessão, nos termos da legislação aplicável;
c) Expropriação por utilidade pública, ocupação de terrenos, implantação de traçados e exercício de servidões administrativas necessárias à expansão ou desenvolvimento portuários, nos termos legais;
d) Fixação das taxas a cobrar pela utilização dos portos, dos serviços neles prestados e pela ocupação de espaços dominiais ou destinados a actividades comerciais ou industriais;
e) Protecção das suas instalações e do seu pessoal;
f) Uso público dos serviços inerentes à actividade portuária e sua fiscalização.
3 - No exercício das competências referidas no número anterior, o pessoal da APDL, S. A., pode:
a) Solicitar o auxílio das autoridades administrativas e policiais, quando for necessário para o desempenho das suas funções;
b) Usar armas para defesa própria, dos objectos de serviço e das instalações ou valores à sua guarda, quando devidamente autorizado, nos termos gerais.
4 - A livre entrada a bordo dos navios fundeados nos portos do Douro e Leixões ou atracados aos cais será sempre facultada aos funcionários da APDL, S. A., encarregados da superintendência ou fiscalização de serviços portuários que disso tenham necessidade mediante a apresentação de documento de identificação emitido pela APDL, S. A., acreditando-os para aquela missão.
Artigo 4.º
1 - Na sua área de jurisdição só a APDL, S. A., pode conceder licenças para a execução de obras directamente relacionadas com a sua actividade e cobrar as taxas inerentes às mesmas.2 - O disposto no número anterior não dispensa o parecer da câmara municipal respectiva relativamente à concessão de licenças para execução de obras, nos termos da legislação aplicável.
3 - Na organização dos processos de obras ou ao conceder outras autorizações ou licenciamentos na sua área de jurisdição, a APDL, S. A., levará em conta os interesses das autoridades aduaneira e marítima e as prescrições que na matéria regulam o exercício da função dessas autoridades.
Artigo 5.º
Nos terrenos situados dentro da sua área de jurisdição, as obras a que se refere o artigo anterior só poderão ser embargadas ou suspensas pela APDL, S. A., quando estiverem a ser executadas sem licença ou se se verificar violação das condições da licença concedida, sem prejuízo do disposto em legislação especial.
Artigo 6.º
1 - Quando da utilização dos edifícios ou de instalações a licenciar possa resultar poluição de qualquer natureza, a APDL, S. A., obterá prévio parecer das entidades responsáveis pela protecção do ambiente.2 - Na área de jurisdição da APDL, S. A., é proibido o lançamento de águas residuais, industriais ou de uso doméstico que não cumpram a legislação em vigor.
3 - A construção e conservação de colectores de esgoto através da área de jurisdição da APDL, S. A., constituirão encargos dos serviços do Estado, dos municípios ou dos particulares a quem interessem.
Artigo 7.º
1 - A APDL, S. A., prosseguirá o seu objecto e atribuições, no âmbito da área de jurisdição da Administração dos Portos do Douro e Leixões, até à sua redefinição, cuja concretização geográfica enquadra a faixa marginal do domínio público marítimo desde o enfiamento do eixo da Rua da Bélgica, na praia de Lavadores, até ao paralelo do farol da Boa Nova, ao norte do porto de Leixões, compreendendo ainda as duas zonas seguintes:a) Zona do porto do Douro, que inclui todo o estuário do rio Douro desde 200 m a montante da Ponte de D. Luís I até à Foz, com todas as suas margens, ancoradouros, cais, docas e terraplenos existentes ou que venham a ser construídos, sem prejuízo do disposto na alínea a) do artigo 3.º do Decreto-Lei 138/97, de 3 de Junho;
b) Zona do porto de Leixões, que abrange os quebra-mares, a área molhada por eles circunscrita e das docas existentes ou a construir, o curso do rio Leça até à antiga ponte dos moinhos de Guifões e a área terrestre delimitada pelo domínio público marítimo e pela linha definida pelos pontos com as seguintes coordenadas rectangulares:
Ponto P (-46 279,0) e (+169 064,0), que delimita o domínio público marítimo;
Ponto 1 (-46 258,0) e (+169 068,0);
Ponto 2 (-46 258,5) e (+169 102,0);
Ponto 3 (-46 398,5) e (+169 012,5);
Ponto 4 (-46 419,5) e (+169 038,5);
Ponto 5 (-46 033,5) e (+169 361,5);
Ponto 6 (-46 054,0) e (+169 388,0);
Ponto 7 (-45 998,0) e (+169 662,0);
Ponto 8 (-45 995,5) e (+169 913,0);
Ponto 9 (-45 800,0) e (+170 257,0);
Ponto 10 (-45 948,0) e (+170 345,0);
Ponto 11 (-45 984,0) e (+170 298,5):
Ponto 12 (-46 083,0) e (+170 056,0);
Ponto 13 (-46 197,5) e (+169 844,0);
Ponto Q (-46 624,0) e (+169 518,0), que delimita o domínio público marítimo.
2 - A redefinição da área de jurisdição da Administração dos Portos do Douro e Leixões será efectuada em articulação entre os Ministérios do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, da Agricultura, do Desenvolvimento Rural e das Pescas e do Ambiente, precedendo obrigatoriamente a avaliação a que se refere o artigo 10.º do presente diploma.
3 - As atribuições referentes à gestão de água, incluindo a supervisão da sua qualidade dentro da área de jurisdição da APDL, S. A., competem ao Instituto da Água e à Direcção Regional do Ambiente - Norte.
Artigo 8.º
A redefinição da área de jurisdição da APDL, S. A., referida no artigo anterior será efectuada tendo em conta a avaliação dos critérios e mecanismos que permitam ajustar as competências e as contrapartidas dos sectores envolvidos.
Artigo 9.º
1 - A APDL, S. A., terá inicialmente um capital social de 4 181 000 000$00, integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.
3 - Os direitos do Estado, como accionista da APDL, S. A., serão exercidos por um representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.
Artigo 10.º
1 - Sem prejuízo do disposto no Código das Sociedades Comerciais, o valor do capital social será alterado, sem outra formalidade para além do registo de alteração, em função do resultado quer da avaliação a efectuar nos termos dos números seguintes quer do efeito da resolução dos aspectos identificados em relatório a elaborar pela Inspecção-Geral de Finanças sobre as demonstrações financeiras do exercício de 1997 da Administração dos Portos do Douro e Leixões.2 - Para efeitos do disposto no número anterior, o conselho de administração promoverá a avaliação do património da Administração dos Portos do Douro e Leixões, a qual deverá estar concluída no prazo de 180 dias após a data de entrada em vigor do presente diploma, salvo prorrogação que o Ministro das Finanças considere justificada.
3 - A avaliação será feita por entidade designada pelos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, ficando o resultado dessa avaliação sujeito a aprovação desses Ministros.
A APDL, S. A., só pode participar na constituição e adquirir participações em sociedades de qualquer natureza e objecto, agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos de empresas de interesse económico mediante resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 12.º
1 - A APDL, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos Estatutos.2 - Como órgão consultivo da administração, a APDL, S. A., tem uma comissão de coordenação portuária, à qual compete a formulação de pareceres e recomendações em matérias relacionadas com:
a) A segurança da navegação e a definição dos condicionamentos necessários para garantir e assegurar as ajudas à navegação e sinalização marítimas na área de jurisdição da APDL, S. A.;
b) A garantia de um integrado desempenho do serviço de pilotagem.
3 - A comissão de coordenação portuária é composta por três membros, um dos quais representante do conselho de administração, que preside, outro em representação das capitanias dos portos da área de jurisdição da APDL, S.
A., e um terceiro a designar pelo Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.
Artigo 13.º
1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O fiscal único enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Artigo 14.º
1 - A primeira assembleia geral da APDL, S. A., reunirá até 30 dias após a data de entrada em vigor do presente diploma, com o objectivo de eleger os titulares dos órgãos sociais e nomear a comissão de vencimentos.2 - Os actuais membros do conselho de administração e o revisor oficial de contas da comissão de fiscalização da Administração dos Portos do Douro e Leixões mantêm-se, transitoriamente, investidos nas competências atribuídas até à data da eleição dos titulares dos órgãos sociais da APDL, S. A.
Artigo 15.º
1 - Os trabalhadores do quadro de pessoal da Administração dos Portos do Douro e Leixões com contrato administrativo de provimento por tempo indeterminado ou com vínculo à Administração Pública nos termos do artigo 73.º do Decreto-Lei 101/88, de 26 de Março, são integrados automaticamente na APDL, S. A., mantendo a mesma situação jurídico-profissional, designadamente quanto à natureza do vínculo e regime de aposentação.2 - Os trabalhadores da Administração dos Portos do Douro e Leixões não abrangidos pelo disposto no número anterior transitam para a APDL, S. A., mantendo a mesma situação jurídico-profissional.
3 - Aos trabalhadores da Administração dos Portos do Douro e Leixões que, independentemente da natureza do vínculo, estejam providos em cargos de direcção e chefia é mantida a respectiva comissão de serviço.
4 - Os trabalhadores do quadro do Departamento de Pilotagem do Douro e Leixões do INPP são integrados automaticamente na APDL, S. A., mantendo a mesma situação jurídico-profissional, designadamente quanto à natureza do vínculo e regime de aposentação e de segurança social.
5 - Os trabalhadores do Departamento de Pilotagem do Douro e Leixões do INPP não abrangidos pelo disposto no número anterior transitam para a APDL, S. A., mantendo a mesma situação jurídico-profissional.
6 - A integração dos trabalhadores referidos nos n.os 4 e 5 anteriores não prejudica a autonomia técnica inerente ao exercício do serviço de pilotagem.
Artigo 16.º
A APDL, S. A., fica obrigada a contribuir para a manutenção do fundo de aposentações do INPP, criado pelo Decreto-Lei 188/89, de 3 de Junho, nos termos a fixar por despacho do Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.
Artigo 17.º
1 - Os funcionários do Estado, de autarquias locais, de institutos públicos, de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer funções na APDL, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.2 - Os trabalhadores da APDL, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos sociais ou que sejam requisitados para exercer funções em empresas ou serviços públicos em nada serão prejudicados por esse facto, regressando aos seus lugares logo que termine o mandato ou requisição.
Artigo 18.º
A APDL, S. A., manterá, em relação aos actuais beneficiários, as obras de carácter social e cultural já instituídas.
Artigo 19.º
1 - Os trabalhadores da Administração dos Portos do Douro e Leixões e do Departamento de Pilotagem do Douro e Leixões do INPP que, nos termos do disposto no artigo 15.º do presente diploma, forem integrados ou transitarem para a APDL, S. A., mantêm a qualidade de subscritores da Caixa Geral de Aposentações, continuando a efectuar os respectivos descontos nos termos legais.2 - Os subscritores da Caixa Geral de Aposentações que, com prejuízo do exercício do seu cargo de origem, venham a exercer funções na APDL, S. A., mantêm a qualidade de subscritor, efectuando os respectivos descontos sobre a remuneração correspondente ao cargo de origem.
Artigo 20.º
Relativamente aos trabalhadores abrangidos pelo regime de protecção social da função pública, a APDL, S. A., contribuirá para o financiamento da Caixa Geral de Aposentações com uma importância mensal de montante igual ao das quotas pagas por esses trabalhadores.
Artigo 21.º
1 - Até à aplicação de regulamentação constante de diploma legal ou instrumento de regulamentação colectiva de trabalho, continuará a aplicar-se aos trabalhadores da APDL, S. A., provenientes da Administração dos Portos do Douro e Leixões, com as necessárias adaptações, o regime jurídico constante do Estatuto do Pessoal das Administrações dos Portos, aprovado pelo Decreto-Lei 101/88, de 26 de Março, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 316/91, de 20 de Agosto, e demais legislação complementar.2 - Até à aplicação da regulamentação referida no número anterior, continuará a aplicar-se aos trabalhadores da APDL, S. A., provenientes do INPP, com as necessárias adaptações, o regime jurídico de pessoal constante do Decreto-Lei 361/78, de 27 de Novembro, e demais legislação complementar.
Artigo 22.º
Mantêm a sua validade as normas e regulamentos em vigor no âmbito da Administração dos Portos do Douro e Leixões e do INPP, em tudo quanto não contrarie o presente diploma e os Estatutos anexos.
Artigo 23.º
São revogados o artigo 14.º do Decreto-Lei 348/86, de 16 de Outubro, e o Decreto-Lei 308/87, de 7 de Agosto.
Artigo 24.º
1 - São aprovados os Estatutos da APDL - Administração dos Portos do Douro e Leixões, S. A., constantes do anexo ao presente diploma, que dele fazem parte integrante.2 - A transformação operada pelo artigo 1.º bem como os Estatutos agora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado a requerimento, sem taxas ou emolumentos, nos 90 dias seguintes à data da entrada em vigor do presente diploma.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 10.º, as eventuais alterações aos Estatutos aprovados pelo presente diploma produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos neles previstos e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.
Artigo 25.º
O presente diploma entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Julho de 1998. - Jaime José Matos da Gama - José Veiga Simão - Fernando Teixeira dos Santos - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - João Cardona Gomes Cravinho - Luís Manuel Capoulas Santos - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira.
Promulgado em 1 de Outubro de 1998.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 16 de Outubro de 1998.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
ANEXO
ESTATUTOS DA APDL - ADMINISTRAÇÃO DOS PORTOS DO DOURO E
LEIXÕES, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
Denominação e duração
1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de APDL - Administração dos Portos do Douro e Leixões, S. A., abreviadamente designada por APDL, S. A.2 - A sociedade tem duração ilimitada.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sociedade tem sede em Leça da Palmeira, Matosinhos.2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode mudar a sua sede e, ainda, estabelecer ou encerrar as formas de representação que considere necessárias à prossecução dos seus fins estatutários em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
Objecto
A APDL, S. A., tem por objecto a administração dos portos do Douro e Leixões, visando a sua exploração económica, conservação e desenvolvimento e abrangendo o exercício das competências e prerrogativas de autoridade portuária que lhe estejam ou venham a estar cometidas.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 4.º
Capital social
1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 4181000000$00 e encontra-se dividido em 4 181 000 acções, de valor nominal de 1000$00 cada uma.2 - As acções são nominativas e revestem a forma escritural.
3 - As acções representativas do capital social devem pertencer exclusivamente ao Estado, a pessoas colectivas de direito público, a empresas públicas ou a sociedades de capitais exclusivamente públicos.
4 - Os aumentos de capital social são sempre deliberados pela assembleia geral, sem prejuízo do disposto no número anterior.
5 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposição geral
Artigo 5.º
Órgãos sociais
1 - A sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos presentes Estatutos.2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se investidos logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem os deva substituir, estando dispensados de prestar caução relativamente ao desempenho dos seus cargos.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 6.º
Participação na assembleia geral
1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada em despacho conjunto do Ministro das Finanças e do ministro responsável pelo sector portuário.
4 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicam, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
5 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
6 - Os membros do conselho de administração e o fiscal único deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Artigo 7.º
Reuniões e deliberações da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne uma vez por ano para apreciação dos documentos de prestação de contas e relatórios e pareceres anexos, quando a sua convocação for requerida por accionista ou accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social e sempre que o conselho de administração ou o fiscal único o julgarem necessário.
2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos em assembleia geral por um período de três anos, podendo qualquer deles ser ou não accionista.
3 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, por carta registada, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
4 - A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.
Artigo 8.º
Competência da assembleia geral
1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes Estatutos lhe atribuam competência.2 - Compete, em especial, à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o relatório e parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Aprovar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas e terrestres e de equipamento dos portos;
c) Aprovar o orçamento de exploração e de investimentos anual;
d) Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e o fiscal único;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos e aumentos de capital;
f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e a realização de investimentos, quando o respectivo valor exceda o correspondente a 10% do capital social;
h) Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida;
i) Deliberar sobre a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural.
SECÇÃO III
Conselho de administração
Composição do conselho de administração
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e quatro vogais.
2 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos, podendo ser renovado.
3 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de administração é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.
Artigo 10.º
Competência do conselho de administração
O conselho de administração gere os negócios sociais e pratica todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos sociais, competindo-lhe:
a) Elaborar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas e terrestres e do equipamento dos portos a submeter à aprovação da assembleia geral;
b) Construir, adquirir, conservar e fiscalizar as obras marítimas e terrestres, o equipamento flutuante e terrestre dos portos, bem como conservar os fundos e seus acessos;
c) Elaborar os regulamentos necessários à exploração dos portos;
d) Exercer ou autorizar e regulamentar as actividades portuárias, ou as actividades com estas directamente relacionadas, respeitantes a movimento de navios e de mercadorias, a armazenagem e outras prestações de serviços, como fornecimento de água, energia eléctrica, combustíveis e aluguer de equipamentos, e aplicar as sanções previstas na lei, sem prejuízo da competência conferida a outras entidades;
e) Elaborar o orçamento e suas alterações;
f) Elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como a proposta de aplicação de resultados;
g) Definir a estrutura e a organização geral da APDL, S. A.;
h) Nomear e exonerar os responsáveis pelos serviços, bem como admitir, contratar e exonerar o pessoal necessário ao desempenho das tarefas a cargo da APDL, S. A., e exercer sobre ele o respectivo poder disciplinar, nos termos legais e regulamentares aplicáveis;
i) Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras;
j) Autorizar a concessão de subsídios a organismos oficiais ou privados cujas actividades interessam directa ou indirectamente à acção da APDL, S. A., bem como a obras de carácter social e cultural;
l) Deliberar sobre a criação de zonas francas ou de armazéns gerais francos na área dos portos do Douro e Leixões e apresentar as respectivas propostas aos ministérios competentes;
m) Administrar o domínio público na sua área de jurisdição, atribuir licenças e concessões para a sua utilização e definir o interesse público do respectivo uso privativo para efeitos de concessão;
n) Atribuir a concessão da exploração de instalações portuárias, de serviços ou de actividades a ela ligadas, e bem assim de áreas destinadas a instalações industriais ou comerciais correlacionadas intimamente com aquelas actividades;
o) Solicitar aos utilizadores dos portos os elementos estatísticos, dados ou previsões referentes às actividades exercidas na área de jurisdição, cujo conhecimento interessa para a avaliação ou determinação do movimento geral dos portos ou para qualquer outro fim estatístico relacionado com a actividade da APDL, S. A.;
p) Garantir a segurança das instalações portuárias, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;
q) Efectuar os seguros pessoais, patrimoniais ou outros que se mostrem necessários;
r) Adquirir e tomar ou dar de arrendamento imóveis, bem como alienar os que não se integrem no domínio público, situados dentro ou fora da zona de jurisdição, nos termos da legislação aplicável;
s) Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos e todas as outras que legalmente lhe pertençam e autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;
t) Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas e portuárias;
u) Aprovar os regulamentos internos destinados à execução dos presentes Estatutos e necessários ao bom funcionamento dos serviços e velar pelo seu cumprimento;
v) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
x) Constituir mandatários da sociedade com os poderes que julgue convenientes;
z) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.
Artigo 11.º
Delegação de competências
Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros alguma ou algumas das suas competências, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
Artigo 12.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente ou de quem o substitua;
b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de um determinado acto;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente, basta a assinatura de um membro do conselho de administração.
Artigo 13.º
Competência do presidente do conselho de administração
1 - Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação e orientação geral das actividades do conselho e, em especial:
a) Convocar o conselho de administração, fixar a agenda de trabalhos e presidir às respectivas reuniões;
b) Representar o conselho, em juízo e fora dele, sem prejuízo de outros representantes ou mandatários poderem ser designados para o efeito.
2 - Sempre que o exijam circunstâncias excepcionais e urgentes e não seja possível reunir o conselho, o presidente pode praticar quaisquer actos da competência deste, mas tais actos ficam sujeitos a ratificação na primeira reunião realizada após a sua prática.
Artigo 14.º
Funcionamento do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne ordinariamente uma vez por semana e extraordinariamente quando for convocado pelo presidente, por iniciativa sua ou mediante solicitação de dois dos restantes membros.
2 - O conselho de administração só pode deliberar quando estiver presente a maioria dos seus membros.
3 - As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem o substituir, de voto de qualidade.
4 - As deliberações do conselho de administração serão registadas em acta, assinada pelos membros presentes na reunião.
SECÇÃO IV
Fiscal único
Artigo 15.º
Fiscalização
A fiscalização da actividade social e o exame das contas da sociedade serão exercidos por um fiscal único, que deverá ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleito em assembleia geral por um período de três anos.
Artigo 16.º
Competência do fiscal único
Além das competências constantes de lei geral, cabe, em especial, ao fiscal único:a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e, pelo menos, uma vez por mês, a escrituração da sociedade;
b) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;
c) Solicitar ao conselho de administração a apreciação de qualquer assunto que entenda dever ser ponderado;
d) Pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.
CAPÍTULO IV
Disposições finais
Artigo 17.º
Aplicação de resultados
1 - Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:a) Um mínimo de 10% para constituição ou integração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigido;
b) Outras aplicações impostas por lei;
c) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, por maioria dos votos expressos;
d) Para outros fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.
2 - Sempre que o volume dos resultados o justifique, a assembleia geral poderá deliberar a atribuição aos trabalhadores e membros do conselho de administração, como participação nos lucros e mediante critérios por ela definidos, de uma percentagem desses resultados, de valor não superior a 10%.
Artigo 18.º
Dissolução e liquidação
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
