de 3 de Abril
A Lei de Bases do Sistema Desportivo - Lei 1/90, de 13 de Janeiro, na redacção que lhe foi dada pela Lei 19/96, de 25 de Junho - veio estabelecer que os clubes desportivos profissionais poderiam optar por assumir o estatuto de sociedade desportiva ou por manter o seu actual estatuto de pessoa colectiva sem fins lucrativos, ficando, neste último caso, sujeitos a um regime especial de gestão.O Decreto-Lei 146/95, de 21 de Junho, regulamentou esta matéria em termos que foram geralmente considerados inadequados, na medida em que, desde logo, interditava às sociedades desportivas a distribuição de lucros, retirando-lhes, assim, um dos principais atractivos para a sua constituição.
Nesta medida e em consonância com o disposto na Lei 19/96, de 25 de Junho, importa rever aquele regime jurídico, concedendo àquelas sociedades os instrumentos necessários para que venham a constituir, no futuro, um importante elemento dinamizador do desporto profissional em Portugal.
As sociedades desportivas são um tipo novo de sociedades, regido subsidiariamente pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas, mas com algumas especificidades decorrentes das especiais exigências da actividade desportiva que constitui o seu principal objecto. De entre tais especificidades são de realçar as referentes ao capital social mínimo e à sua forma de realização; ao sistema especial de fidelização da sociedade ao clube desportivo fundador, através, designadamente, da atribuição de direitos especiais às acções tituladas pelo clube fundador; a possibilidade de as Regiões Autónomas, os municípios e as associações de municípios poderem subscrever até 50% do capital das sociedades sediadas na sua área de jurisdição; e o estabelecimento de regras especiais para a transmissão do património do clube fundador para a sociedade desportiva.
Por outro lado, os clubes desportivos que participem em competições de natureza profissional e que não optem por este novo figurino jurídico ficam, nos termos do presente diploma, sujeitos a um regime especial que visa, essencialmente, estabelecer regras mínimas que assegurem a indispensável transparência e rigor na sua gestão. De tal regime são de realçar o princípio da responsabilização pessoal dos executivos dos clubes por certos actos de gestão efectuados, a exigência de transparência contabilística, através da certificação das contas por um revisor oficial; a adopção obrigatória do plano oficial de contabilidade; e a prestação de garantias bancárias ou seguros de caução que respondam pelos actos praticados em prejuízo daqueles clubes.
Por último e em consonância com a autorização legislativa concedida pela alínea d) do n.º 4 do artigo 30.º da Lei 52-C/96, de 27 de Dezembro, bem como com o disposto no n.º 5 do artigo 20.º da Lei de Bases do Sistema Desportivo, na redacção que lhe foi dada pela Lei 19/96, de 25 de Junho, estabelece-se igualmente um regime fiscal para estas sociedades que tenha em conta as especificidades que, em medida decisiva, as distinguem das demais sociedades comerciais.
Assim:
No uso da autorização legislativa concedida pela alínea d) do n.º 4 do artigo 30.º da Lei 52-C/96, de27 de Dezembro, e no desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 1/90, de 13 de Janeiro, na redacção que lhe foi dada pela Lei 19/96, de 25 de Junho, nos termos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 201.º de Constituição, o Governo decreta o seguinte:
CAPÍTULO I
Das sociedades desportivas em geral
Artigo 1.º
Objecto
1 - O presente diploma estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas, bem como o regime especial de gestão, a que ficam sujeitos os clubes desportivos que não optarem pela constituição destas sociedades.2 - Para efeitos do presente diploma, são competições desportivas profissionais as que, como tais, são definidas nos termos dos artigos 35.º a 38.º do Decreto-Lei 144/93, de 26 de Abril.
Artigo 2.º
Sociedade desportiva
Para efeitos do presente diploma, entende-se por sociedade desportiva a pessoa colectiva de direito privado, constituída sob a forma de sociedade anónima, cujo objecto é a participação numa modalidade, em competições desportivas de carácter profissional, salvo no caso das sociedades constituídas ao abrigo do artigo 10.º, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada dessa modalidade.
Artigo 3.º
Classificação das sociedades desportivas
A sociedade desportiva pode resultar:
a) Da transformação de um clube desportivo que participe, ou pretenda participar, em competições desportivas profissionais;
b) Da personalização jurídica das equipas que participem, ou pretendam participar, em competições desportivas profissionais;
c) Da criação de raiz, que não resulte da transformação de clube desportivo ou da personalização jurídica de equipas.
Artigo 4.º
Irreversibilidade
O clube desportivo que tiver optado por constituir uma sociedade desportiva ou por personalizar a sua equipa profissional não pode voltar a participar nas competições desportivas de carácter profissional a não ser sob este novo estatuto jurídico.
Artigo 5.º
Direito subsidiário
1 - Às sociedades desportivas são aplicáveis, subsidiariamente, as normas que regulam as sociedades anónimas.2 - No que se refere à subscrição pública das acções das sociedades desportivas e ao mais em que pelos seus termos seja aplicável rege o disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários, com as adaptações necessárias.
Artigo 6.º
Firma e denominação
1 - A firma e a denominação das sociedades desportivas conterá a indicação da respectiva modalidade desportiva, concluindo ainda pela abreviatura SAD.2 - Nos casos previstos nas alíneas a) e b) do artigo 3.º, a denominação das sociedades inclui obrigatoriamente menção que as relacione com o clube que lhes dá origem.
Artigo 7.º
Capital social mínimo nas competições profissionais de futebol
1 - No momento da respectiva constituição, o valor mínimo do capital social das sociedades que participem nas competições profissionais de futebol não pode ser inferior a:
a) 200 000 000$, para as sociedades desportivas que participem na 1.ª divisão;
b) 100 000 000$, para as sociedades desportivas que participem na 2. divisão de honra.
2 - As sociedades desportivas que ascendam da 2.ª divisão de honra para a 1.ª divisão não poderão ingressar nesta se não dispuserem de capital social igual, pelo menos, ao montante referido na alínea a) do número anterior.
Artigo 8.º
Capital social mínimo nas competições profissionais de basquetebol
O capital social mínimo das sociedades que se constituam para participar nas competições profissionais de basquetebol é de 50 000 000$.
Artigo 9.º
Reforço do capital social
1 - O capital social mínimo das sociedades desportivas referido nos artigos 7.º e 8.º deve ser sucessivamente reforçado por forma a perfazer, cinco anos após a respectiva criação, um montante igual a 30% da média do orçamento da sociedade nos primeiros quatro anos da sua existência, sob pena de exclusão das competições profissionais.2 - Caso no final ou no decurso do prazo referido no número anterior a sociedade desportiva tenha deixado de participar nas competições profissionais, fica dispensada de efectuar o reforço de capital, mas não pode voltar a participar em tais competições se tal reforço se não mostrar efectuado.
Artigo 10.º
Sociedades desportivas em competições não profissionais
1 - É lícita a constituição das sociedades desportivas fora do âmbito das competições profissionais.
2 - Nos casos referidos no número anterior, o capital social mínimo dessas sociedades é de 50 000 000$.
Artigo 11.º
Realização do capital social
Sem prejuízo do disposto no artigo 31.º, o capital social deve ser integralmente realizado em dinheiro, podendo ser diferida a realização de 50% do valor nominal das acções por um período não superior a dois anos.
Artigo 12.º
Acções
1 - As acções das sociedades desportivas são de duas categorias:a) Categoria A, as que se destinam a ser subscritas pelo clube fundador, nos casos em que a sociedade tenha sido constituída nos termos da alínea b) do artigo 3.º;
b) Categoria B, as restantes.
2 - As acções da categoria A só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público.
3 - As acções são sempre nominativas.
Artigo 13.º
Administração da sociedade
O órgão de administração da sociedade é composto por um número ímpar de membros, fixado nos estatutos, com o mínimo de três elementos, que serão gestores profissionalizados.
Artigo 14.º
Incompatibilidades
Não podem ser administradores de sociedades desportivas:a) Os que, no ano anterior, tenham ocupado cargos sociais em outra sociedade desportiva constituída para a mesma modalidade;
b) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações desportivas de clubes da mesma modalidade;
c) Os praticantes profissionais, os treinadores e árbitros, em exercício, da respectiva modalidade.
Artigo 15.º
Registo e publicidade
O registo e publicidade das sociedades desportivas rege-se pelas disposições constantes da legislação aplicável às sociedades comerciais, devendo o notário oficiosamente e a expensas daquelas comunicar ao Instituto do Desporto a sua constituição, os respectivos estatutos e suas alterações.
Artigo 16.º
Início da actividade
1 - As sociedades desportivas gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, nos termos do artigo anterior.2 - A eficácia dos actos de alteração dos estatutos das sociedades desportivas depende, da mesma maneira, de registo nos termos do número anterior.
Artigo 17.º
Aumento de capital
Nos aumentos de capital têm direito de preferência os que já forem accionistas da sociedade e os associados do clube fundador, se for caso disso, nos termos determinados pelos estatutos da sociedade.
Artigo 18.º
Autorizações especiais
1 - A alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da sociedade tem de ser autorizada por deliberação da assembleia geral.2 - Carecem igualmente de autorização da assembleia geral os actos que excedam as previsões inscritas no orçamento.
3 - Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre as matérias referidas nos números anteriores devem estar presentes ou representados accionistas com, pelo menos, dois terços do total dos votos.
4 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados.
5 - A assembleia geral delibera sobre tal alienação ou oneração por maioria de dois terços dos votos emitidos, em primeira ou em segunda convocação.
Artigo 19.º
Proibição de aquisição de participações
A sociedade desportiva não pode participar no capital social de sociedade com idêntica natureza.
Artigo 20.º
Limitação do exercício de direitos sociais
1 - Os accionistas de mais de uma sociedade desportiva, uma vez exercidos os seus direitos sociais numa delas, não os poderão exercer em outras que se dediquem à mesma modalidade, exceptuados os direitos à repartição e percepção de dividendos e à transmissão de posições sociais.
2 - A restrição prevista no número anterior aplica-se, também, ao cônjuge, parente ou afim em linha recta, qualquer pessoa com quem viva em economia comum, ou a sociedades relativamente às quais se encontre em posição de domínio ou de grupo.
Artigo 21.º
Limites à transmissão de acções
O contrato de sociedade não pode limitar a transmissão de acções.
Artigo 22.º
Destino do património em caso de extinção
Sem prejuízo do disposto no artigo 34.º, o remanescente do património da sociedade extinta tem o destino a fixar pelos estatutos ou por deliberação dos accionistas, devendo permanecer, sempre que possível, afecto a fins desportivos análogos aos da sociedade extinta.
Artigo 23.º
Destino dos lucros de exercício
A sociedade desportiva pode repartir entre os accionistas o lucro legalmente distribuível.
Artigo 24.º
Regime fiscal
São considerados custos ou perdas do exercício, na sua totalidade, as importâncias concedidas ao clube originário que goze do estatuto de utilidade pública, desde que as mesmas sejam investidas em instalações ou em formação desportiva.
Artigo 25.º
Exercício económico
O exercício social das sociedades desportivas corresponde ao ano civil.
Artigo 26.º
Regiões Autónomas e associações de municípios
As Regiões Autónomas, os municípios ou as associações de municípios podem participar no capital social das sociedades desportivas sediadas na sua área de jurisdição, não podendo, contudo, tal participação exceder 50% do capital social.
Artigo 27.º
Concessão de exploração do jogo do bingo
As sociedades desportivas podem ser concessionárias do jogo do bingo em termos idênticos aos dos clubes desportivos.
CAPÍTULO II
Sociedades constituídas a partir da transformação de um clube
desportivo e sociedades que resultem da personalização jurídica das
equipas. Disposições comuns.
Artigo 28.º
Direito de preferência
1 - Caso a sociedade desportiva seja constituída, nos termos do artigo 3.º, alíneas a) e b), com apelo a subscrição pública, têm direito de preferência, na aquisição de participações sociais, os associados do clube em transformação ou fundador que, em assembleia geral, devem graduar esse direito de preferência em função da titularidade dos seus direitos de voto.2 - A subscrição pelo público em geral pode ser feita em condições mais onerosas do que as estabelecidas para a subscrição por associados do clube em transformação ou fundador.
Artigo 29.º
Relações com a federação desportiva
1 - Nas relações com a federação que, relativamente à modalidade desportiva em causa, beneficie do estatuto de utilidade pública desportiva, e no âmbito da competição desportiva profissional, a sociedade desportiva, quando constituída nos termos das alíneas a) e b) do artigo 3.º, representa ou sucede ao clube que lhe deu origem.
2 - Nos 30 dias subsequentes à sua aprovação pelos órgãos sociais competentes, a sociedade desportiva deve remeter as suas contas à federação referida no número anterior.
3 - As relações da sociedade desportiva com a federação referida no n.º 1 processam-se através da respectiva liga profissional de clubes.
CAPÍTULO III
Sociedades que resultem da personalização jurídica
das equipas. Disposições particulares
Artigo 30.º
Participação do clube fundador
1 - No caso referido na alínea b) do artigo 3.º, a participação directa do clube fundador no capital social não poderá ser, a todo o tempo, inferior a 15% nem superior a 40% do respectivo montante.2 - No caso referido no número anterior, as acções de que o clube fundador seja titular conferem sempre:
a) O direito de veto das deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade e alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do capital social e a mudança da localização da sede;
b) O poder de designar pelo menos um dos membros do órgão de administração, que disporá de direito de veto das deliberações de tal órgão que tenham objecto idêntico ao da alínea anterior.
3 - Para além do disposto no número anterior, os estatutos da sociedade desportiva podem subordinar à autorização do clube fundador as deliberações da assembleia geral relativas a matérias neles especificadas.
4 - O clube fundador pode participar no capital social da respectiva sociedade desportiva através de uma sociedade gestora de participações sociais, desde que nesta detenha a maioria do capital social.
Artigo 31.º
Realização do capital social subscrito pelo clube fundador
O capital social subscrito pelo clube fundador pode ser realizado em espécie.
Artigo 32.º
Sociedades desportivas e equipas profissionais
1 - O clube fundador pode transferir para a sociedade desportiva, no acto de constituição desta, ou em momento posterior, a totalidade ou parte dos direitos e obrigações de que é titular que se encontrem afectos à participação nas competições desportivas profissionais da modalidade que integra o objecto da sociedade.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, o clube fundador deve elaborar um inventário dos direitos e obrigações objecto da transferência, o qual deve constar de documento escrito, que figurará em anexo à escritura pública de constituição da sociedade e que será verificado por revisor oficial de contas.
3 - A transferência de passivos deve ser acompanhada de transferência de activos, devidamente avalia dos nos termos do número anterior, de valor, pelo menos, equivalente àqueles.
4 - A transferência dos direitos e obrigações do clube fundador não depende de consentimento da contraparte, sendo a sociedade desportiva responsável perante os credores do clube pela diminuição da garantia patrimonial que vier a resultar da transferência, a favor da sociedade, da posição contratual do clube em quaisquer contratos.
Artigo 33.º
Transferência obrigatória
São obrigatoriamente transferidos para a sociedade desportiva os direitos de participação no quadro competitivo em que estava inserido o clube fundador, bem como os contratos de trabalho desportivos e os contratos de formação desportiva relativos a praticantes da modalidade profissional que constitui objecto da sociedade.
Artigo 34.º
Destino do património em caso de extinção
Quando tenha lugar a extinção da sociedade desportiva, as instalações desportivas são atribuídas ao clube desportivo fundador.
Artigo 35.º
Instalações desportivas
A utilização das instalações do clube desportivo pela sociedade desportiva sua participada deve ser titulada por contrato escrito no qual se estabeleça adequada contrapartida, não podendo esta ser superior a 30% do orçamento anual da sociedade.
Artigo 36.º
Bingo
No caso referido na alínea b) do artigo 3.º, o clube fundador que seja concessionário da exploração de uma sala de jogo do bingo pode transferir para a sociedade desportiva a concessão, subordinando-se tal transmissão às regras definidas no artigo 18.ºCAPÍTULO IV
Do regime especial de gestão
Artigo 37.º
Autonomização das secções profissionais dos clubes desportivos
Os clubes desportivos participantes em competições de natureza profissional que não optem por constituir sociedades desportivas devem estruturar-se por forma que as suas secções profissionais sejam autónomas em relação às restantes, nomeadamente organizando uma contabilidade própria para cada uma dessas secções, com clara discriminação das receitas e despesas imputáveis a cada uma.
Artigo 38.º
Dirigentes responsáveis pelas secções profissionais
Da constituição dos corpos gerentes dos clubes desportivos referidos no artigo anterior deverão constar os directores responsáveis pela gestão de cada uma das secções profissionais desses clubes.
Artigo 39.º
Regime de responsabilidade
1 - Para efeitos do presente diploma, são considerados responsáveis pela gestão efectuada, relativamente às secções profissionais dos clubes desportivos referidos no artigo 37.º, o presidente da direcção, o presidente do conselho fiscal ou o fiscal único, o director responsável pela área financeira e os directores encarregados da gestão daquelas secções profissionais.2 - Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis, nos casos referidos nos artigos 24.º do Decreto-Lei 20-A/90, de 15 de Janeiro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei 394/93, de 24 de Novembro, e 27.º-B, também, do Decreto-Lei 20-A/90, de 15 de Janeiro, aditado pelo artigo 2.º do Decreto-Lei 140/95, de 14 de Junho, os membros da direcção dos clubes desportivos mencionados no número anterior são responsáveis, pessoal, ilimitada e solidariamente, pelo pagamento ao credor tributário ou às instituições de segurança social das quantias que, no respectivo período de gestão, deixaram de entregar para pagamento de impostos ou da segurança social.
3 - Aos membros da direcção referidos no número anterior são aplicáveis os artigos 396.º a 398.º, bem como o artigo 519.º, do Código das Sociedades Comerciais, com as necessárias adaptações.
Artigo 40.º
Garantias
1 - Até ao início de cada época desportiva, a direcção dos clubes desportivos referidos no artigo 37.º deve apresentar à respectiva liga profissional de clubes uma garantia bancária, seguro de caução ou outra garantia equivalente que cubra a respectiva responsabilidade perante aqueles clubes, nos mesmos termos em que os administradores respondem perante as sociedades anónimas.2 - O montante da garantia é fixado pela liga profissional de clubes, não podendo ser inferior a 10% do orçamento do departamento profissional do clube.
Artigo 41.º
Revisor oficial de contas
1 - O balanço e demais contas dos clubes desportivos referidos no artigo 37.º não podem ser aprovados pelas respectivas assembleias gerais sem terem sido sujeitos a prévio parecer de um revisor oficial de contas ou de uma sociedade revisora de contas.2 - Ao revisor oficial de contas é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 446.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - O parecer deve ser obrigatoriamente difundido entre os sócios ou associados do clube antes da realização da assembleia geral destinada a apreciar as referidas contas.
Artigo 42.º
Orçamentos equilibrados
Os clubes desportivos referidos no artigo 37. não podem aprovar orçamentos em que o montante das despesas exceda o das receitas previsíveis.
Artigo 43.
Convocação das assembleias gerais dos clubes desportivos
1 - As assembleias gerais dos clubes desportivos referidos no artigo 37.º, bem como dos clubes que procedem à personalização jurídica das suas equipas, são convocadas por aviso, contendo os termos da convocatória, publicado no jornal ou boletim do clube, se o houver, e em dois jornais de grande expansão, sem prejuízo de outros requisitos que sejam estabelecidos pelos estatutos.
2 - Entre a primeira publicação e a data da reunião da assembleia devem mediar oito dias, se prazo mais longo não for estabelecido.
CAPÍTULO V
Disposições finais e transitórias
Artigo 44.º
Contabilidade dos clubes desportivos
Enquanto não for aprovado um plano de contabilidade especialmente adaptado à especificidade das actividades desportivas, os clubes desportivos referidos no artigo 37.º estão sujeitos às regras aplicáveis às sociedades anónimas no que respeita à organização e publicitação das suas contas, com as necessárias adaptações.
Artigo 45.º
Enquanto não estiverem reconhecidas, nos termos legais, as competições profissionais de futebol, são consideradas como tal, para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 1.º, as relativas à 1.ª divisão e à 2.º divisão de honra do campeonato nacional de futebol.
Artigo 46.º
Revogação da legislação anterior
É revogado o Decreto-Lei 146/95, de 21 de Junho.
Artigo 47.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, com excepção das normas que integram o capítulo IV, as quais entram em vigor no dia 1 de Agosto de 1997.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Janeiro de 1997. - António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Augusto Carlos Serra Ventura Mateus - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho.
Promulgado em 19 de Março de 1997.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado, em 20 de Março de 1997.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
