de 23 de novembro
O Programa do XIX Governo Constitucional prevê que o sistema de justiça, enquanto pilar do Estado de Direito, constitui um fator de eficiência da economia, sendo transversal a sua importância na vida política e social.O projeto Informação Empresarial Simplificada (IES), criado pelo Decreto-Lei 8/2007, de 17 de janeiro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 116/2008, de 4 de julho, 69-A/2009, de 24 de março, 292/2009, de 13 de outubro, e 209/2012, de 19 de setembro, e na medida em que agregou, num único ato, uma série de obrigações das empresas perante a Administração Pública, nomeadamente a entrega da declaração anual de informação contabilística e fiscal ao Ministério das Finanças, o registo da prestação de contas junto do Ministério da Justiça, a prestação de informação de natureza estatística ao Instituto Nacional de Estatística e a prestação de informação relativa a dados contabilísticos anuais para fins estatísticos ao Banco de Portugal, tornou-se um mecanismo essencial para a recolha da informação contabilística e financeira das empresas, já que toda a informação vem estruturada e desmaterializada, permitindo um tratamento automático e de grande relevância para os indicadores económicos.
A aprovação de contas é um ato societário fundamental e o seu registo essencial à segurança do comércio jurídico. A situação financeira das sociedades é basilar para a economia, dela dependendo também, em grande parte, a saúde financeira do País.
Não obstante, muitas são as entidades que, apesar de apresentarem a IES e cumprirem, assim, a obrigação fiscal, não declaram a aprovação de contas nem procedem ao pagamento da taxa de registo respetiva, ficando por cumprir a obrigação de registo da prestação de contas.
Ora, o incumprimento dessa obrigação legal origina um prejuízo com relevância nacional, já que a informação apresentada na IES não fica disponível para publicitação e eventual tratamento estatístico, impossibilitando a sua utilização em todo o seu potencial.
Esta situação, nalguns casos, será propositadamente gerada pelas entidades que não pretendem ver as suas contas expostas para consulta de terceiros, impedindo assim que credores e outros interessados tenham acesso à informação relativa à situação financeira da empresa. Tal comporta, entre outras coisas, uma séria desvantagem para as empresas cumpridoras, que publicitam a sua informação financeira, contribuindo para a transparência da atividade económica sem garantias de reciprocidade dos seus parceiros económicos. Isto é prejudicial para a segurança do comércio jurídico e para o desenvolvimento da economia, sendo prioritário colmatar esta omissão e permitir que a informação seja utilizada e publicitada, independentemente da feitura do registo da prestação de contas.
O presente diploma visa, pois, criar nos representantes das sociedades a consciência da gravidade da omissão do registo da prestação de contas, sendo atualmente pouco eficaz a instauração do processo de contraordenação por incumprimento do prazo do registo, previsto no artigo 17.º do Código do Registo Comercial.
Na realidade, assente que está o registo comercial no princípio da instância, da instauração de processo contraordenacional não resulta a feitura do registo em falta se os interessados não o promoverem, mantendo-se a situação de omissão.
Para reforçar a importância deste registo, que resulta de imposição comunitária - 4.ª e 7.ª Diretivas do Conselho (78/660/CEE e 83/349/CEE), e da sua imprescindibilidade na vida da sociedade, criam-se, então, medidas que reflitam esse facto, o que passa, num primeiro momento, por impedir que, enquanto a mesma não proceder ao registo da prestação de contas, possa efetuar outros registos, como a alteração de contrato, e, num segundo momento, pela consagração da omissão do registo da prestação de contas durante dois anos consecutivos como causa de dissolução autónoma, para efeitos de instauração oficiosa de procedimento administrativo de dissolução, nos termos do Regime dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março, alterado pelos Decretos-Leis n.os 8/2007, de 17 de janeiro, 318/2007, de 26 de setembro, 90/2011, de 25 de junho, e 209/2012, de 19 de setembro.
Consagra-se, ainda, como causa de instauração oficiosa do procedimento administrativo de dissolução e de liquidação a comunicação da caducidade ou revogação da licença às entidades que operam na Zona Franca da Madeira, nos termos do Decreto-Lei 250/97, de 23 de setembro. As referidas licenças caducam ou são revogadas em função do incumprimento da legislação aplicável, como prevê o Decreto Regulamentar Regional 21/87/M, de 5 de setembro, sendo essa caducidade ou revogação anotada oficiosamente às respetivas matrículas na conservatória do registo comercial privativa, de acordo com o estipulado no artigo único do já referido Decreto-Lei 250/97, de 23 de setembro. O facto de a instauração do procedimento estar atualmente dependente do impulso dos interessados, origina a que se encontrem registadas na Conservatória de Registo Comercial da Zona Franca da Madeira muitas sociedades que não têm já qualquer atividade.
O presente diploma visa igualmente criar um enquadramento jurídico para se poder dar tratamento estatístico à informação relativa a entidades comerciais, concentrada em diversas bases de dados de registos e no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, tratamento esse que será efetuado a partir da entidade comercial, sendo que os dados são recolhidos e tratados sem indicadores que permitam individualizar a mesma.
Foram ouvidos os órgãos de governo próprio da Região Autónoma da Madeira e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
Foi promovida a audição do Conselho Superior da Magistratura, do Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais, do Conselho Superior do Ministério Público, da Ordem dos Notários, da Ordem dos Advogados, da Câmara dos Solicitadores, do Conselho dos Oficiais de Justiça, da Associação Sindical dos Juízes Portugueses, do Sindicato dos Magistrados do Ministério Público, da Associação dos Oficiais de Justiça, do Sindicato dos Trabalhadores dos Registos e do Notariado, da Associação Sindical dos Oficiais dos Registos e do Notariado, do Sindicato dos Funcionários Judiciais, do Sindicato dos Oficiais de Justiça, da Comissão Nacional de Proteção de Dados Pessoais, da Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas e aos órgãos de governo próprio da Região Autónoma dos Açores.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
O presente diploma, para garantir o cumprimento da obrigação legal que impende sobre as empresas de procederem ao registo das contas, procede à alteração dos seguintes diplomas:a) Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de dezembro;
b) Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, aprovado em anexo ao Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março, alterado pelos Decretos-Leis n.os 8/2007, de 17 de janeiro, 318/2007, de 26 de setembro, 90/2011, de 25 de junho, e 209/2012, de 19 de setembro;
c) Regime do Registo Nacional de Pessoas Coletivas, aprovado em anexo ao Decreto-Lei 129/98, de 13 de maio, alterado pelos Decretos-Leis n.os 12/2001, de 25 de janeiro, 323/2001, de 17 de dezembro, 2/2005, de 4 de janeiro, 111/2005, de 8 de julho, 76-A/2006, de 29 de março, 125/2006, de 29 de junho, 8/2007, de 17 de janeiro, 247-B/2008, de 30 de dezembro, e 122/2009, de 21 de maio, e Lei 29/2009, de 29 de junho.
Artigo 2.º
Alteração do Código do Registo Comercial
Os artigos 17.º, 42.º, 45.º, 46.º, 48.º, 78.º-F e 114.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de dezembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 17.º
Incumprimento da obrigação de registar dentro do prazo
1 - Pelo registo dos factos previstos no artigo 15.º, para além dos prazos aí mencionados, é devido o pagamento em dobro do emolumento aplicável.
2 - O disposto no número anterior não se aplica aos tribunais e ao Ministério Público.
3 - O incumprimento da obrigação de registar a prestação de contas obsta ao registo de outros factos sobre a entidade, com exceção dos registos de designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, de atos emanados de autoridade administrativa, das ações, decisões, procedimentos e providências cautelares previstas no artigo 9.º, bem como do arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas, outros atos ou providências que afetem a sua livre disposição e quaisquer outros registos a efetuar por depósito.
4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.) 6 - (Revogado.) 7 - (Revogado.) 8 - (Revogado.)
Artigo 42.º
[...]
1 - ...2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - O preenchimento dos modelos oficiais com a informação constante dos documentos referidos nos números anteriores permite a utilização dessa informação para fins de investigação científica ou de estatística, ainda que o registo não possa ser efetuado por falta de pagamento da taxa devida.
8 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 45.º
1 - ...2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A anotação dos documentos apresentados por via eletrónica, que ocorre apenas com a comunicação do pagamento das quantias que forem devidas, é efetuada pela ordem fixada pela portaria referida no n.º 1.
6 - ...
Artigo 46.º
[...]
1 - ...2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - Sem prejuízo do disposto no n.º 8 do artigo 114.º, a verificação da causa de rejeição prevista na alínea b) do n.º 1 após a apresentação do pedido no diário dá lugar à recusa.
Artigo 48.º
[...]
1 - ...a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) Quando a entidade se encontrar em incumprimento quanto à obrigação do registo da prestação de contas, sem prejuízo das exceções previstas no n.º 3 do artigo 17.º, e não proceder ao referido registo durante o prazo fixado para o suprimento de deficiências.
2 - ...
Artigo 78.º-F
[...]
1 - ...2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A informação para fins de investigação científica ou de estatística relativa a entidades sujeitas a registo comercial pode resultar do cruzamento dos dados contidos nas diversas bases de dados registais, Ficheiro Central de Pessoas Coletivas e Base de Dados das Contas Anuais, desde que não possam ser individualizadas as entidades a que respeita a informação.
Artigo 114.º
[...]
1 - Os emolumentos e taxas devidas pelos atos praticados nos serviços de registo são pagos em simultâneo com o pedido ou antes deste.2 - Quem apresenta o registo ou pede o ato deve proceder à entrega das importâncias que se mostrem devidas, nestas se incluindo as relativas ao cumprimento tardio da obrigação de registar.
3 - O agravamento emolumentar estabelecido no n.º 1 do artigo 17.º é receita do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P.
4 - (Anterior n.º 1.) 5 - (Anterior n.º 2.) 6 - (Anterior n.º 3.) 7 - (Anterior n.º 4.) 8 - Quando não forem pagos os emolumentos e taxas devidas e não tiver havido rejeição, o serviço de registo notifica o interessado por qualquer meio idóneo para, no prazo de dois dias, proceder à entrega das quantias em falta.»
Artigo 3.º
Alteração ao Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março
Os artigos 5.º e 15.º do regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, aprovado em anexo ao Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março, alterado pelos Decretos-Leis n.os 8/2007, de 17 de janeiro, 318/2007, de 26 de setembro, 90/2011, de 25 de junho, e 209/2012, de 19 de setembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 5.º
[...]
...a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao registo da prestação de contas;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) A entidade competente para a concessão da licença para operar no âmbito institucional da Zona Franca da Madeira comunique à conservatória do registo comercial privativa a caducidade ou revogação da respetiva licença.
Artigo 15.º
[...]
1 - ...2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
a) ...
b) ...
c) Durante dois anos consecutivos, o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada não tenha procedido ao registo da prestação de contas;
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
i) ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...»
Artigo 4.º
Alteração ao Decreto-Lei 129/98, de 13 de maio
O artigo 24.º do Regime do Registo Nacional de Pessoas Coletivas, aprovado em anexo ao Decreto-Lei 129/98, de 13 de maio, alterado pelos Decretos-Leis n.os 12/2001, de 25 de janeiro, 323/2001, de 17 de dezembro, 2/2005, de 4 de janeiro, 111/2005, de 8 de julho, 76-A/2006, de 29 de março, 125/2006, de 29 de junho, 8/2007, de 17 de janeiro, 247-B/2008, de 30 de dezembro, e 122/2009, de 21 de maio, e Lei 29/2009, de 29 de junho, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 24.º
[...]
1 - (Anterior corpo do artigo.) 2 - A informação para fins de investigação científica ou de estatística relativa a entidades sujeitas a inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas pode resultar do cruzamento dos dados contidos nas diversas bases de dados registais e Base de Dados das Contas Anuais, desde que não possam ser individualizadas as entidades a que respeita a informação.»Artigo 5.º
Norma revogatória
São revogados os n.os 4 a 8 do artigo 17.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de dezembro.
Artigo 6.º
Aplicação no tempo
1 - A redação introduzida pelo presente diploma ao artigo 17.º do Código do Registo Comercial aplica-se aos factos sujeitos a registo obrigatório em que o termo inicial do prazo de cumprimento da obrigação de registar ocorreu após a sua entrada em vigor.2 - A redação introduzida pelo presente diploma ao artigo 48.º do Código do Registo Comercial, à alínea a) do artigo 5.º e ao artigo 15.º do regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais é aplicável apenas ao incumprimento do registo da prestação de contas dos exercícios económicos a partir de 2012.
3 - A redação introduzida pelo presente diploma ao artigo 5.º do regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, quanto à nova alínea j), aplica-se às entidades relativamente às quais, à data de entrada em vigor do presente diploma, já tenha sido comunicado à conservatória do registo comercial privativa a caducidade ou revogação da respetiva licença.
Artigo 7.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no 1.º dia útil do mês seguinte ao da sua publicação.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 25 de outubro de 2012. - Pedro Passos Coelho - Paula Maria von Hafe Teixeira da Cruz.
Promulgado em 15 de novembro de 2012.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 19 de novembro de 2012.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
