Decreto-Lei 261-A/99
de 7 de Julho
Pelo Decreto-Lei 137-A/99, de 22 de Abril, foi constituída a GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A. (adiante GALP), que agrupou as participações estatais directas na Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., na GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., e na TRANSGÁS - Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S. A.

Como resulta do preâmbulo de tal diploma, a constituição da GALP representou o início formal de um projecto de reorganização dos sectores do petróleo e do gás. Em desenvolvimento de tal projecto, e iniciando a reprivatização da GALP, o presente diploma vem abrir o respectivo capital à participação dos demais accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS, por meio de um aumento de capital a eles reservado e a realizar, em primeira linha, por conversão das suas participações nas mesmas sociedades. Seguir-se-ão outras fases de reprivatização, consoante abaixo se refere.

O projecto de reorganização e em especial o modelo de reprivatização não podiam deixar de ter em conta os actuais outros accionistas das empresas em causa. De resto, a atribuição aos demais accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS da possibilidade de participarem na GALP corresponde não só a um imperativo de justiça como aos interesses estratégicos do sector em que a GALP se insere. Acresce, no que respeita especificamente à PETROGAL, que há um processo de reprivatização anterior, com o qual há que coordenar as soluções agora adoptadas. Nessa coordenação, avulta que a atribuição ao accionista privado da PETROGAL da possibilidade de participar na reprivatização da GALP obedeça a termos que reflictam os da sua posição actual na PETROGAL. Justifica-se isso quer pela já longa permanência no sector de tal accionista, quer pelas expectativas que lhe foram criadas pelo actual quadro legislativo. Entre esses termos está o direito de a PETROCONTROL subscrever e realizar em dinheiro as acções adicionais necessárias a perfazer uma participação equivalente a 33,34% do capital social - direito esse que visa possibilitar à interessada minorar o efeito de diluição da sua participação resultante do processo em causa.

A atribuição aos accionistas da TRANSGÁS da possibilidade de também participarem na holding é, em especial, justificada pelo facto de a respectiva criação determinar o reposicionamento da TRANSGÁS perante as demais empresas do sector e de se pretender deixar à decisão dos interessados a opção entre manterem as suas participações na TRANSGÁS ou converterem-nas em participações na nova entidade que a controlará.

No que diz respeito à posição do Estado, é de realçar que, tendo em conta a natureza das actividades das empresas que a GALP controlará, se usa das faculdades previstas no artigo 15.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, conferindo-se direitos especiais às acções detidas pelo Estado e prevendo-se a existência de um administrador por parte do Estado, independentemente do número de acções detidas pelo Estado.

A 1.ª fase de privatização da GALP consiste, pois, num aumento de capital, nos termos antes descritos e definidos pelo presente diploma. Seguir-se-lhe-á outra fase, destinada à alienação, por venda directa, de uma participação a um ou vários parceiros estratégicos. Estas duas fases de privatização realizar-se-ão, assim, nos termos do artigo 6.º, n.º 3, alínea b), da Lei 11/90, de 5 de Abril, quer por tal ser uma imposição da estratégia definida para o sector (articulação e futura integração dos subsectores do petróleo e do gás natural), quer por o próprio interesse nacional (reforço da solidez financeira e da viabilidade económica de um operador energético português que possa ser internacionalmente competitivo, com prossecução simultânea de uma privatização já iniciada, que contribua adequadamente para esse fim) o exigir.

Para além destas duas fases de reprivatização, realizar-se-ão outras, tendencialmente posteriores e prevalecentemente por meio de oferta pública.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
Objecto
É aprovada a 1.ª fase do processo de privatização do capital social da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pela resolução do Conselho de Ministros que aprovar o caderno de encargos e estabelecer as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.

Artigo 2.º
Primeira fase de privatização
1 - A 1.ª fase do processo de privatização da GALP realizar-se-á mediante aumento do respectivo capital social.

2 - As acções a emitir no aumento do capital referido no número anterior não poderão, no seu conjunto, representar mais de 42,5% do capital social da GALP, depois do aumento.

3 - O montante do aumento do capital social da GALP será ulteriormente fixado, com observância do estabelecido no n.º 2, mediante resolução do Conselho de Ministros.

4 - As acções da GALP, a emitir no mencionado aumento do capital, serão integralmente reservadas à subscrição por accionistas da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., e da TRANSGÁS - Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S. A., adiante designadas apenas por PETROGAL e TRANSGÁS, respectivamente, com excepção, de acordo com o n.º 1 do artigo 316.º do Código das Sociedades Comerciais, da própria GALP.

5 - Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS as entidades que sejam titulares de acções representativas do capital daquelas sociedades à data de publicação do presente decreto-lei e as mantenham até à data de subscrição das acções da GALP as emitir no aumento do capital previsto no n.º 1.

6 - O aumento do capital a que alude o n.º 1 concretizar-se-á na modalidade de entradas em espécie, por entrega, pelas entidades referidas no n.º 4, da totalidade das acções representativas do capital das empresas aí mencionadas de que sejam titulares.

7 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 4, 5 e 6, a PETROCONTROL, SGPS, S. A., entidade que adquiriu acções da PETROGAL no âmbito do concurso público de reprivatização aprovado pelo Decreto-Lei 353/91, de 20 de Setembro, e homologado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 19/92, de 19 de Junho, poderá ainda subscrever, por novas entradas em dinheiro, acções da GALP que, adicionadas às que adquira nos termos do número anterior, não excedam 33,34% do capital social da GALP, depois do aumento.

Artigo 3.º
Regulamentação da 1.ª fase de privatização
1 - O Conselho de Ministros aprovará, mediante resolução, as condições finais e concretas do aumento do capital previsto no n.º 1 do artigo 2.º, designadamente:

a) Fixará o montante do aumento do capital, com observância do limite estabelecido no n.º 2 do artigo 2.º;

b) Identificará os accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS que poderão subscrever as acções a emitir no aumento do capital, bem como a quantidade de acções da GALP que cada um poderá subscrever;

c) Confirmará que os accionistas referidos na alínea anterior fizeram prova dessa qualidade através da entrega de declarações emitidas, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 142-A/91, de 10 de Abril, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de depósito ou de registo das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS de que aqueles sejam titulares;

d) Estabelecerá as demais condições do aumento do capital, designadamente a relação entre o preço de subscrição das acções da GALP e o valor das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS, o prazo de realização das entradas e o regime que vigore para a subscrição incompleta, o qual deverá prever que em tal caso o aumento fique limitado às subscrições recolhidas;

e) O caderno de encargos que definirá as condições específicas a que obedecerá a aquisição das acções no âmbito do aumento do capital.

2 - Para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1, os Ministros das Finanças e da Economia determinarão que sejam notificados os conselhos de administração da PETROGAL e da TRANSGÁS para que, com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data de aprovação da resolução do Conselho de Ministros a que alude o n.º 1, os accionistas das sociedades façam prova dessa qualidade, podendo estabelecer as condições em que aqueles accionistas devem ser notificados, designadamente por publicação de anúncio no boletim de cotações da Bolsa de Valores de Lisboa, com a antecedência mínima de 60 dias em relação à data referida.

Artigo 4.º
Criação de acções de categoria especial
1 - Antes de ser deliberado o aumento do capital através do qual se concretizará a 1.ª fase de privatização da GALP poderão ser criadas, por conversão de acções ordinárias, acções privilegiadas.

2 - As acções privilegiadas referidas no número anterior não poderão exceder 10% do actual capital social da GALP, devendo ser detidas maioritariamente por entes públicos, na acepção da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio.

3 - As aludidas acções poderão conferir, designadamente, os seguintes direitos especiais:

a) O direito de, de acordo com o n.º 2 do artigo 391.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovar a eleição de um número de administradores não superior a um terço do total;

b) O direito de aprovar quaisquer deliberações de alteração do contrato de sociedade, quaisquer deliberações que visem autorizar a celebração de contratos de grupo paritário ou de subordinação e, ainda, quaisquer deliberações que, de algum modo, possam pôr em causa o abastecimento do País de petróleo, gás ou produtos derivados dos mesmos.

Artigo 5.º
Isenções de taxas e emolumentos
1 - Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos devidos a quaisquer entidades, designadamente ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, às conservatórias do registo comercial e aos notários, todas as escrituras públicas e registos de alteração do contrato de sociedade da GALP que decorram do aumento do capital previsto no artigo 2.º ou da alteração do contrato de sociedade que vise proceder à criação de acções privilegiadas nos termos do artigo anterior.

2 - As transmissões de acções dos accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS para a GALP, no âmbito do aumento do capital, ficam isentas do pagamento de taxa de operações fora de bolsa.

Artigo 6.º
Normas revogadas
São revogados os n.os 3 e 4 do artigo 5.º e os artigos 9.º, 13.º e 15.º do Decreto-Lei 353/91, de 20 de Setembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 145-A/95, de 19 de Junho.

Artigo 7.º
Reserva de acções para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes
No âmbito de ulteriores fases de privatização do capital social da GALP que venham a ser aprovadas nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, uma quantidade de acções não superior a 20% nem inferior a 10% do capital social da GALP à data de conclusão do processo de privatização serão reservadas para aquisição por pessoas que, de acordo com as normas constantes dos n.os 1 e 4 do artigo 12.º da Lei 11/90, estejam ou hajam estado ao serviço da GALP, da PETROGAL, da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., das sociedades constituídas ao abrigo do Decreto-Lei 132/95, de 6 de Junho, ou da TRANSGÁS, e por pequenos subscritores e emigrantes.

Artigo 8.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Maio de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Vítor Manuel Sampaio Caetano Ramalho.

Promulgado em 29 de Junho de 1999.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 6 de Julho de 1999.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.