Resolução do Conselho de Ministros n.º 140-A/99
O Decreto-Lei 137-A/99, de 22 de Abril, alterado pelo Decreto-Lei 277-A/99, de 23 de Julho, criou a GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., mediante a concentração nesta entidade das participações directas do Estado na Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., na GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., e na TRANSGÁS - Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S. A.
A transmissão para a nova sociedade das participações detidas pelo Estado foi efectuada, inicialmente, ao valor nominal das acções transferidas, remetendo-se para momento posterior a definição do valor a atribuir àquelas acções, mediante resolução do Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças, ficando a diferença entre o valor do capital social e o valor atribuído às acções a constituir uma reserva da sociedade.
Na execução do projecto de reorganização dos sectores do petróleo e do gás, já previsto no decreto de constituição da GALP, foi aprovada a primeira fase do processo de privatização do capital social da GALP, através do Decreto-Lei 261-A/99, de 7 de Julho, a realizar mediante o aumento do capital social da GALP, integralmente reservado à subscrição pelos accionistas privados da PETROGAL e da TRANSGÁS, cuja realização é efectuada através de entradas em espécie, mediante a entrega, por estes accionistas, das acções de que são titulares representativas do capital destas empresas.
Atendendo a que, no caso da PETROGAL, há um processo de reprivatização anterior, em que a PETROCONTROL adquiriu uma participação no capital da PETROGAL, que se situa actualmente em cerca de 45%, foi previsto, neste diploma, a possibilidade de este accionista subscrever e realizar em dinheiro as acções adicionais necessárias para perfazer uma participação equivalente a 33,34% do capital social da GALP.
Para efeitos da actual fase de privatização, procedeu-se a duas avaliações independentes da PETROGAL, da GDP e da TRANSGÁS, realizadas por entidades credenciadas, nos termos e para os efeitos da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Com base nas referidas avaliações, devidamente apreciadas pela Secção Especializada para as Reprivatizações, e sobre as quais a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações emitiu o competente parecer, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 77-A/99 fixou os valores de referência das acções da PETROGAL, da GDP e da TRANSGÁS, os quais tiveram por objectivo primordial determinar a futura percentagem de cada um dos accionistas na GALP, como, aliás, é reconhecido pelos pareceres acima referidos.
Contudo, o modelo de reestruturação empresarial adoptado, através da concentração empresarial das actividades desenvolvidas pelas três sociedades envolvidas, aproxima-se, em muitos aspectos, da comunhão de interesses regulada nos normativos contabilísticos nacionais e internacionais, afastando-se, claramente, de uma simples aquisição de participações.
Deste modo, é aconselhável considerar, do ponto de vista contabilístico, que o valor a atribuir às acções que são objecto de troca por novas acções da GALP seja determinado com base nos valores expressos nas demonstrações financeiras das empresas envolvidas na concentração, devidamente auditadas, evitando-se, assim, o empolamento das demonstrações financeiras da GALP e o reconhecimento de ganhos patrimoniais potenciais significativos, mas que ainda não foram realizados, por parte dos novos accionistas desta sociedade.
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - O valor a atribuir às acções transmitidas nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 137-A/99, e para efeitos da determinação do montante da reserva a que se refere o n.º 2 do mesmo artigo, calculado com base nos capitais próprios evidenciados nas respectivas demonstrações financeiras reportadas a 31 de Dezembro de 1998, após a distribuição de resultados entretanto efectuada, é o seguinte:
a) 7,781 976 euros por cada acção da PETROGAL;
b) 3,484 287 euros por cada acção da GDP;
c) 1,007 550 euros por cada acção da TRANSGÁS.
2 - O valor unitário a atribuir às acções da PETROGAL e da TRANSGÁS para efeitos da contabilização do aumento do capital previsto no n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99, de 12 de Outubro, é o que resulta, respectivamente, das alíneas a) e c) do número anterior.
3 - O preço unitário de subscrição das acções da GALP a emitir no âmbito do aumento de capital que sejam realizadas mediante entradas em espécie, conforme previsto no n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99, de 12 de Outubro, é de 5,897 241 euros.
4 - O preço unitário de subscrição das acções a emitir no âmbito do aumento de capital que sejam realizadas em dinheiro, conforme previsto no n.º 5 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99, de 12 de Outubro, é de 14,019 964 euros.
5 - A diferença entre o valor nominal das acções da GALP resultantes do presente aumento de capital e o valor de subscrição referido nos n.os 3 e 4, consoante o caso, constitui uma reserva da sociedade, equiparada a prémios de emissão.
6 - Os prazos a que se referem os artigos 2.º e 3.º do caderno de encargos publicado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99, de 12 de Outubro, contam-se a partir da data da publicação da presente resolução, devendo ser repetidos os actos que já tenham sido praticados anteriormente a esta publicação.
7 - É revogado o n.º 7 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99, de 12 de Outubro.
Presidência do Conselho de Ministros, 18 de Novembro de 1999. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
