de 7 de setembro
Sumário: Regula a atividade e funcionamento do Banco Português de Fomento, S. A., e aprova os respetivos Estatutos.
O programa do XXII Governo Constitucional definiu o investimento empresarial como condição chave para uma recuperação forte e sustentada do crescimento económico.
Por outro lado, comprometeu-se a «[r]acionalizar a atuação das instituições financeiras de apoio à economia e afirmar um national promotional bank (NPB), que prosseguirá o esforço de potenciação de recursos financeiros nacionais com apoio de fundos europeus e parcerias com entidades multilaterais, nomeadamente o Banco Europeu de Investimento».
Um dos domínios de atuação para o estímulo do investimento empresarial consiste numa maior articulação e integração dos apoios ao investimento. Com efeito, a significativa complexidade inerente aos instrumentos financeiros de apoio às empresas requer uma ponderação integrada e abrangente sobre a efetiva relevância dos investimentos, com particular incidência sobre os efeitos que propiciam no tecido empresarial e no conjunto da economia.
Este contexto determina, em particular, a necessidade de uma constante avaliação das atividades e dos instrumentos assegurados pelas instituições financeiras públicas. Obriga ainda a uma contínua simplificação, racionalização e reengenharia de procedimentos subjacentes a tais atividades e instrumentos.
Deste modo, tendo presente a experiência e os recursos alocados, bem como a especialização e as competências legais de cada uma dessas instituições, entende-se essencial criar um modelo de coordenação estratégica entre elas.
Este modelo de coordenação estratégica tem como objetivo a implementação de medidas de articulação que permitam eliminar eventuais sobreposições, identificando e colmatando falhas de mercado na oferta de produtos financeiros, a fim de tornar as respetivas atividades mais eficientes.
Importa, pois, atuar no sentido de garantir uma melhor adequação da oferta, tendo como suporte um exercício internacional de benchmark de modelos existentes noutros países europeus, com vista a assegurar uma efetiva cobertura de falhas de mercado, superando eventuais ineficiências.
Com este objetivo, o XXI Governo Constitucional aprovou a Resolução do Conselho de Ministros n.º 140/2019, de 20 de agosto, que procede à criação do Conselho de Coordenação das Instituições Financeiras de apoio à economia nacional, que tem a missão de assegurar a articulação entre as instituições da área da economia com atribuições em matéria de financiamento das sociedades não financeiras (PME e midcaps).
A maximização da eficiência e da capacidade de cobertura de falhas de mercado, justifica que se proceda à fusão de determinadas instituições financeiras com atribuições em matéria de apoio à economia nacional, a saber, a IFD - Instituição Financeira de Desenvolvimento, S. A., a PME Investimentos - Sociedade de Investimentos, S. A., e a SPGM - Sociedade de Investimentos, S. A., através da incorporação das duas primeiras na última.
A sociedade incorporante - SPGM - Sociedade de Investimentos, S. A. - alterará a sua denominação social para Banco Português de Fomento, S. A., por se revelar denominação mais adequada para representar o conjunto das funções que, em razão da fusão, passam a estar concentradas nesta instituição financeira de apoio à economia nacional. Em linha com as experiências europeias recentes, o Banco Português de Fomento, S. A., passará a agregar um conjunto alargado e diferenciado de instrumentos de apoio ao desenvolvimento das empresas e, por conseguinte, passará a desempenhar, no mercado nacional, as funções típicas de um verdadeiro national promotional bank (banco de fomento nacional), designação que tem vindo a ser adotada na União Europeia para designar instituições financeiras às quais é atribuído um mandato para o exercício de atividades de fomento ou de desenvolvimento económico. A expressão «banco» enquadra-se, assim, no tipo de instituições financeiras de apoio à economia nacional, comummente designadas de banco de fomento nacional, conforme caracterizadas na Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho, COM (2015) 361 final, de 22 de julho de 2015. A utilização desta expressão não determina, porém, que o Banco Português de Fomento, S. A., seja um «banco», na aceção da alínea a) do artigo 3.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual (RGICSF), não se confundido, assim, expressa ou tacitamente, com a definição legal de instituição de crédito constante da alínea w) do artigo 2.º-A do RGICSF, cuja atividade consiste em receber do público depósitos ou outros fundos reembolsáveis, para utilização por conta própria - atribuição que, de resto, não consta da missão nem do objeto do Banco Português de Fomento, S. A.
Assim, e conforme explanado na referida Comunicação, em estreita articulação com o Regulamento (UE) 2015/1017, do Parlamento Europeu e do Conselho de 25 de junho de 2015, que cria o Fundo Europeu para Investimentos Estratégicos, a Plataforma Europeia de Aconselhamento ao Investimento e o Portal Europeu de Projetos de Investimento, «por bancos de fomento nacionais devem entender-se as entidades jurídicas que exercem atividades financeiras a título profissional às quais um Estado-Membro ou uma entidade de um Estado-Membro confere mandato, a nível central, regional ou local, para o exercício de atividades de fomento ou de desenvolvimento, conforme estabelecido no artigo 2.º, n.º 3, do Regulamento FEIE. Esta definição inclui entidades que assumem as mais diversas formas e propõem produtos de fomento distintos, consoante as necessidades específicas de cada país. Incumbe a cada Estado-Membro decidir da instituição de um BFN, bem como da estrutura e da forma que irá assumir», sendo nessa aceção que o Banco Português de Fomento, S. A., é criado através do presente decreto-lei.
O Governo pretende ainda pôr termo à situação particular que se verifica relativamente à composição acionista da SPGM - Sociedade de Investimentos, S. A., e que se traduz no facto de uma percentagem representativa de cerca de 0,65 % do respetivo capital social continuar a ser detida por entidades privadas que deixaram de beneficiar do sistema de garantias.
Acresce que, o Programa do XXII Governo Constitucional propõe o desenvolvimento de um banco verde, com o propósito de conferir capacidade financeira e acelerar as várias fontes de financiamento existentes dedicadas a investir em projetos sustentáveis, de neutralidade carbónica e de economia circular. Destaca-se ainda a opção do Governo em mobilizar os instrumentos financeiros mais adequados à promoção de uma economia verde, em linha com as orientações europeias para o financiamento sustentável. Assim, e prosseguindo os objetivos de racionalização das instituições financeiras em causa, inclui-se também na missão do Banco Português de Fomento, S. A., esta atribuição.
Foi ouvido o Banco de Portugal.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente decreto-lei regula a atividade e o funcionamento do Banco Português de Fomento, S. A. (BPF) e aprova os respetivos Estatutos.
2 - Para os efeitos do número anterior, o presente decreto-lei define os termos e procede à fusão por incorporação da PME Investimentos - Sociedade de Investimento, S. A., e da IFD - Instituição Financeira de Desenvolvimento, S. A. (IFD, S. A.), na SPGM - Sociedade de Investimento, S. A. (SPGM).
3 - A SPGM passa a adotar a firma de Banco Português de Fomento, S. A.
Artigo 2.º
Fusão
1 - O BPF é uma sociedade anónima de capitais detidos por entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de maio, e tem a natureza de banco de fomento nacional na aceção da Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho, COM (2015) 361 final, de 22 de julho de 2015.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 35.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual (RGICSF), para os efeitos do disposto no número anterior, o BPF é constituído através da fusão por incorporação da PME Investimentos - Sociedade de Investimentos, S. A., e da IFD, S. A., na SPGM, mediante transferência global do património daquelas para esta, extinguindo-se as sociedades incorporadas, sem necessidade de liquidação.
3 - O BPF qualifica-se, para todos os efeitos legais, como uma sociedade financeira, ao abrigo do disposto na alínea l) do n.º 1 do artigo 6.º do RGICSF, e rege-se pelo disposto no presente decreto-lei, nos respetivos Estatutos e, subsidiariamente, no RGICSF, no Regime Jurídico do Setor Público Empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei 133/2013, de 3 de outubro, na sua redação atual (RJSPE), no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual (CSC) e na demais legislação aplicável, com as adaptações constantes do presente decreto-lei.
4 - Pelo presente decreto-lei, a SPGM adota a firma «Banco Português de Fomento, S. A.» e sucede em todos os direitos e obrigações das sociedades incorporadas ao abrigo do n.º 2.
5 - A fusão, a extinção de sociedades e a sucessão legal determinadas nos números anteriores, bem como o aumento de capital do BPF a que alude o n.º 2 do artigo 4.º, não carecem de qualquer outra formalidade, parecer, autorização ou ato prévio dos órgãos sociais das sociedades referidas no n.º 2 do presente artigo ou de qualquer outra entidade previstos noutro diploma legal, sem prejuízo das competências do Banco de Portugal previstas no RGICSF, em particular no artigo 35.º, e são plenamente eficazes e oponíveis a terceiros, devendo o registo comercial, bem como todos os demais registos, ser promovidos pelo BPF, com base no disposto no presente decreto-lei, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de trato sucessivo.
6 - As transferências de património e alteração de firma descritas nos números anteriores não carecem de qualquer formalidade e são plenamente eficazes a partir da data de entrada em vigor do presente decreto-lei, independentemente do respetivo registo.
7 - Dado o relevante interesse público reconhecido às transferências de património referidas no n.º 2, as sociedades gozam, sem necessidade de quaisquer autorizações, de isenção de impostos, emolumentos e de outros encargos legais, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de julho, na sua redação atual (EBF), relativamente a todos os atos que se mostrem devidos em execução daquelas transferências de património, subsumível na alínea a) do n.º 1 do artigo 73.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado pelo Decreto-Lei 442-B/88, de 30 de novembro, na sua redação atual (Código do IRC), e na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do EBF.
8 - Dado o relevante interesse público da operação de fusão referida no n.º 2 e da operação de permuta prevista no n.º 2 do artigo 4.º, subsumíveis na alínea a) do n.º 1 e no n.º 5 do artigo 73.º do Código do IRC, é aplicável a estas operações, sem necessidade de quaisquer autorizações, o regime especial estabelecido nos artigos 73.º a 78.º do Código do IRC, de forma a garantir a neutralidade fiscal das operações, designadamente, os prejuízos fiscais das sociedades incorporadas, caso existam, podem ser deduzidos aos lucros tributáveis da sociedade incorporante, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 75.º do Código do IRC e, com fundamento no interesse público subjacente à sucessão legal prevista no presente decreto-lei, de forma a garantir a neutralidade fiscal das operações e, caso existam, os gastos de financiamento líquidos das sociedades incorporadas por estas não deduzidos, bem como a parte não utilizada do limite a que se refere o n.º 3 do artigo 67.º do Código do IRC, podem ser considerados na determinação do lucro tributável da sociedade incorporante nos termos do artigo 75.º-A do Código do IRC.
9 - As operações das sociedades incorporadas são consideradas, do ponto de vista contabilístico e fiscal, como efetuadas por conta da sociedade incorporante a partir do dia 1 de janeiro de 2020, sendo, consequentemente, atribuída eficácia retroativa à fusão.
10 - Em decorrência da operação de fusão e da sucessão legal descritas nos números anteriores, o BPF assume a posição jurídica de empregador nos vínculos laborais vigentes nas sociedades incorporadas, mantendo os trabalhadores transmitidos todos os direitos adquiridos, nomeadamente em matéria de retribuição, antiguidade e benefícios sociais, sem prejuízo do regular exercício dos poderes gestionários e da reorganização funcional que, em cada momento, se revelar adequada.
Artigo 3.º
Missão e objeto social do Banco Português de Fomento, S. A.
1 - O BPF tem por objeto todas as atividades que por lei são permitidas às sociedades financeiras, designadamente:
a) O conjunto de operações financeiras e a prestação de serviços conexos que, por lei, são permitidos às sociedades financeiras, em particular os que visem a melhoria das condições de financiamento de entidades do setor não financeiro, de forma a impulsionar o investimento, o desenvolvimento, a inovação, a coesão territorial, a neutralidade carbónica, a economia circular, a sustentabilidade ambiental e a restruturação empresarial, incluindo, a saber:
i) A realização de operações de crédito, incluindo a concessão de garantias bancárias e outros compromissos;
ii) A tomada de participações no capital de sociedades e fundos de investimento, sem a restrição prevista no artigo 101.º do RGICSF, promovendo o lançamento de novas empresas e a recuperação e revitalização de outras;
iii) A subscrição e aquisição de valores mobiliários, bem como participação na tomada firme e em qualquer outra forma de colocação de emissões de valores mobiliários e prestação de serviços correlativos;
iv) A consultoria de empresas em matéria de estrutura de capital, de estratégia e de questões conexas, bem como a consultoria e os serviços no domínio da fusão e compra de empresas;
b) A gestão do Fundo de Contragarantia Mútuo, criado pelo Decreto-Lei 229/98, de 22 de julho, na sua redação atual, exercendo todas as competências que aí lhe são conferidas;
c) A administração de qualquer tipo de fundos de investimento, incluindo os previstos em legislação especial, bem como de outros fundos autónomos ou de instrumentos de natureza análoga;
d) A atuação como Agência de Crédito à Exportação, de acordo com mandato específico a atribuir pelo Estado através da Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF);
e) A administração dos instrumentos financeiros públicos de apoio à exportação e internacionalização e dirigidos ao apoio à economia e ao estímulo e à orientação do investimento empresarial e à criação de emprego;
f) A administração de garantias de Estado que lhe sejam atribuídas por mandato específico; e
g) A organização, em favor de instituições de crédito e sociedades financeiras a operar no mercado, de operações de obtenção de recursos financeiros junto de outras entidades, nacionais ou estrangeiras.
2 - O BPF pode, nos termos previstos na legislação aplicável, exercer outras atividades para além das previstas no número anterior, que sejam consideradas acessórias ou complementares daquelas, nomeadamente a prestação e aquisição dos seguintes serviços:
a) Serviços técnicos de administração e gestão às suas entidades participadas;
b) Serviços de consultoria e de capacitação às suas entidades participadas;
c) Bens e serviços em nome, por conta ou em benefício das suas entidades participadas; e
d) Instituição e gestão de plataformas de cooperação de partilha de conhecimento em rede entre o BPF e as suas participadas.
3 - Sem prejuízo do disposto no presente decreto-lei e nos estatutos que dele constam como anexo, a regulamentação da missão do BPF é feita através de carta de missão constante de contrato-programa a celebrar entre o Estado Português, representado para o efeito pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas da economia, dos negócios estrangeiros e das finanças, e o BPF.
Artigo 4.º
Capital social do Banco Português de Fomento, S. A.
1 - O capital social do BPF é fixado em (euro) 214 079 661,00 e distribuído da seguinte forma:
a) Estado Português, para o efeito representado pela DGTF, com uma participação correspondente a (euro) 100 476 565,02;
b) IAPMEI - Agência para a Competitividade e Inovação, I. P. (IAPMEI, I. P.), com uma participação correspondente a (euro) 102 238 087,76;
c) Instituto do Turismo de Portugal, I. P. (Turismo de Portugal, I. P.), com uma participação correspondente a (euro) 10 769 192,38; e
d) AICEP - Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal, E. P. E. (AICEP, E. P. E.), com uma participação correspondente a (euro) 595 815,84.
2 - Pelo presente decreto-lei é aumentado o capital social do BPF de (euro) 214 079 661,00, referido no número anterior, para (euro) 255 000 000,00, da seguinte forma:
a) Através de entrada em espécie, mediante a transmissão para o BPF das participações sociais detidas pelo Estado, representado para o efeito pela DGTF, pelo IAPMEI, pelo Turismo de Portugal, I. P., e pela AICEP, E. P. E., na Portugal Capital Ventures - Sociedade de Capital de Risco, S. A., correspondentes a, respetivamente, 10,33 %, 37,97 %, 7,62 % e 19,41 % do respetivo capital social;
b) Através de entrada em espécie, mediante a transmissão para o BPF da participação social detida pelo Turismo de Portugal, I. P., na TF Turismo Fundos - SGFII, S. A., correspondentes a 53,20 % do respetivo capital social.
3 - Fruto das operações previstas nos números anteriores, o capital social do BPF passa a ascender a (euro) 255 000 000,00, representado por 255 000 000 ações nominativas e escriturais com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, detido pelos acionistas do BPF na seguinte proporção:
a) O Estado Português, para o efeito representado pela DGTF, com uma participação correspondente a 41,285 % do capital social, representada por 105 278 919 ações;
b) O IAPMEI, I. P., com uma participação correspondente a 47,015 % do capital social, representada por 119 890 110 ações;
c) O Turismo de Portugal, I. P., com uma participação correspondente a 7,93 % do capital social, representada por 20 211 564 ações; e
d) A AICEP, E. P. E., com uma participação correspondente a 3,77 % do capital social, representada por 9 619 407 ações.
Artigo 5.º
Representação do capital social
1 - O capital social do BPF é representado por 255 000 000 ações nominativas e escriturais, com o valor nominal de (euro) 1,00 cada.
2 - As ações representativas do capital social do BPF apenas podem ter como titulares entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de maio.
Artigo 6.º
Supervisão, controlo e transparência
1 - O BPF encontra-se sujeito à supervisão do Banco de Portugal, nos termos previstos no RGICSF, demais legislação e regulamentação aplicáveis às sociedades financeiras, nomeadamente, no que respeita às regras de governo societário e controlo interno, bem como ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado pela Lei 148/2015, de 9 de setembro, na sua redação atual.
2 - O BPF está sujeito ao controlo regular da Inspeção-Geral de Finanças e do Tribunal de Contas, nos termos da lei e no âmbito das respetivas competências.
3 - O BPF obedece aos procedimentos de gestão, controlo e auditoria previstos nas regras de aplicação dos fundos europeus estruturais e de investimento.
4 - As políticas definidas para a atuação do BPF são regularmente avaliadas, pelo menos uma vez por ano, com o objetivo de identificar falhas de mercado no financiamento das empresas de cariz não financeiro viáveis.
Artigo 7.º
Designação e incompatibilidades dos membros dos órgãos sociais
1 - A designação dos órgãos sociais do BPF é feita por eleição, em assembleia geral, nos termos do CSC e demais legislação aplicável.
2 - As regras legais aplicáveis às sociedades financeiras aplicam-se ao recrutamento, seleção e avaliação dos membros do órgão de administração do BPF, especificamente no respeitante a requisitos de adequação previstos no RGICSF, bem como as normas legais aplicáveis aos gestores públicos, em especial as previstas no Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei 71/2007, de 27 de março, na sua redação atual (EGP).
3 - Os membros do órgão de administração e fiscalização do BPF devem respeitar as regras legais aplicáveis em matéria de conflito de interesses e de divulgação de participações e interesses patrimoniais, nomeadamente dos deveres previstos na Lei 52/2019, de 31 de julho.
Artigo 8.º
Remuneração dos membros do órgão de administração
1 - As remunerações dos membros do órgão de administração do BPF, a fixar de acordo com o previsto no artigo 9.º dos respetivos Estatutos, são fixadas nos termos previstos na Resolução do Conselho de Ministros n.º 16/2012, de 14 de fevereiro, na sua redação atual, no EGP e no RGICSF.
2 - Os membros do órgão de administração do BPF podem exercer o direito de opção ao abrigo do n.º 9 do artigo 28.º do EGP.
3 - Para os efeitos do disposto na Resolução do Conselho de Ministros n.º 16/2012, de 14 de fevereiro, na sua redação atual, o BPF é classificado como de grupo A.
Artigo 9.º
Trabalhadores
1 - Os trabalhadores do BPF estão sujeitos ao regime jurídico do contrato individual de trabalho, sendo-lhes adicionalmente exigível que adiram às melhores práticas em matéria de transparência e responsabilidade e que se pautem pela obtenção de resultados sustentáveis e duradouros.
2 - Os administradores e trabalhadores do BPF devem observar os deveres de lealdade, confidencialidade, sigilo e responsabilidade profissional no exercício das respetivas funções.
Artigo 10.º
Estatutos do Banco Português de Fomento, S. A.
1 - São aprovados os Estatutos do BPF, que constam do anexo ao presente decreto-lei e do qual fazem parte integrante.
2 - As alterações aos Estatutos processam-se nos termos do CSC e do RGICSF e demais legislação aplicável.
Artigo 11.º
Referências legais
Quaisquer referências legais, regulamentares, administrativas ou contratuais a qualquer uma das sociedades referidas no n.º 2 do artigo 2.º consideram-se feitas ao BPF.
Artigo 12.º
Aquisição tendente ao domínio total por entidades públicas
1 - Considerando que o capital social da SPGM é detido em mais de 90 % por entidades públicas, fica o IAPMEI, I. P., para os efeitos do presente diploma, autorizado a exercer o direito de aquisição potestativo previsto no artigo 490.º do CSC, ficando ainda o IAPMEI, I. P., desde já autorizado, para este efeito, a incorrer na despesa necessária à realização da aquisição potestativa.
2 - A oferta prevista nos n.os 2 e 3 do artigo 490.º do CSC pode ser apresentada pelo IAPMEI, I. P., no prazo de seis meses contados da data da publicação do presente decreto-lei, mediante anúncio a publicar nos termos do artigo 167.º do CSC, podendo a oferta ser aceite ou não no prazo de 20 dias contados da data da publicação do referido anúncio.
3 - As ações que não tenham sido transmitidas voluntariamente dentro do prazo referido no número anterior, consideram-se adquiridas pelo IAPMEI, I. P., sem necessidade de cumprimento de quaisquer formalidades, no primeiro dia útil subsequente ao termo do referido prazo de 20 dias, devendo o IAPMEI, I. P., consignar em depósito a contrapartida e subsequentemente registar a aquisição nos termos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 490.º do CSC.
4 - A aquisição potestativa aqui prevista não prejudica o direito de contestação do valor da contrapartida nos termos gerais.
Artigo 13.º
Disposições finais e transitórias
1 - São aplicáveis às relações entre o Estado Português e o BPF e entre esta entidade e as sociedades por esta totalmente dominadas as normas dos artigos 501.º a 504.º do CSC.
2 - Sem prejuízo de outras normas não aplicáveis ao abrigo do presente decreto-lei, não é ainda aplicável às operações previstas no presente decreto-lei o disposto no n.º 3 do artigo 34.º do RJSPE.
3 - Até à conclusão do procedimento tendente à autorização para o exercício do cargo dos novos titulares dos órgãos sociais do BPF, em obediência das regras legais previstas, em particular, no EGP e nos artigos 30.º e seguintes do RGICSF, permanece em vigor o modelo de governação do BPF, anteriormente designado SPGM, bem como em função os titulares dos respetivos órgãos sociais.
4 - É criado o conselho consultivo do BPF, composto por um mínimo de 10 e um máximo de 20 representantes de stakeholders relevantes para a atividade do BPF devidamente qualificados e independentes e por outros membros de reconhecido mérito científico e técnico, a serem designados pelo membro do Governo responsáveis pelas áreas da economia e das finanças nos termos dos estatutos aprovados em anexo.
5 - O conselho de administração apresenta à assembleia geral, para efeitos da alínea f) do n.º 2 do artigo 12.º dos Estatutos, o plano de negócios referente ao primeiro ano de atividade até ao primeiro trimestre de 2021.
Artigo 14.º
Norma revogatória
É revogado o Decreto-Lei 155/2014, de 21 de outubro.
Artigo 15.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presente decreto-lei entra em vigor 40 dias úteis após a sua publicação.
2 - O disposto no artigo 12.º entra em vigor no dia seguinte à data da publicação do presente decreto-lei.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de agosto de 2020. - António Luís Santos da Costa - Pedro Gramaxo de Carvalho Siza Vieira - Ana Paula Baptista Grade Zacarias - João Rodrigo Reis Carvalho Leão.
Promulgado em 27 de agosto de 2020.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendado em 3 de setembro de 2020.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.
ANEXO
(a que se refere o n.º 1 do artigo 10.º)
ESTATUTOS DO BANCO PORTUGUÊS DE FOMENTO, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede e objeto social
Artigo 1.º
Natureza e denominação
1 - A sociedade adota a denominação de «Banco Português de Fomento, S. A.», adiante abreviadamente designada por «BPF», tem a natureza de banco de fomento nacional, na aceção da Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho, COM (2015) 361 final, de 22 de julho de 2015, e é uma sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.
2 - O BPF rege-se pelo disposto no decreto-lei que aprova os respetivos Estatutos, pelos presentes Estatutos e, subsidiariamente, pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual (RGICSF), pelo Regime Jurídico do Setor Público Empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei 133/2013, de 3 de outubro, na sua redação atual (RJSPE), pelo Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual (CSC) e demais legislação aplicável.
3 - O BPF qualifica-se, para todos os efeitos legais, como uma sociedade financeira, ao abrigo do disposto na alínea l) do n.º 1 do artigo 6.º do RGICSF, ficando sujeito ao regime de supervisão prudencial e comportamental aplicável às sociedades financeiras e à demais legislação, normas e regulamentação aplicável e este tipo de sociedades, com as adaptações constantes do decreto-lei que aprova os presentes Estatutos.
Artigo 2.º
Sede
O BPF tem sede na Rua Prof. Mota Pinto, 42F, 2.º, sala 211, 4100-353 Porto.
Artigo 3.º
Missão e objeto social
1 - O BPF tem por missão:
a) Apoiar o desenvolvimento da economia através da disponibilização de soluções de financiamento, nomeadamente por dívida, em condições de preço e prazo adequadas à fase de desenvolvimento de empresas e projetos, potenciando a capacidade empreendedora, o investimento e a criação de emprego e proporcionando ainda às empresas locais condições de financiamento equivalentes às melhores referências do mercado internacional, através da gestão de instrumentos de financiamento e partilha de riscos;
b) Apoiar o desenvolvimento da comunidade empresarial portuguesa, colmatando as falhas de mercado no acesso ao financiamento das empresas, com enfoque nas pequenas e médias empresas e midcaps, em particular ao nível da capitalização e do financiamento a médio e longo prazo da atividade produtiva.
2 - Na prossecução da sua missão, o BPF deve, genericamente, fomentar a modernização das empresas e o desenvolvimento económico e social, designadamente colmatando falhas de mercado ou situações de necessidade de otimização de investimento e promovendo a sustentabilidade e a coesão económica, social e territorial em Portugal.
3 - Sem prejuízo dos números anteriores e de outras missões que lhe sejam atribuídas pela carta de missão prevista no n.º 3 do artigo 3.º do decreto-lei que aprova os presentes Estatutos, a atividade do BPF (isoladamente ou em parceria com o Banco Europeu de Investimentos e outras instituições financeiras multilaterais) deve focar-se, nomeadamente, no financiamento direto a empresas ou na facilitação de acesso a financiamento nas seguintes áreas:
a) PMEs, Midcap, bem como grandes empresas consideradas importantes para a economia nacional, seja numa fase inicial ou numa fase mais desenvolvida destas empresas;
b) Projetos de investigação e desenvolvimento, levando os resultados de investigação ao mercado, transição digital, empreendedorismo, inovação e aumento de escala de empresas inovadoras, inteligência artificial, inter alia;
c) Projetos no setor das infraestruturas sustentáveis, conectividade digital, transportes e mobilidade, neutralidade carbónica, economia circular, transição energética, infraestruturas energéticas e ambientais, nas áreas dos recursos hídricos e de gestão de resíduos, bem como projetos em outras atividades sustentáveis conforme definidas pela taxonomia europeia inter alia;
d) Projetos no setor de investimento social e das qualificações, abrangendo em particular o setor da saúde, dos cuidados continuados, educação e formação (a todos os níveis), emprego e inclusão social, habitação acessível ou social e iniciativas similares;
e) Financiamento a longo prazo de projetos de investimento a ser desenvolvidos pelo setor público ao nível central, regional ou municipal.
4 - O BPF tem por objeto todas as atividades que por lei são permitidas às sociedades financeiras, designadamente:
a) O conjunto de operações financeiras e a prestação de serviços conexos que, por lei, são permitidos às sociedades financeiras, em particular os que visem a melhoria das condições de financiamento de entidades do setor não financeiro, de forma a impulsionar o investimento, o desenvolvimento, a inovação, a neutralidade carbónica, a transição energética e a restruturação empresarial, incluindo, nomeadamente:
i) A realização de operações de crédito, incluindo a concessão de garantias bancárias e outros compromissos;
ii) A tomada de participações no capital de sociedades e fundos de investimento, sem a restrição prevista no artigo 101.º do RGICSF, promovendo o lançamento de novas empresas e a recuperação e revitalização de outras;
iii) A subscrição e aquisição de valores mobiliários, bem como participação na tomada firme e em qualquer outra forma de colocação de emissões de valores mobiliários e prestação de serviços correlativos;
iv) A consultoria de empresas em matéria de estrutura de capital, estratégia e de questões conexas, bem como a consultoria e serviços no domínio da fusão e compra de empresas;
b) A gestão do Fundo de Contragarantia Mútuo, criado pelo Decreto-Lei 229/98, de 22 de julho, na sua redação atual, exercendo todas as competências que aí lhe são conferidas;
c) A administração de qualquer tipo de fundos de investimento, incluindo os previstos em legislação especial, bem como de fundos autónomos ou de instrumentos de natureza análoga;
d) A atuação como Agência de Crédito à Exportação, de acordo com mandato específico a atribuir pelo Estado através da Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF);
e) A administração dos instrumentos financeiros públicos de apoio à exportação e internacionalização e dirigidos ao apoio à economia e ao estímulo e orientação do investimento empresarial e à criação de emprego;
f) A administração de garantias de Estado que lhe sejam atribuídas por mandato específico; e
g) A organização, em favor de instituições de crédito e sociedades financeiras a operar no mercado, de operações de obtenção de recursos financeiros junto de outras entidades, nacionais ou estrangeiras (operações de «arrangement»).
5 - O BPF desenvolve ainda todas as operações necessárias ao desenvolvimento da sua missão, nomeadamente as seguintes:
a) A gestão de instrumentos financeiros com recurso a financiamento de fundos europeus estruturais ou de investimento, bem como o financiamento proveniente de outros programas europeus de apoio às empresas, designadamente os geridos pelo Grupo do Banco Europeu de Investimento, no âmbito do Fundo Europeu para Investimentos Estratégicos ou outros financiados pelo orçamento da União Europeia;
b) A gestão dos reembolsos associados aos diferentes períodos de programação no âmbito dos fundos europeus, desde que não tenham outro destino legal ou contratualmente definido até à data da entrada em vigor do diploma que aprovou os Estatutos do BPF;
c) A gestão de instrumentos financeiros com recurso a financiamento de instituições financeiras multilaterais de acordo com o seu objeto social;
d) O exercício de funções de apoio técnico sobre modelos de financiamento público, na promoção da competitividade e da internacionalização das empresas portuguesas; e
e) O exercício de quaisquer outras atribuições que lhe sejam conferidas por legislação especial ou pela carta de missão referida no n.º 3.
6 - O BPF desenvolve a sua atividade de forma prudente e sustentável, de modo a não gerar quaisquer riscos orçamentais.
7 - O BPF pode participar em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária e subsequentemente, participações sociais em sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, qualquer que seja o respetivo objeto.
8 - O BPF pode exercer outras atividades para além das previstas no n.º 4, que sejam consideradas acessórias ou complementares daquelas, nomeadamente a prestação e aquisição dos seguintes serviços:
a) Serviços técnicos de administração e gestão às suas participadas;
b) Serviços de consultoria e de capacitação às suas participadas;
c) Bens e serviços em nome, por conta ou em benefício das suas participadas; e
d) Instituição e gestão de plataformas de cooperação de partilha de conhecimento em rede entre o BPF e as suas participadas.
CAPÍTULO II
Capital, ações e instrumentos de dívida
Artigo 4.º
Capital social e ações
1 - O capital social do BPF é de (euro) 255 000 000,00 e encontra-se totalmente subscrito e realizado, representado por 255 000 000 ações nominativas e escriturais com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma.
2 - As ações representativas da totalidade do capital social do BPF apenas podem ter como titulares entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de maio.
3 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.
4 - Os acionistas do BPF são as seguintes entidades:
a) O Estado Português, para o efeito representado pela DGTF, com uma participação correspondente a 41,285 % do capital social, representada por 105 278 919 ações;
b) O IAPMEI - Agência para a Competitividade e Inovação, I. P., com uma participação correspondente a 47,015 % do capital social, representada por 119 890 110 ações;
c) O Instituto do Turismo de Portugal, I. P., com uma participação correspondente a 7,93 % do capital social, representada por 20 211 564 ações; e
d) A AICEP - Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal, E. P. E., com uma participação correspondente a 3,77 % do capital social, representada por 9 619 407 ações.
5 - O capital social do BPF apenas pode ser aumentado em conformidade com as normas aplicáveis de direito português e do direito da União Europeia.
6 - O BPF pode emitir ações preferenciais sem voto e ações preferenciais remíveis.
Artigo 5.º
Financiamento
1 - O BPF pode emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitida.
2 - A deliberação de emissão de obrigações ou de quaisquer outros instrumentos financeiros representativos de dívida é da competência do conselho de administração, salvo se de outro modo estipulado em lei imperativa.
3 - Não são considerados como outros fundos reembolsáveis do público os fundos obtidos mediante a emissão de obrigações de qualquer espécie, nas condições previstas na lei, em montante que não exceda o quádruplo dos seus capitais próprios, considerando a soma do preço de subscrição de todas as obrigações emitidas e não amortizadas, bem como mediante a emissão de papel comercial.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Estrutura orgânica
Artigo 6.º
Órgãos sociais
São órgãos sociais do BPF:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) A comissão executiva, caso aplicável;
d) A comissão de auditoria;
e) O revisor oficial de contas; e
f) O conselho consultivo.
Artigo 7.º
Duração do mandato
1 - Os membros de todos os órgãos sociais são nomeados por períodos de três anos.
2 - Sem prejuízo de eventuais limitações legais e estatutárias, é permitida a recondução sucessiva, por um máximo de três vezes.
3 - Os membros dos órgãos sociais permanecem em exercício de funções até à sua substituição, salvo se, entretanto, tiverem cessado as mesmas, por renúncia ou destituição.
Artigo 8.º
Regras aplicáveis às reuniões de todos os órgãos sociais
1 - As reuniões dos órgãos sociais podem realizar-se através de meios telemáticos, cabendo ao BPF assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes.
2 - Das reuniões dos órgãos sociais e das comissões ou conselhos criados pelo BPF são sempre lavradas atas, assinadas, salvo no caso da assembleia geral, por todos os presentes, de onde constam as deliberações tomadas.
Artigo 9.º
Remuneração
O BPF define as políticas e práticas de remuneração nos termos previstos no artigo 8.º do decreto-lei que aprova os presentes Estatutos e, subsidiariamente, no RGICSF.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 10.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, a eleger pela assembleia geral.
2 - Compete ao presidente da mesa da assembleia geral proceder à convocação da assembleia geral e dirigir os respetivos trabalhos.
3 - As atas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas pelo presidente e pelo secretário da mesa da assembleia geral e pelo secretário do BPF, quando exista.
Artigo 11.º
Convocação e funcionamento
1 - A assembleia geral deve ser convocada, pelo menos, uma vez por ano, e sempre que a lei, o conselho de administração ou a comissão de auditoria o determinem, nos prazos, termos e condições estabelecidos na lei.
2 - A convocação para a assembleia geral é feita por carta registada ou, caso o acionista comunique previamente o seu consentimento, por correio eletrónico com recibo de leitura, devendo mediar, entre a expedição das cartas ou das mensagens de correio eletrónico e a realização da assembleia geral, pelo menos, 21 dias.
3 - Os acionistas são representados na assembleia geral pelas pessoas que para o efeito forem designadas, não sendo admitido o voto por correspondência.
4 - Nas assembleias gerais devem estar presentes os membros do conselho de administração e os membros da comissão de auditoria, bem como o revisor oficial de contas nos casos previstos na lei ou nos presentes Estatutos.
5 - A assembleia geral reúne-se na sede social ou noutro local, em Portugal, indicado na convocatória ou, ainda, por meios eletrónicos quando aceite pelos acionistas.
Artigo 12.º
Competência
1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e os presentes Estatutos lhe atribuem competência.
2 - Compete especialmente à assembleia geral:
a) Apreciar os documentos de prestação de contas e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Apreciar a gestão e fiscalização do BPF;
c) Nomear os membros dos órgãos sociais, com a expressa indicação do presidente e do vice-presidente do conselho de administração;
d) Deliberar sobre a definição das orientações a aplicar no desenvolvimento da atividade empresarial reportada a cada triénio;
e) Definir objetivos e resultados a alcançar em cada ano e triénio, em especial, os económicos e financeiros;
f) Deliberar sobre o plano de negócios anual apresentado pelo conselho de administração;
g) Deliberar sobre propostas de alterações dos Estatutos, em conformidade com a lei, e com respeito pelos princípios que estiveram na base da aprovação dos Estatutos do BPF;
h) Avaliar as políticas definidas para a atuação do BPF, pelo menos uma vez por ano, com o objetivo de identificar falhas de mercado no financiamento das empresas de cariz não financeiro viáveis;
i) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada no âmbito das suas competências legais e estatutárias.
SECÇÃO III
Conselho de administração
Artigo 13.º
Composição
1 - O BPF é administrado e representado por um conselho de administração composto por um mínimo de 7 e um máximo de 11 membros, incluindo um presidente e um vice-presidente, todos nomeados por deliberação da assembleia geral, devendo no ato de designação ser fixado o número de administradores.
2 - Para além dos três membros que integram a comissão de auditoria, o conselho de administração é composto por administradores executivos, que compõem a comissão executiva do BPF, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 15.º, e por um a três administradores não executivos.
3 - Os membros da comissão de auditoria integram o conselho de administração, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 21.º dos presentes Estatutos.
4 - Compete aos acionistas eleger o presidente e o vice-presidente do conselho de administração, não podendo o primeiro assumir funções executivas.
Artigo 14.º
Caução e seguros em favor do Banco de Português de Fomento, S. A.
1 - Salvo nos casos em que, nos termos legais, a caução seja, ou possa ser dispensada, os membros do conselho de administração devem, nos 30 dias seguintes à sua designação, prestar caução, pelo montante mínimo legalmente previsto, e por qualquer das formas admitidas por lei, podendo a caução ser substituída por seguro constituído para o efeito.
2 - Havendo dispensa de prestação de caução, o BPF celebra contrato de seguro relativamente às responsabilidades inerentes às funções desempenhadas pelos seus administradores, incluindo eventuais responsabilidades financeiras.
3 - Não tendo sido dispensada a prestação de caução, o BPF suporta o custo do contrato de seguro na parte em que exceder o valor mínimo legalmente previsto.
4 - Compete à comissão de auditoria fixar, observando as normas legais aplicáveis, o valor de cobertura de responsabilidade dos administradores a suportar pelo BPF.
Artigo 15.º
Delegação de poderes e constituição de comissões
1 - O conselho de administração pode delegar, dentro dos limites da lei, poderes de administração, incluindo os relativos à gestão corrente do BPF numa comissão executiva, composta por um mínimo de três e um máximo de cinco administradores, a qual deve preferencialmente ser presidida pelo vice-presidente do conselho de administração, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Caso exista comissão executiva, o respetivo presidente é formalmente designado pelo conselho de administração e dispõe de voto de qualidade.
3 - As deliberações do conselho de administração relativas à delegação de poderes devem fixar os limites da delegação, devendo ser exarados em ata os poderes delegados e, no caso de se criar uma comissão executiva, deve a deliberação em causa estabelecer, ainda, a composição e o modo de funcionamento desta.
4 - O conselho de administração pode constituir comissões especializadas, com ou sem a presença dos seus membros, para acompanhar determinadas matérias específicas.
5 - A delegação de poderes na comissão executiva cessa por deliberação do conselho de administração ou, automaticamente, quando ocorrer alguma das seguintes situações:
a) Substituição do presidente da comissão executiva ou da maioria dos seus membros;
b) Termo do mandato do conselho de administração que tenha efetuado a delegação.
Artigo 16.º
Competências do conselho de administração e da comissão executiva
1 - Compete ao conselho de administração exercer os mais amplos poderes de gestão e representação do BPF e praticar todos os atos necessários ou convenientes para a prossecução das atividades compreendidas no objeto social.
2 - Compete ao conselho de administração, sem prejuízo das demais competências que lhe conferem a lei e estes Estatutos, em especial:
a) Gerir, com os mais amplos poderes, todos os negócios sociais e efetuar todas as operações enquadráveis no objeto social;
b) Definir as orientações estratégicas do BPF e aprovar os seus planos de atividade, bem como aprovar o plano de negócios anual do BPF a submeter à assembleia geral, o qual deve identificar e consubstanciar, de forma clara, as falhas de mercado ou situações de necessidade de otimização de investimento que o BPF visa colmatar, bem como os instrumentos considerados adequados para o efeito;
c) Estabelecer a organização interna do BPF e elaborar os regulamentos e as instruções que julgar convenientes de forma a assegurar a implementação de adequadas estruturas de controlo interno, gestão de risco e compliance;
d) Contratar os trabalhadores do BPF, estabelecendo as respetivas condições contratuais, e exercer em relação aos mesmos o correspondente poder diretivo e disciplinar;
e) Elaborar e aprovar os documentos de prestação de contas a submeter à aprovação da assembleia geral;
f) Decidir, nos termos do n.º 7 do artigo 3.º, sobre a participação no capital social de outras sociedades e em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico;
g) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações sociais, e realizar quaisquer investimentos, quando o entenda conveniente para o BPF;
h) Decidir sobre a emissão de obrigações ou de quaisquer outros instrumentos financeiros;
i) Contrair empréstimos e realizar as operações de créditos permitidas por lei;
j) Deliberar sobre a concessão de créditos a médio e longo prazo, sobre a celebração de empréstimos e outros tipos de financiamento e sobre a prestação de garantias;
k) Exercer todas as competências da sociedade enquanto gestora do Fundo de Contragarantia Mútuo, criado pelo Decreto-Lei 229/98, de 22 de julho, na sua redação atual;
l) Prestar consultoria, bem como guardar e administrar carteiras de valores mobiliários;
m) Executar e fazer cumprir as deliberações da assembleia geral;
n) Representar o BPF em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
o) Nomear representantes, temporários ou permanentes, em sociedades ou outras instituições ou organismos públicos ou privados e constituir mandatários com os poderes que julgar convenientes; e
p) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pelos presentes Estatutos e deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não caibam na competência dos outros órgãos sociais do BPF.
3 - O conselho de administração pode delegar parte ou todas as suas competências na comissão executiva.
4 - Para assegurar o seu regular funcionamento, o conselho de administração:
a) Coopta administradores para o preenchimento das vagas que venham a ocorrer, submetendo tal ato a ratificação na primeira assembleia geral seguinte;
b) Aprova um regulamento interno de funcionamento e os regulamentos de funcionamento das comissões que constitua.
5 - Compete, também, em especial, ao conselho de administração, declarar a falta definitiva de um administrador no caso de este faltar, sem justificação aceite pelo conselho de administração, a três reuniões seguidas ou a cinco interpoladas em cada exercício.
6 - Para os efeitos do disposto no número anterior, cabe ao conselho de administração qualificar a falta, considerando-se devidamente justificada a que, sendo fundamentada pelo faltoso, não for recusada, até ao final da segunda reunião subsequente à que respeita.
7 - Os poderes relativos à gestão corrente do BPF que sejam delegados na comissão executiva, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, incluem todos os poderes de decisão e representação necessários ou convenientes ao exercício da respetiva atividade, cuja delegação não seja proibida pelas normas legais e regulamentares a cada momento em vigor.
Artigo 17.º
Reuniões
1 - O conselho de administração reúne sempre que o presidente ou dois administradores o convoquem, e, pelo menos, uma vez em cada dois meses.
2 - As reuniões realizam-se na sede social ou noutro local, em Portugal, que for indicado na convocatória ou, ainda, por meios eletrónicos quando aceite pelos administradores.
3 - A convocação pode ser feita por escrito, incluindo por correio eletrónico.
4 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
5 - Qualquer administrador pode fazer-se representar nas reuniões do conselho de administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada administrador apenas pode representar o máximo de dois ausentes e cada instrumento de representação só pode ser utilizado uma vez.
6 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos administradores presentes ou representados, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
Artigo 18.º
Competência dos presidentes do conselho de administração e da comissão executiva
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar institucionalmente o BPF em atos protocolares de caráter não executivo;
b) Representar o BPF em juízo ou fora dele, sempre que tal representação não seja exercida pelo presidente da comissão executiva ou por um administrador desta integrante;
c) Presidir e coordenar a atividade do conselho de administração;
d) Convocar as reuniões do conselho de administração e fixar as respetivas ordens de trabalho, por sua iniciativa, a pedido do presidente da comissão executiva ou de quaisquer dois administradores;
e) Dirigir as reuniões do conselho de administração, promovendo a participação dos seus membros nas respetivas deliberações;
f) Exercer voto de qualidade no âmbito das reuniões do conselho de administração; e
g) Zelar pela correta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vice-presidente, caso tenha sido designado ou, na falta ou impedimento deste, pelo presidente da comissão executiva ou, na falta deste, pelo membro ao qual tenha sido atribuído esse direito no ato de nomeação, ou, na falta dessa indicação, pelo membro que se encontrar há mais tempo em funções e, em caso de igualdade, pelo mais velho.
3 - Ao presidente da comissão executiva compete:
a) A normal representação do BPF, em juízo e fora dele;
b) Declarar a falta definitiva de um administrador da comissão executiva;
c) Coordenar a atividade da comissão executiva, bem como convocar e dirigir as respetivas reuniões;
d) Solicitar ao presidente do conselho de administração a convocação das reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente;
e) Exercer voto de qualidade no âmbito das reuniões da comissão executiva; e
f) Zelar pela correta execução das deliberações da comissão executiva.
4 - Faltam definitivamente os membros da comissão executiva que, sem justificação por ela aceite, não compareçam a mais de um quinto das respetivas reuniões ocorridas durante um exercício social.
Artigo 19.º
Vinculação do Banco de Português de Fomento, S. A.
1 - O BPF obriga-se perante terceiros pela intervenção:
a) Da maioria dos membros do conselho de administração;
b) De dois membros da comissão executiva;
c) De um só administrador executivo, ao abrigo dos poderes que lhe tenham sido delegados e dentro dos limites de tal delegação; ou
d) De um mandatário ou procurador no cumprimento do respetivo mandato ou procuração.
2 - Os atos e documentos de mero expediente podem ser praticados ou assinados por qualquer membro do conselho de administração.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos do BPF sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.
SECÇÃO IV
Fiscalização
Artigo 20.º
Órgãos de fiscalização
A fiscalização do BPF é exercida por uma comissão de auditoria e por um revisor oficial de contas, que não é membro deste órgão social.
Artigo 21.º
Composição e competências da comissão de auditoria
1 - A comissão de auditoria é composta por um presidente e dois vogais, todos designados pela assembleia geral, os quais, sem prejuízo da sua competência específica, são formalmente administradores não executivos, com assento no conselho de administração.
2 - Todos os membros da comissão de auditoria estão sujeitos ao regime de incompatibilidades previsto na lei.
3 - A comissão de auditoria tem as atribuições, poderes e deveres previstos na lei e nestes Estatutos.
4 - Compete especialmente à comissão de auditoria:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração do BPF e, em geral, supervisionar a qualidade e integridade da informação financeira constante da mesma;
b) Fiscalizar o processo de preparação e divulgação de informação financeira;
c) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pelo BPF conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
d) Fiscalizar a administração do BPF;
e) Acompanhar o funcionamento do BPF e vigiar pelo cumprimento das leis, dos Estatutos e dos regulamentos que lhe forem aplicáveis;
f) Participar nas reuniões do conselho de administração;
g) Pedir a convocação da assembleia geral, quando o entenda necessário, ou convocá-la, quando o presidente da mesa não o faça devendo fazê-lo;
h) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e emitir parecer sobre os documentos de prestação de contas;
i) Fiscalizar a revisão de contas e a auditoria aos documentos de prestação de contas do BPF;
j) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
k) Fiscalizar a qualidade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, e supervisionar a execução das funções desempenhadas no âmbito da auditoria interna e sistema de controlo interno;
l) Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas apresentadas pelos acionistas, colaboradores do BPF ou outros, e implementar os procedimentos destinados à receção, registo e tratamento daquelas;
m) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos mesmos ter em conta a importância dos assuntos e a situação económica do BPF; e
n) Levar à consideração do conselho de administração qualquer assunto e emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
5 - Compete ainda aos membros da comissão de auditoria, conjunta ou separadamente:
a) Participar nas reuniões do conselho de administração e na assembleia geral para as quais sejam convocados ou em que se apreciem as contas do exercício;
b) Exercer uma fiscalização conscienciosa;
c) Registar por escrito todas as denúncias recebidas e verificações, fiscalizações e diligências que tenham sido efetuadas e o seu resultado;
d) Dar conhecimento ao conselho de administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;
e) Emitir parecer sobre qualquer matéria prevista nas disposições legais aplicáveis ou que lhe seja apresentada pelo conselho de administração; e
f) Colocar ao conselho de administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado.
6 - No exercício das suas funções os membros da comissão de auditoria podem, designadamente:
a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e documentos do BPF, bem como para verificar as existências de qualquer classe de valores e ainda designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;
b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou atividades do BPF ou sobre qualquer dos seus negócios; e
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta do BPF as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações.
Artigo 22.º
Funcionamento da comissão de auditoria
1 - Cabe ao presidente da comissão de auditoria convocar e dirigir as respetivas reuniões, dispondo de voto de qualidade.
2 - A comissão de auditoria reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses, e sempre que o presidente o entender ou algum dos restantes membros lho solicitar.
3 - As reuniões da comissão de auditoria devem ser convocadas pelo respetivo presidente com, pelo menos, cinco dias de antecedência, podendo a convocatória ser feita por escrito, incluindo por correio eletrónico.
4 - Para que a comissão de auditoria possa deliberar, é necessário a presença da maioria dos seus membros.
5 - As deliberações da comissão de auditoria são tomadas por maioria simples dos votos emitidos, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na correspondente ata os motivos da sua discordância.
6 - Os membros da comissão de auditoria que, sem justificação aceite, durante o exercício social faltem a duas reuniões do conselho, ou que não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões do conselho de administração para as quais sejam convocados ou em que se apreciem as contas do exercício, perdem o respetivo cargo.
Artigo 23.º
Revisor oficial de contas
1 - O revisor oficial de contas e o respetivo suplente, que deve ser um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas de reputação e dimensão adequadas à atividade desenvolvida pelo BPF, são designados pela assembleia geral, sob proposta da comissão de auditoria.
2 - As competências, poderes e deveres do revisor oficial de contas são os que se encontram previstos na lei e nestes Estatutos.
3 - Compete especialmente ao revisor oficial de contas:
a) Examinar, sempre que julgue conveniente, a escrituração do BPF;
b) Acompanhar o funcionamento do BPF e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe forem aplicáveis; e
c) Emitir parecer sobre os documentos de prestação de contas do BPF.
4 - O revisor oficial de contas deve ter acesso ilimitado a toda e qualquer informação relativa ao BPF ou a qualquer dos seus órgãos sociais, que se revele necessária ao cumprimento de todas as suas obrigações.
SECÇÃO V
Secretário da sociedade
Artigo 24.º
Secretário e suplente
1 - O conselho de administração pode designar, a todo o tempo, um secretário efetivo e um suplente.
2 - As funções de secretário são exercidas por pessoa com curso superior adequado ou solicitador.
3 - Em caso de falta ou impedimento do secretário efetivo, as suas funções são exercidas pelo suplente.
4 - A duração das funções do secretário coincide com a do mandato do conselho de administração que o designe.
5 - Para além de outras funções previstas na lei, compete ao secretário da sociedade, designadamente:
a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
b) Lavrar as atas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respetivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;
c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de atas, as listas de presenças e expediente associado aos mesmos;
d) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos do BPF; e
e) Promover o registo dos atos sociais a ele sujeitos.
SECÇÃO VI
Conselho consultivo
Artigo 25.º
Composição
1 - O conselho consultivo é composto por um mínimo de 10 e um máximo de 20 representantes de stakeholders relevantes para a atividade do BPF devidamente qualificados e independentes e por outros membros de reconhecido mérito científico e técnico.
2 - Os membros do conselho consultivo e o respetivo presidente são designados pelo membro do Governo responsável pela área da economia, por sua iniciativa ou sob proposta do conselho de administração.
3 - O mandato dos membros do conselho consultivo é de três anos civis, podendo ser reeleitos apenas uma vez.
4 - Quaisquer pessoas coletivas que, nos termos do n.º 1, tenham assento no conselho consultivo devem, por carta dirigida ao respetivo presidente, indicar, para cada mandato, uma pessoa singular que as represente com caráter de continuidade.
5 - As funções do conselho consultivo não são remuneradas, sem prejuízo do pagamento de despesas de deslocação, caso aplicável.
Artigo 26.º
Competência e funcionamento
1 - Compete ao conselho consultivo emitir pareceres, não vinculativos, por sua própria iniciativa ou a pedido do conselho de administração, sobre:
a) A definição das orientações a aplicar no desenvolvimento da atividade empresarial reportada a cada triénio;
b) A definição dos objetivos e resultados a alcançar em cada ano e triénio, em especial, os económicos e financeiros;
c) O plano de negócios anual apresentado pelo conselho de administração; e
d) Qualquer outra matéria relativa ao objeto social e atividades do BPF.
2 - Os pareceres do conselho consultivo devem constar de ata e ser comunicados ao conselho de administração.
3 - O conselho consultivo reúne sempre que convocado e, em qualquer caso, pelo menos duas vezes por ano.
4 - As convocatórias do conselho consultivo, assinadas pelo respetivo presidente, devem constar de carta enviada aos vários membros, ou de correio eletrónico, com a antecedência mínima de três dias.
5 - A convocatória deve ainda ser afixada na sede do BPF.
6 - O conselho consultivo deve reunir e deliberar independentemente do número de membros presentes.
7 - As deliberações são tomadas por maioria simples, correspondendo um voto a cada membro e tendo o presidente voto de qualidade.
8 - As deliberações do conselho consultivo devem constar de ata.
9 - O conselho consultivo emite um relatório anual da sua atividade, o qual deve ser publicamente divulgado.
CAPÍTULO IV
Ano social e aplicação de resultados
Artigo 27.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
Aplicação de resultados
1 - Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:
a) A percentagem prevista na lei para constituição ou reintegração da reserva legal, e cumprimento dos requisitos de fundos próprios, sem limite;
b) Os lucros anuais distribuíveis são para distribuição, mediante decisão da assembleia geral, por todos os acionistas, na proporção das respetivas participações no capital social, salvo se a assembleia geral deliberar, por simples maioria, afetá-lo, no todo ou em parte, à constituição e reforço de quaisquer reservas, designadamente a uma reserva para estabilização de dividendos ou a quaisquer outras aplicações do interesse da sociedade.
2 - O BPF pode, nos termos da lei:
a) Proceder a adiantamentos sobre lucros aos acionistas;
b) Atribuir uma percentagem dos lucros do exercício aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração.
3 - Sem prejuízo do cumprimento das disposições legais aplicáveis, a assembleia geral delibera livremente sobre a aplicação dos resultados distribuíveis, podendo, nomeadamente, deliberar a sua não distribuição aos acionistas sempre que o interesse social o justifique, ficando desde já expressamente afastado o disposto no n.º 1 do artigo 294.º do CSC.
Artigo 29.º
Derrogação de preceitos dispositivos
Os preceitos dispositivos do CSC podem ser derrogados por deliberação da assembleia geral, ficando desde já expressamente afastado o disposto no n.º 3 do artigo 9.º do CSC.
Artigo 30.º
Dissolução e liquidação
1 - O BPF dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 - A liquidação do BPF rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
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