Resolução do Conselho de Ministros n.º 77/98
A Lear Corporation é uma sociedade norte-americana criada em 1917, que actualmente se encontra entre os principais fornecedores mundiais de sistemas interiores para automóveis. A Lear Corporation detém 129 unidades fabris em 23 países, 20 centros de engenharia do produto e 5 centros de tecnologia.

Inserindo-se na estratégia global definida pela Lear Co., quer de aumento da capacidade produtiva instalada do Grupo ao nível dos revestimentos para assentos de automóveis, quer da contínua aproximação da sua produção aos mercados finais de destino, foi decidido localizar em Portugal, concretamente no concelho de Palmela, o novo investimento do Grupo destinado ao fornecimento de revestimentos para assentos de automóveis para a Europa Ocidental.

O projecto de investimento a implementar em Portugal, entre 1998 e 2000, visa a criação de uma ou mais unidades industriais, tendo previsto um custo global de 14,9 milhões de contos, dos quais 2,4 milhões de contos em formação profissional, e a criação de 4022 postos de trabalho até ao final do ano de 2002.

O ano de cruzeiro deste investimento será alcançado em 2001, ano em que se estima que o valor das vendas atinja os 51 milhões de contos.

O impacte macroeconómico do projecto é elevado, prevendo-se que o valor acrescentado nacional atinja os 44% do valor de vendas e que a aquisição de bens e serviços no mercado nacional represente cerca de 22% das vendas.

É, ainda, de sublinhar os efeitos esperados deste projecto ao nível da balança de pagamentos, que são da ordem dos 174 milhões de contos, até ao final de 2007.

Deste modo, considera-se que este projecto reúne as condições necessárias à admissão ao regime contratual de investimento estrangeiro e à concessão de incentivos financeiros e fiscais previstos para grandes projectos de investimento.

Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Aprovar as minutas do contrato de investimento e respectivos anexos a celebrar entre o Estado Português, representado pelo ICEP - Investimentos, Comércio e Turismo de Portugal e a Lear Corporation, constituída no Estado de Delaware, com sede em 21557 Telegraph Road, Southfield, Michigan, 48034, Estados Unidos da América, a Lear Investments Company, L. L. C., constituída no Estado de Delaware, com sede em 21557 Telegraph Road, Southfield, Michigan, 48034, Estados Unidos da América, e a Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda., com sede no concelho de Palmela, na Quinta da Carranca, para a realização do projecto de investimento de instalação e operação das unidades industriais para o fabrico de revestimentos para assentos de automóveis.

2 - Atento ao disposto do artigo 49.º-A do Estatuto nos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 95/90, de 20 de Março, pela Lei 92 -A/95, de 28 de Dezembro, e pela Lei 52-C/96, de 27 de Dezembro, e sob proposta do Ministro das Finanças, conceder benefícios fiscais em sede de IRC, contribuição autárquica, imposto do selo e sisa, condicionando a isenção deste último ao reconhecimento do interesse municipal do projecto por deliberação da competente assembleia municipal. Os referidos benefícios fiscais constam do contrato de investimento, cuja minuta, rubricada pelo Ministro das Finanças, ficará arquivada no ICEP.

Presidência do Conselho de Ministros, 4 de Junho de 1998. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Contrato de investimento
Entre, por um lado, o Estado Português, representado pelo ICEP - Investimentos, Comércio e Turismo de Portugal, pessoa colectiva de direito público, titular do cartão de pessoa colectiva n.º 501301020, com sede em Lisboa, na Avenida de 5 de Outubro, 101, e de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designado por ICEP, e por outro:

1) Lear Corporation, constituída no Estado de Delaware, com sede em 21557 Telegraph Road, Southfield, Michigan, 48034, Estados Unidos da América, de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designada por Lear Corporation;

2) Lear Investments Company, L. L. C., constituída no Estado de Delaware, com sede em 21557 Telegraph Road, Southfield, Michigan, 48034, Estados Unidos da América, de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designada por Lear Investments;

3) Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda., com sede no concelho de Palmela, na Quinta da Carranca, com o capital social de 400000$00, com o cartão de pessoa colectiva n.º 974385425 (provisório), constituída por escritura pública de 25 de Novembro de 1997, e requerido o seu registo na Conservatória do Registo Comercial de Palmela no dia 9 de Janeiro de 1998, de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designada por sociedade;

é celebrado, ao abrigo do artigo 6.º do Decreto-Lei 321/95, de 28 de Novembro, regulamentado pelo Decreto Regulamentar 2/96, de 16 de Maio, o presente contrato de investimento, o qual se regerá pelas cláusulas seguintes:

CAPÍTULO I
Definições
Cláusula 1.ª
Definições
1 - Para os efeitos do presente contrato de investimento os termos e expressões abaixo indicadas têm o significado e conteúdo seguintes:

1.1 - «Alteração das circunstâncias». - A alteração anormal das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar, desde que a exigência das obrigações assumidas pela parte lesada afecte gravemente os princípios da boa fé e não esteja coberta pelos riscos próprios do contrato.

Será tida como alteração das circunstâncias a alteração substâncial e imprevisível das condições económicas de que resulte uma grave recessão no mercado do produto;

1.2 - «Aplicações relevantes». - Consideram-se relevantes para efeito de cálculo do incentivo ao investimento as aplicações efectuadas pela sociedade em conformidade com os requisitos estabelecidos no Decreto-Lei 177/94, de 27 de Junho, e nos Despachos Normativos n.os 545/94 e 548/94, ambos publicados no Diário da República, 1.ª série-B, de 29 de Julho de 1994, e, bem assim, as que vierem definidas no anexo IV «Termo de aceitação», a formalizar com o Gabinete de Dinamização e Acompanhamento de Formação Profissional (GDA-FP), o qual faz parte integrante do presente contrato.

Para os efeitos do presente contrato, e a título excepcional, consideram-se relevantes os custos com a aquisição de edifícios ou de instalações já existentes adequados à actividade da sociedade;

1.3 - «Capitais próprios». - Consideram-se capitais próprios o montante em escudos registado nas contas da sociedade em conformidade com o Plano Oficial de Contabilidade (POC);

1.4 - «Componente nacional». - Considera-se componente nacional o valor percentual que resulta da soma dos montantes de materiais, componentes e serviços de origem nacional integrados no produto, dividido pelo total das vendas (à saída da fábrica);

1.5 - «Força maior». - Considera-se caso de força maior o facto de terceiro por que as partes não sejam responsáveis e para o qual não hajam contribuído e, bem assim, o facto natural ou situação imprevisível e inevitável cujos efeitos se produzam independentemente da vontade ou das circunstâncias próprias da sociedade ou dos sócios e que impeçam a realização dos objectivos do contrato e ou o cumprimento das obrigações da sociedade e dos sócios;

1.6 - «Grupo». - O conjunto constituído pelas sociedades em cujo capital social a Lear Corporation detenha, directa ou indirectamente, a maioria das participações sociais conferindo direito de voto, ou que detenham o capital social da Lear Corporation sob idênticas condições;

1.7 - «IAPMEI». - O Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento, organismo dotado de personalidade jurídica de direito público, pessoa colectiva n.º 501373357, com sede na Rua de Rodrigo da Fonseca, 73, em Lisboa;

1.8 - «ICEP». - O ICEP - Investimento, Comércio e Turismo de Portugal, organismo dotado de personalidade jurídica de direito público, pessoa colectiva n.º 501301020 com sede na Avenida de 5 de Outubro, 101, em Lisboa;

1.9 - «Incentivo ao investimento». - A importância resultante da soma do incentivo financeiro com o incentivo fiscal;

1.10 - «Incentivo financeiro». - O incentivo a conceder pelo Estado Português à sociedade, expresso em numerário, nos termos e condições constantes do contrato celebrado nesta data entre o Estado Português, representado pelo IAPMEI, por um lado, e a Lear Corporation, a sociedade e os sócios, por outro, o qual constitui o contrato da concessão do incentivo financeiro, junto ao presente contrato como anexo I;

1.11 - «Incentivo fiscal». - O incentivo a conceder pelo Estado Português à sociedade nos termos e condições constantes do presente contrato e do artigo 49.º-A, n.os 1 a 3, do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 95/90, de 20 de Março, pela Lei 92-A/95, de 28 de Dezembro, e pela Lei 52-C/96, de 27 de Dezembro, ao abrigo da Resolução do Conselho de Ministros n.º 77/98, publicada no Diário da República, 1.ª série, de 3 de Julho de 1998, e nos termos do anexo II ao presente contrato;

1.12 - «Início das operações de produção». - A data de início das operações de produção é aquela em que o primeiro produto for fabricado para venda;

1.13 - «Investimento industrial integrado». - São considerados como investimento industrial integrado os seguintes custos suportados pela sociedade:

i) As aplicações relevantes;
ii) Os custos de aquisição de terrenos compreendidos na área industrial da sociedade, situada num único concelho ou em concelhos limítrofes, onde se realizará o projecto;

iii) Os elementos dos activos corpóreo e incorpóreo não incluídos na definição de aplicações relevantes;

iv) O activo líquido corrente da sociedade directamente imputável ao projecto, definido como a soma das existências e do realizável de curto prazo, depois de deduzido o exigível de curto prazo;

v) Os juros referentes ao período de investimento, quando capitalizados;
vi) Os custos de formação profissional não incluídos na definição de aplicações relevantes;

1.14 - «Período de investimento». - O período compreendido entre Novembro de 1997 e 30 de Setembro de 2000 relativo ao investimento industrial integrado, com excepção do investimento em formação profissional, cujo período está definido no anexo IV;

1.15 - «Produto»:
i) Coberturas para assentos de automóveis;
ii) Outros componentes para o interior de veículos automóveis, como sejam palas de protecção solar, painéis interiores das portas, revestimentos dos pilares, ou outros produtos similares;

produzidos pela sociedade e classificados de acordo com as normas comunitárias como originários de Portugal;

1.16 - «Projecto». - Criação de uma ou mais unidades industriais, tecnologicamente avançadas, destinadas ao fabrico do produto, de acordo com o plano de investimento que constitui o anexo III ao presente contrato;

1.17 - «Saldo cambial acumulado». - A importância em escudos correspondente à totalidade das divisas efectivamente entradas por importação de capitais, a título de capital social, suprimentos, prestações acessórias ou suplementares, empréstimos externos e exportação directa ou indirecta do produto, resultante da conversão à taxa de câmbio aplicada às respectivas operações e deduzida a totalidade das divisas efectivamente saídas convertida nos mesmos termos, e relativa a:

i) Pagamentos efectuados pela sociedade a não residentes pela compra de equipamentos, matérias-primas e subsidiárias e pelos serviços prestados por terceiros não residentes;

ii) Remunerações de serviços prestados pelos sócios ou por sua conta, incluindo a assistência técnica e «royalties»;

iii) Reembolso de empréstimos externos, prestações acessórias ou suplementares e suprimentos;

iv) Juros e dividendos distribuídos aos sócios que devam ser pagos no estrangeiro;

v) Salários pagos no estrangeiro a pessoal estrangeiro residente em Portugal sempre que o pagamento esteja directamente relacionado com o fabrico do produto;

1.18 - «Sociedade». - Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda.;

1.19 - «Sócios». - Lear Corporation e Lear Investments;
1.20 - «Valor acrescentado bruto». - O valor que corresponde ao somatório das seguintes rubricas: «Impostos directos» (632(ver nota *)), «Despesas com pessoal» (64(ver nota *)), «Amortizações e reintegrações» (66(ver nota *)), «Provisões de exercício» (67(ver nota *)), «Despesas financeiras» (681(ver nota *)), «Provisões para impostos sobre lucros» (86(ver nota *)), «Resultados líquidos» (88(ver nota *)) e «Rendas e alugueres» (62219(ver nota *)), excluindo as rendas de leasing relativas a investimentos para os quais o contrato de leasing estabeleça opção de compra irrevogável;

1.21 - «Valor acrescentado comunitário (VAC)». - O valor que corresponde ao valor acrescentado bruto, acrescido dos consumos de matérias-primas, subsidiárias e serviços de origem comunitária, dividido pelo total das vendas (à saída da fábrica), multiplicado por 100;

1.22 - «Valor acrescentado nacional (VAN)» - O valor que corresponde ao valor acrescentado bruto, acrescido dos consumos de matérias-primas, subsidiárias e serviços de origem nacional, dividido pelo total das vendas (à saída da fábrica), multiplicado por 100;

1.23 - «Vigência do contrato». - Período compreendido entre a data de entrada em vigor do presente contrato e 31 de Dezembro de 2007.

(nota *) Do Plano Oficial de Contabilidade.
CAPÍTULO II
Objectivos e concretização do projecto
Cláusula 2.ª
Objectivos contratuais do projecto
2.1 - Constituem objectivos do projecto:
2.1.1 - A aquisição e ou construção e equipamento de uma ou mais unidades fabris da sociedade para o fabrico do produto, nos seguintes termos:

i) Com a utilização de processos produtivos de conteúdo tecnológico actualizado e de acordo com as disposições existentes para o ambiente;

ii) Com o desenvolvimento de programas de formação profissional, de acordo com o anexo IV «Termo de aceitação», a formalizar com o GDA-FP, o qual faz parte integrante do presente contrato;

2.1.2 - O alcance dos seguintes valores mínimos anuais de vendas:
a) 56000000000$00 nos anos de 2002 e 2003;
b) 59000000000$00 a partir do ano de 2004 (inclusive) e até ao final da vigência do contrato;

2.1.3 - A realização, durante o período de investimento, de um investimento industrial integrado que se estima provisoriamente em 14927527000$00, no qual se inclui o montante de 2357160000$00, correspondente aos custos dos programas de formação profissional, de acordo com o anexo IV, «Termo de aceitação»;

2.1.4 - A obtenção de um saldo cambial acumulado desde o início do período de investimento, nos seguintes termos:

i) Até 31 de Dezembro de 2002 de 62800000000$00;
ii) Até 31 de Dezembro de 2004 de 105571000000$00;
iii) Até 31 de Dezembro de 2007 de 174433000000$00;
2.1.5 - A criação até 31 de Dezembro de 2002 de 4022 postos de trabalho permanentes e sua manutenção até ao final da vigência do contrato;

2.1.6 - A obtenção do valor acrescentado comunitário anual superior a 90%, a partir do início das operações de produção e até ao final do período de vigência do contrato;

2.1.7 - A obtenção do valor acrescentado nacional anual superior a 40% e nunca inferior a 22440000000$00 a partir do ano de 2002 (inclusive) e até ao final da vigência do contrato, em que a componente nacional seja superior a 20% e nunca inferior a 11220000000$00.

2.2 - O cumprimento das obrigações e a aptidão para atingir qualquer dos objectivos do projecto constantes da presente cláusula estará dependente da não ocorrência de factos que consubstanciem a existência de força maior ou de alteração de circunstâncias.

2.3 - A existência ou não de caso de força maior ou de alteração de circunstâncias será reconhecida por conciliação das partes ou por recurso à instância arbitral nos termos do capítulo VI do presente contrato.

Cláusula 3.ª
Concretização do projecto
3.1 - O projecto será realizado pela sociedade nos termos e condições definidos no presente contrato.

3.2 - A sociedade aumentará o seu capital social, por uma ou mais vezes, para 1000000000$00 até 31 de Dezembro de 1998 e posteriormente procederá aos aumentos de capital que se mostrarem necessários à boa execução do projecto.

3.3 - A Lear Corporation e os sócios, conjunta ou separadamente, obrigam-se a manter directa ou indirectamente o domínio e a participação maioritária no capital social da sociedade. Ficam assim sujeitos à prévia autorização do Estado Português, representado pelo ICEP, as transmissões de participações sociais entre sócios, as alterações estatutárias e outros acordos dos sócios entre si ou com terceiros que visem ou tenham por efeito modificar o domínio ou o objecto social da sociedade.

Fica, porém, expressamente entendido que o atrás disposto não poderá ser por qualquer forma impeditivo da transmissão pelos sócios das participações sociais por si detidas na sociedade à Lear Corporation ou a quaisquer sociedades em cujo capital a Lear Corporation detenha, directa ou indirectamente, a maioria das participações sociais, desde que o respectivo transmissário se torne Parte no presente contrato.

A decisão do Estado Português, devidamente fundamentada, será notificada aos sócios no prazo de 30 dias a contar da recepção do pedido de autorização, acompanhado da respectiva fundamentação e dos documentos necessários a essa tomada de decisão.

A falta de notificação no referido prazo valerá como aprovação tácita.
3.4 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 3.3, a transmissão total ou parcial de participações sociais da sociedade carece, para se tornar efectiva, da expressa assunção por parte do adquirente de todas as obrigações constantes do presente contrato, incluindo, no caso de transmissão, as que cabiam especificamente ao transmitente.

3.5 - A sociedade mostrar-se-á dotada de capitais próprios de tal forma que o rácio de autonomia financeira, nos termos do n.º 1 do artigo 5.º do Despacho Normativo 548/94, de 29 de Julho, atinja o valor de 30% até ao final do período de investimento, devendo ser mantido até ao final da vigência do contrato, sujeito a verificação anual através dos balanços de encerramento dos respectivos exercícios.

3.6 - Durante a vigência do contrato, a sociedade e os sócios não poderão alienar, arrendar ou onerar, excepto, neste último caso, para efeitos de garantias de financiamentos afectos ao projecto, os terrenos e os edifícios afectos ao projecto sem o consentimento do Estado Português, o qual só será concedido se este entender que a desafectação em causa é razoável nos termos e para os efeitos do presente contrato.

O estipulado na presente cláusula não prejudica o que sobre tanto se dispõe na cláusula 10.2 do contrato de concessão de incentivo financeiro, anexo ao presente contrato.

Cláusula 4.ª
Acompanhamento do projecto
4.1 - Sem prejuízo das funções de tutela ministerial do sector e dos poderes de fiscalização que, nos termos da lei, cabem às competentes instâncias oficiais do Estado Português - o IAPMEI, relativamente ao incentivo financeiro, e a Direcção-Geral das Contribuições e Impostos, relativamente ao incentivo fiscal, assim como a outras entidades a quem respeitem as matérias reguladas neste contrato -, incumbirá ao ICEP a responsabilidade de assessorar, acompanhar e fiscalizar a execução do presente contrato, devendo a sociedade fornecer-lhe todas as informações necessárias para o efeito.

4.2 - Em qualquer caso, a sociedade facultará, em tempo oportuno, com a devida periodicidade e conforme lhe seja solicitado pelas entidades competentes do Estado Português no exercício dos poderes que lhes sejam cometidos por lei, as provas adequadas de que estão a ser satisfeitos os objectivos e obrigações constantes do presente contrato.

CAPÍTULO III
Obrigações da sociedade e dos sócios
Cláusula 5.ª
Obrigações da sociedade e dos sócios
5.1 - Através da execução do projecto, a sociedade obriga-se a atingir os objectivos de natureza tecnológica, cambial, industrial e de emprego e formação profissional nos termos e condições constantes da cláusula 2.ª do presente contrato.

5.2 - Dada a natureza da sua vinculação à sociedade, decorrente da participação no capital social e dos poderes que detêm na direcção desta, os sócios garantem perante o Estado Português o cumprimento pela sociedade dos objectivos e obrigações a que esta fica vinculada, tendo em vista a execução do projecto.

5.3 - A sociedade e os sócios obrigam-se a manter, durante a vigência do contrato, uma contabilidade que permita autonomizar os efeitos do projecto.

Cláusula 6.ª
Obrigações específicas dos sócios
6.1 - Para a boa execução do projecto e cumprimento dos objectivos do presente contrato, os sócios obrigam-se a transferir para a sociedade a tecnologia mais avançada de que disponham relativamente ao projecto, a transmitir os conhecimentos de gestão industrial relacionados com o fabrico do produto e a prestar a assistência técnica necessária, celebrando para o efeito os competentes contratos.

6.2 - Os sócios obrigam-se a prestar todo o apoio aos fornecedores nacionais, transmitindo-lhes as informações e especificações técnicas necessárias para garantir a qualidade dos fornecimentos, de modo que o produto atinja os níveis de qualidade exigíveis pelo mercado.

CAPÍTULO IV
Obrigações do Estado Português
Cláusula 7.ª
Benefícios a conceder pelo Estado Português
7.1 - Tendo em consideração os objectivos e compromissos constantes do presente contrato, o Estado Português concederá à sociedade um incentivo ao investimento, calculado sobre as aplicações relevantes do projecto que vierem a ser efectivamente realizadas e que nesta data se estimam em 10188453205$00, nas quais se inclui o montante de 2181687205$00, correspondente a custos elegíveis de formação como segue:

i) Um incentivo financeiro, sob a forma de:
Subsídio reembolsável no valor máximo de 1739681500$00, correspondente a 25% das aplicações relevantes afectas à produção:

a) Se esse for o interesse do Estado Português, devidamente fundamentado, este subsídio poderá assumir a forma de subsídio a fundo perdido, na modalidade de bonificação da taxa de juro relativamente a um empréstimo bancário equivalente, até ao montante máximo de 422745000$00.

b) Nos termos da cláusula 7.ª do contrato de concessão de incentivos financeiros, anexo ao presente contrato, e de acordo com a legislação em vigor, o montante do subsídio reembolsável poderá ser convertido em subsídio a fundo perdido;

Subsídio a fundo perdido, na modalidade de subvenção, no valor máximo de 1750000000$00 nas percentagens das aplicações relevantes do projecto e nos montantes estipulados na alínea ii) da cláusula 5.ª do contrato de concessão de incentivos financeiros, anexo ao presente contrato e que dele faz parte integrante;

ii) Um incentivo fiscal correspondente a 10% das aplicações relevantes do projecto, com exclusão dos custos elegíveis de formação, até ao montante máximo de 800676600$00.

7.2 - Os levantamentos do incentivo financeiro serão efectuados pela sociedade nos termos da cláusula 6.ª do contrato de concessão dos incentivos financeiros, anexo ao presente contrato.

7.3 - Para efeitos da determinação, em definitivo, do montante do incentivo financeiro a conceder à sociedade, a medição da execução dos objectivos consagrados na cláusula 2.ª do presente contrato será efectuada de acordo com o estabelecido na cláusula 7.ª do contrato de concessão de incentivos financeiros.

7.4 - O incentivo fiscal será concedido à sociedade nos termos previstos no anexo II ao presente contrato.

Cláusula 8.ª
Outros compromissos do Estado Português
O Estado Português obriga-se a desenvolver os melhores esforços no sentido de apoiar a sociedade na execução do projecto.

CAPÍTULO V
Concatenação das obrigações das partes e incumprimento do contrato
Cláusula 9.ª
Princípios gerais
A concessão do incentivo ao investimento constitui contrapartida do cumprimento pela Lear Corporation, pela sociedade e pelos sócios dos objectivos e obrigações fixados nos termos e condições constantes do presente contrato e seus anexos.

Cláusula 10.ª
Incumprimento do contrato
10.1 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 7.ª do contrato de concessão de incentivos financeiros, anexo ao presente contrato, no caso de incumprimento da Lear Corporation, da sociedade e dos sócios dos objectivos e obrigações que lhes estão fixados nos termos e condições deste contrato e dos seus anexos, o Estado Português poderá rescindir o contrato de investimento e terá direito ao reembolso, no todo ou em parte, do incentivo ao investimento.

10.2 - O reembolso será acrescido das taxas previstas na cláusula 14.ª do contrato de concessão de incentivos financeiros e no n.º 5 do anexo II, juntos ao presente contrato e que dele fazem parte integrante.

10.3 - No caso de rescisão do presente contrato e dos seus anexos nos termos do número anterior, a Lear Corporation, a sociedade e os sócios poderão recorrer à arbitragem, em conformidade com o disposto no capítulo VI do presente contrato.

Cláusula 11.ª
Responsabilidade das partes
11.1 - A responsabilidade de qualquer das partes pelo incumprimento das obrigações ou pela violação dos deveres previstos no presente contrato será apreciada pelo tribunal arbitral nos termos do capítulo VI do presente contrato.

11.2 - A responsabilidade dos sócios nos termos supracitados será proporcional às respectivas participações no capital social da sociedade à data do incumprimento e manter-se-á durante a vigência do contrato mesmo no caso de falência, fusão ou dissolução da sociedade.

11.3 - Exceptua-se do disposto no número anterior a violação das obrigações consagradas nos n.os 3.3 e 3.6 da cláusula terceira, a qual constituirá a Lear Corporation, os sócios e a sociedade, no primeiro caso, e os sócios e a sociedade, no segundo, solidariamente na obrigação de proceder ao reembolso ao Estado Português da importância que resultar da aplicação da percentagem que o incentivo ao investimento representar nas aplicações relevantes sobre o valor da transmissão dos bens ou direitos referidos nos n.os 3.3 e 3.6 da referida cláusula.

CAPÍTULO VI
Interpretação, integração, aplicação do contrato de investimento e resolução dos diferendos

Cláusula 12.ª
Princípios gerais
Sempre que entre as partes contratantes se suscitem dúvidas quanto à interpretação ou aplicação do presente contrato, se mostrar necessária a sua integração ou se gerar conflito ou diferendo ou se verificar uma situação de força maior ou de alteração de circunstâncias, aquelas envidarão os melhores esforços para se porem de acordo ou resolverem amigavelmente as divergências ou litígios.

Cláusula 13.ª
Arbitragem
13.1 - Caso não seja possível a obtenção de uma solução amigável e negociada nos termos da cláusula 12.ª do presente contrato qualquer das partes contratantes poderá, a todo o tempo, recorrer à arbitragem nos termos da presente cláusula.

13.2 - A arbitragem será realizada por um tribunal arbitral em conformidade com as disposições da Lei 31/86, de 29 de Agosto.

13.3 - O tribunal arbitral funcionará em Lisboa e será constituído por três árbitros, sendo um nomeado pelo Estado Português, outro pela sociedade ou pelos sócios e o terceiro, que presidirá, escolhido por aqueles dois nomeados.

13.4 - O tribunal arbitral utilizará na sua tramitação a língua portuguesa e decidirá em conformidade com o direito substantivo português, tendo em atenção as disposições do Decreto Regulamentar 2/96, de 16 de Maio.

13.5 - As decisões do tribunal arbitral são finais e vinculativas para as partes e delas não cabe recurso.

Cláusula 14.ª
Competências do tribunal arbitral
14.1 - A pedido das partes o tribunal arbitral poderá fixar as alterações ao presente contrato que visem restabelecer o equilíbrio contratual inicial.

14.2 - Em caso de incumprimento por qualquer das partes das obrigações decorrentes deste contrato, o tribunal arbitral apreciará as consequências desse incumprimento, designadamente, sendo a Lear Corporation, a sociedade e os sócios a parte faltosa:

a) Os fundamentos para a rescisão e reembolso do incentivo ao investimento previstos na cláusula 10.ª do presente contrato;

b) A indemnização pelos prejuízos sofridos, no caso de incumprimento culposo da sociedade, a qual consistirá no reembolso do incentivo ao investimento, efectuado nos termos da cláusula 10.ª do presente contrato, sendo às taxas previstas no seu n.º 2 acrescidos ainda 2 pontos percentuais.

14.3 - O tribunal arbitral poderá ainda decretar medidas provisórias, preventivas ou conservatórias, em estreita conformidade com o princípio do contraditório.

14.4 - A decisão proferida pelo tribunal arbitral declarando a ocorrência de um evento constituindo força maior ou verificando a existência de alteração das circunstâncias deverá também:

i) Determinar a forma e o modo como os objectivos, compromissos e obrigações constantes deste contrato podem ser modificados, bem como as repercursões que resultam de tal evento ou alteração para os correspondentes compromissos e obrigações da outra parte contratante, se for considerado que só temporariamente se encontra impedida ou alterada a normal observância dos deveres das partes;

ii) Declarar a resolução deste contrato e seus anexos no caso de o facto em causa impedir definitivamente o cumprimento dos compromissos e obrigações constantes deste contrato ou alterar substancialmente o equilíbrio dos compromissos a menos que, no prazo de 60 dias a contar da sentença, as partes celebrem um aditamento, emenda ou revisão do referido contrato de que resulte o restabelecimento do equilíbrio contratual ou que permita que o projecto prossiga de acordo com essas novas circunstâncias.

14.5 - As partes contratantes reconhecem a competência exclusiva dos tribunais tributários para dirimir as questões relacionadas com o incentivo fiscal.

Cláusula 15.ª
Exclusão de outros sistemas de resolução de dúvidas, conflitos e diferendos
Sem prejuízo do disposto no n.º 14.5 da cláusula 14.ª do presente contrato, o sistema de negociação e de recurso à instância arbitral, previstos no presente capítulo, será o único aplicável à resolução de dúvidas, conflitos e diferendos entre as partes contratantes com exclusão de quaisquer outros.

CAPÍTULO VII
Disposições finais
Cláusula 16.ª
Acesso a outros incentivos
No âmbito do projecto e na vigência do contrato, fica vedado à sociedade o acesso a outros incentivos que não os expressamente consignados no presente contrato e seus anexos, bem como a quaisquer outros que venham a ser criados.

Cláusula 17.ª
Notificação e comunicação
Para efeitos do presente contrato, qualquer notificação ou comunicação efectuar-se-á na pessoa da sociedade.

Cláusula 18.ª
Anexos
O presente contrato contém quatro anexos constituídos pelo anexo I («Contrato de concessão de incentivos financeiros»), pelo anexo II («Incentivo fiscal»), pelo anexo III («Plano de investimento») e pelo anexo IV («Termo de aceitação» e «Plano de formação profissional»), os quais dele fazem parte integrante.

Cláusula 19.ª
Língua do contrato
O presente contrato é redigido na língua portuguesa, sendo esta versão a única oficial atendível para todos os fins e efeitos contratuais e legais.

Cláusula 20.ª
Duração do contrato
20.1 - O presente contrato entra em vigor e produz efeitos a partir da data em que o Estado Português, através do ICEP, comunicar à sociedade que a Comissão Europeia considerou o incentivo ao investimento compatível com o Mercado Comum.

20.2 - Se, no prazo de 120 dias contados da data de assinatura do presente contrato, não for feita à sociedade a comunicação referida na cláusula 19.1, qualquer das partes contratantes poderá legalmente resolvê-lo, a menos que as mesmas acordem na prorrogação desse prazo.

20.3 - Este contrato será válido a partir da data da sua entrada em vigor e até ao termo da sua vigência, se entretanto não for legalmente resolvido ou rescindido.

Feito em Lisboa, aos... dias do mês de... de 19... em... exemplares.
Pelo Estado Português, o ICEP:
Pela Lear Corporation:
Pela Lear Investments Company, L. L. C.:
Pela Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda.:
ANEXO I
Contrato de concessão de incentivos financeiros
(Minuta Lear)
Entre, por um lado, o Estado Português, representado neste acto pelo Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento, pessoa colectiva de direito público, titular do cartão de pessoa colectiva n.º 501373357, com sede em Lisboa, na Rua de Rodrigo da Fonseca, 73, e de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designado por IAPMEI, e [...] por outro lado:

1) Lear Corporation, constituída no Estado de Delaware, com sede em 21557 Telegraph Road, Southfield, Michigan, 48034, Estados Unidos da América, de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designada por Lear Corporation;

2) Lear Investments Company, L. L. C., constituída no Estado de Delaware, com sede em 21557 Telegraph Road, Southfield, Michigan, 48034, Estados Unidos da América, de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designada por Lear Investments;

3) Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda., com sede no concelho de Palmela, na Quinta da Carranca, com o capital social de 400000$00, com o cartão de pessoa colectiva n.º 974385425 (provisório), constituída por escritura pública de 25 de Novembro de 1997, e requerido o seu registo na Conservatória do Registo Comercial de Palmela no dia 9 de Janeiro de 1998, de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designada por sociedade;

é estabelecido o presente contrato, mutuamente acordado e reciprocamente aceite, que vai reger-se pelos termos e condições constantes das cláusulas seguintes e, subsidiariamente, pelas disposições legais aplicáveis do Programa Estratégico de Dinamização e Modernização da Indústria Portuguesa - PEDIP II.

Cláusula 1.ª
Definições e integração contratual
Para os efeitos do presente contrato, os termos e expressões nele indicados terão o mesmo significado e conteúdo que se convencionou atribuir-lhes no contrato de investimento celebrado nesta data entre o Estado Português, por um lado, e a sociedade por outro, doravante designado por contrato de investimento, do qual o presente contrato de concessão de incentivos financeiros constitui parte integrante.

Cláusula 2.ª
Objecto do contrato
O presente contrato tem por objecto a concessão à sociedade de um incentivo financeiro, para aplicação na execução do projecto apresentado pela sociedade no montante global de 3489681500$00, que reveste a forma de:

a) Subsídio reembolsável, o qual, alternativamente, pode assumir a forma de subsídio a fundo perdido, na modalidade de bonificação de taxa de juro e correspondente imposto do selo originados pelo recurso ao crédito bancário, de montante equivalente;

b) Subsídio a fundo perdido, na modalidade de subvenção.
Cláusula 3.ª
Objectivos contratuais do projecto
3.1 - Com a execução do projecto, a sociedade compromete-se a atingir os objectivos previstos na cláusula 2.ª do contrato de investimento e, por essa via:

a) A realizar, durante o período de investimento, um investimento industrial integrado que se estima provisoriamente em 14927527000$00 e no qual se inclui o montante de 2357160000$00, correspondente aos custos dos programas de formação profissional, de acordo com o anexo IV, («Termo de aceitação») e nos seguintes montantes acumulados:

i) Até 31 de Dezembro de 1998 - 5651881000$00;
ii) Até 31 de Dezembro de 1999 - 10498926000$00;
iii) Até 31 de Dezembro de 2000 - 14927527000$00;
b) A desenvolver o projecto de inovação, modernização e expansão da sociedade, numa ou mais unidades fabris, prevendo-se que a primeira seja localizada no concelho de Palmela e as restantes, se for esse o caso, nesse mesmo concelho ou em concelhos limítrofes, de acordo com o estabelecido na cláusula 2.ª do contrato de investimento, com incorporação de tecnologia actualizada e observância das disposições existentes para o ambiente e qualidade;

c) A desenvolver programas de formação profissional, de acordo com as condições específicas estabelecidas no anexo IV («Termo de aceitação») a formalizar com o GDA-FP, o qual faz parte integrante do presente contrato.

Cláusula 4.ª
Financiamentos e rácios de capitalização
4.1 - O investimento industrial integrado e provisoriamente estimado em 14927527000$00.

4.2 - O financiamento do projecto será assegurado nos seguintes termos:
Capitais próprios - 6760000000$00;
Autofinanciamento;
Capitais alheios - 5330000000$00;
Subsídios - 3489682000$00.
4.3 - A sociedade mostrar-se-á dotada de capitais próprios de tal forma que o rácio de autonomia financeira nos termos do n.º 1, do artigo 5.º do Despacho Normativo 548/94, de 29 de Julho, atinja o valor de 30%, até ao fim do período de investimento, devendo ser mantido até ao final da vigência do contrato, sujeito a verificação através do balanço de encerramento do respectivo exercício.

Cláusula 5.ª
Incentivo industrial e aplicações relevantes
5.1 - O Estado Português concederá à sociedade um incentivo financeiro sob a forma de:

i) Um subsídio reembolsável no valor máximo de 1739681500$00, correspondente a 25% das aplicações relevantes afectas à produção.

a) Se esse for o interesse do Estado Português, devidamente justificado, este subsídio poderá assumir a forma de subsídio a fundo perdido, na modalidade de bonificação da taxa de juro relativamente a um empréstimo bancário equivalente, até ao montante máximo de 422745000$00.

b) Nos termos da cláusula 7.ª e de acordo com a legislação em vigor, o montante do subsídio reembolsável será total ou parcialmente convertido em subsídio a fundo perdido;

ii) Um subsídio a fundo perdido, na modalidade de subvenção, no valor máximo de 1750000000$00, correspondente à soma das seguintes parcelas:

Componente relativa a ambiente externo no valor de 22608000$00, correspondente a 40% das aplicações relevantes afectas a esta área;

Componente relativa a qualidade, logística, conservação de energia e segurança, no valor de 227392000$00, correspondente a 22,9% das aplicações relevantes afectas a estas áreas;

Componente relativa a formação profissional no valor de 1500000000$00, correspondente a 68,7% dos custos elegíveis definidos no anexo IV.

5.2 - Para os efeitos do presente contrato, a estimativa provisória das aplicações relevantes é de 10188453205$00, com a seguinte distribuição:

a) Obras de preparação de terrenos - 30000000$00;
b) Edifícios e construções directamente ligadas ao processo produtivo e às actividades essenciais de gestão (edifícios para áreas não produtivas: ambiente e qualidade) - 2945490000$00;

c) Equipamentos afectos à produção - 2567520000$00;
d) Investimentos corpóreos relativos a:
Qualidade - 44640000$00;
Ambiente externo - 56520000$00;
Ambiente interno - 360000$00;
Outros não produtivos - 170401000$00;
e) Outros custos relativos a activo fixo corpóreo - 1415356000$00;
f) Estudos e projectos - 80000000$00;
g) Software de gestão - 412619000$00;
h) Assistência técnica - 21240000$00;
i) Custos elegíveis de formação profissional - 2181687205$00;
j) Outro activo fixo incorpóreo - 262620000$00.
Cláusula 6.ª
Pagamentos do incentivo financeiro
6.1 - O pagamento do incentivo financeiro será efectuado pelo IAPMEI, após a realização do investimento industrial integrado, mediante apresentação pela sociedade, no prazo de 30 dias consecutivos, ao IAPMEI dos documentos justificativos das despesas devidamente classificados, em função do projecto.

6.2 - Sobre o montante global do incentivo financeiro estimado, à excepção do relativo à formação profissional, poderá a sociedade receber adiantamentos, contra a prestação de garantia bancária autónoma, e à medida que for sendo comprovada a realização do correspondente investimento, bem como de certidões comprovativas de situação contributiva regularizada perante o Estado e a segurança social.

6.3 - Os adiantamentos de pagamentos processam-se nos seguintes termos:
6.3.1 - Componente referente às aplicações relevantes nas áreas produtiva e não produtiva:

a) O IAPMEI adiantará à sociedade 25% do montante do incentivo financeiro após apresentação pela sociedade de garantia bancária no montante de 500000000$00 emitida a favor do IAPMEI por instituição financeira de primeira ordem e que vigorará até ao final do ano 2004;

b) O adiantamento será mantido através do reembolso à sociedade das despesas feitas e comprovadas mediante apresentação das respectivas facturas e recibos e desde que perfaçam 50% do valor em activo fixo correspondente ao montante adiantado.

O conjunto dos adiantamentos não ultrapassará o montante equivalente a 80% do incentivo financeiro concedido. O saldo final de 20% será transferido após verificação física e contabilística da realização do investimento industrial integrado;

c) Considerar-se-ão como «documentos comprovativos» as facturas e os recibos de pagamentos efectuados pela sociedade referentes às aplicações relevantes previstas;

d) O IAPMEI poderá notificar a sociedade, por escrito, da sua discordância relativamente à realização efectiva das aplicações relevantes em activo fixo, no prazo de 5 dias úteis contados da recepção da documentação comprovativa ou da verificação física e contabilística das aplicações relevantes, caso em que apenas processará, no referido período de 20 dias úteis, o pagamento do montante correspondente à realização que não tenha sido impugnada.

6.4 - A componente referente aos custos elegíveis em formação profissional será processada pelo IAPMEI de acordo com a legislação definida no anexo IV («Termo de aceitação»).

6.5 - Os pagamentos do incentivo financeiro serão feitos por cheque emitido em nome da sociedade.

Cláusula 7.ª
Medição de execução
7.1 - O pagamento do saldo final de 20% referido no n.º 6.3.1, alínea b), só será concretizado após uma apreciação qualitativa e quantitativa da execução do projecto, tendo em vista a observância, nos termos contratuais, da sua configuração física e contabilística.

7.2 - O montante do subsídio reembolsável adiantado só será atribuído em definitivo em 31 de Dezembro de 2002, após medição do grau de cumprimento do contrato (GCC), de acordo com a metodologia definida nos números seguintes.

7.3 - Os indicadores a medir são os seguintes:
i) Realização do projecto no prazo previsto (x(índice 1));
ii) Criação de emprego (x(índice 2));
iii) Valor acrescentado nacional (x(índice 3));
iv) Saldo cambial acumulado (x(índice 4));
v) Valor de vendas (x(índice 5)).
7.4 - Aos indicadores referidos no número anterior serão atribuídos os seguintes factores de ponderação, tendo em atenção os diferentes impactos macroeconómicos:

(beta)(índice 1) = 0,20; (beta)(índice 2) = 0,30; (beta)(índice 3) = 0,30; (beta)(índice 4) = 0,10; (beta)(índice 5) = 0,10;

(somatório)(beta)(índice i) = 1,00
i = 1,...5
7.5 - A fórmula a utilizar para medir o grau de cumprimento do contrato (GCC) é a seguinte:

GCC = (somatório)(beta)(índice i) (x(índice i)'/x(índice i))
i = 1,...5
onde:
x(índice i) é o valor contratual do objectivo;
x(índice i)' é o valor efectivo do objectivo, medido com base nos dados reportados a 31 de Dezembro do ano cruzeiro (e que neste momento se estima ser o ano de 2002);

(beta)(índice i) é o factor de ponderação atribuído a cada objectivo.
7.6 - Se na data referida no n.º 7.2 o GCC for igual ou superior a 0,90 (GCC >= 0,90), os objectivos consideram-se cumpridos, sendo em definitivo atribuído o subsídio reembolsável já adiantado.

7.7 - Se na data referida no n.º 7.2 o GCC for inferior a 0,90 mas igual ou superior a 0,75 (0,75 =< GCC < 0,90), para efeitos de atribuição definitiva será feita uma correcção ao valor do subsídio reembolsável adiantado, nos seguintes termos:

i) O subsídio reembolsável definitivamente atribuído é igual ao montante adiantado, a multiplicar pelo valor efectivo do GCC e corrigido dos juros aplicáveis durante dois anos sobre a parcela de subsídio reembolsável adiantado e não atribuído em definitivo;

ii) A taxa de juro de referência será a LISBOR acrescida de 2 pontos percentuais.

7.8 - Caso o GCC for igual ou superior a 0,75 (GCC >= 0,75) e o valor acrescentado nacional (VAN) for igual ou superior a 40% do valor das vendas e nunca inferior a 22440000000$00, o subsídio reembolsável definitivamente atribuído, ou no caso previsto na cláusula 5.1, i), alínea a), o valor correspondente do empréstimo bancário contraído em sua substituição será convertido em subsídio a fundo perdido, na modalidade de subvenção nas seguintes condições:

i) A cada ponto percentual superior a 40% do VAN e inferior ou igual a 56,6% corresponde o factor de conversão 3;

ii) A cada ponto percentual superior a 56,6% do VAN e inferior ou igual a 69,1% corresponde o factor de conversão quatro;

iii) Para efeitos de apuramento do valor efectivo da conversão considera-se o valor do VAN a 31 de Dezembro de 2004;

iv) O valor máximo da conversão é de 100% do subsídio reembolsável definitivamente atribuído, ou no caso previsto na cláusula 5.1, i), alínea a), o valor correspondente do empréstimo bancário contraído em sua substituição.

7.9 - Se o GCC < 0,75, os objectivos do contrato consideram-se não cumpridos, caso em que pode ser accionado o mecanismo previsto na cláusula 14.ª

Cláusula 8.ª
Prestação de amortização
8.1 - O subsídio reembolsável será amortizado em oito prestações de capital, semestrais e sucessivas, no montante de 217460000$00, sendo a última de 217461500$00.

8.2 - A primeira prestação vence-se no 36.º mês após a data da primeira utilização do subsídio reembolsável. Verificando-se no ano de 2002 as condições previstas no n.º 7.8 da cláusula anterior, os reembolsos serão suspensos até 31 de Dezembro de 2004, tendo em vista a medição do GCC para efeitos de conversão do subsídio reembolsável em subsídio a fundo perdido.

Fica estabelecido que, caso o grau de conversão for inferior a 50%, a sociedade reembolsará ao IAPMEI nesta data o montante não convertido.

8.3 - Ocorrendo o previsto na cláusula 5.ª, n.º 5.1, i), alínea a), o empréstimo bancário será utilizado nas condições em que o seria o subsídio reembolsável, suportando o IAPMEI os correspondentes encargos financeiros, juros e imposto do selo, nos termos em que vierem a ser acordados pela sociedade e o sistema bancário português, após aprovação dos mesmos pelo IAPMEI.

8.4 - O subsídio reembolsável vence juros à taxa zero, sem prejuízo do disposto nas cláusulas 13.ª e 14.ª deste contrato.

Cláusula 9.ª
Contabilização
9.1 - A sociedade obriga-se a organizar e a manter durante a vigência do presente contrato uma contabilidade analítica por forma a comprovar o cumprimento dos objectivos do projecto.

9.2 - Todos os documentos de despesas serão devidamente numerados e classificados, constituindo um processo individual, que deverá ser mantido durante um prazo mínimo de três anos após a realização do investimento industrial integrado.

9.3 - A sociedade obriga-se a contabilizar o valor do incentivo financeiro de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade em vigor.

Cláusula 10.ª
Obrigações da sociedade
10.1 - A sociedade obriga-se perante o Estado Português a:
a) Executar o projecto nos termos e condições estabelecidos no contrato de investimento;

b) Fornecer todos os elementos que lhe forem solicitados para efeitos de acompanhamento, controlo e fiscalização do projecto, com vista à satisfação dos objectivos definidos na cláusula 2.ª do contrato de investimento;

c) Comunicar ao IAPMEI qualquer alteração ou ocorrência que ponha em causa os pressupostos relativos às condições de acesso com que o projecto foi aprovado, bem como a sua realização pontual;

d) Publicitar, no local da realização do projecto, o incentivo financeiro concedido no âmbito do Programa Estratégico de Dinamização e Modernização da Indústria Portuguesa - PEDIP II, de acordo com as normas em vigor;

e) Não utilizar para outro fim, não ceder, alienar, locar, ou onerar, no todo ou em parte, quer a gestão quer a propriedade dos bens adquiridos com o incentivo financeiro, sem prévia autorização do Estado Português até três anos após a realização do investimento industrial integrado, sem prejuízo do estipulado no contrato de investimento;

f) Cumprir atempadamente as obrigações legais a que esteja vinculada.
10.2 - Não obstante o disposto na alínea e) do número anterior, a sociedade fica autorizada a constituir hipotecas, penhores ou outras garantias de 1.º grau sobre o referido activo fixo corpóreo, desde que a favor de bancos ou instituições financeiras similares que tenham contribuído para o financiamento do projecto.

Cláusula 11.ª
Sistema científico e tecnológico
11.1 - A sociedade reconhecendo a existência de know-how em instituições do sistema científico nacional, nos domínios técnico e tecnológicos da área da sua actividade, compromete-se a desenvolver os seus melhores esforços no sentido da promoção da interacção entre a sociedade e as instituições relevantes do sistema, nomeadamente na fase da implementação e no desenvolvimento futuro do projecto.

11.2 - A promoção desta interacção será realizada pelo IAPMEI no âmbito do acompanhamento do projecto.

Cláusula 12.ª
Acompanhamento e fiscalização
12.1 - A sociedade fornecerá com a devida periodicidade e conforme seja razoavelmente solicitado pelo IAPMEI os documentos comprovativos de que estão a ser cumpridos os objectivos e as obrigações constantes do presente contrato.

12.2 - A sociedade aceitará a fiscalização do cumprimento das obrigações resultantes do presente contrato, a efectuar pelo IAPMEI, pelo Gabinete do Gestor do PEDIP ou por entidades devidamente mandatadas para o efeito, nos termos legais.

12.3 - A fiscalização será efectuada através de visitas ao local em que o projecto se desenvolve, bem como através da realização de auditorias técnico-financeiras ao projecto. As acções de fiscalização serão executadas com a periodicidade havida por conveniente, durante o período normal de expediente e com pré-aviso, razoável para o efeito.

Cláusula 13.ª
Incumprimento
No caso de incumprimento de obrigação não pecuniária, que não justifique a rescisão do contrato, o pagamento do incentivo por este concedido suspende-se após notificação do IAPMEI, pelo período de tempo em que o incumprimento se mantiver, passando o subsídio reembolsável a vencer juros à taxa LISBOR em vigor no mercado, desde a data do incumprimento acrescida de uma margem de 3 pontos percentuais.

Cláusula 14.ª
Rescisão
14.1 - O IAPMEI poderá rescindir imediatamente o presente contrato, nos termos do n.º 1 do artigo 15.ª do Decreto-Lei 177/94, de 27 de Junho, sempre que a sociedade:

a) Não cumpra qualquer das obrigações decorrentes da celebração do presente contrato;

b) Preste falsas informações sobre a situação do projecto em fase de candidatura e acompanhamento.

14.2 - No que respeita à componente formação profissional, poderão constituir ainda causa de rescisão as constantes na legislação definida no anexo IV («Termo de aceitação»).

14.3 - Ocorrendo a rescisão do presente contrato, o incentivo financeiro atribuído deverá ser restituído no prazo de 40 dias, acrescido de juros, contados desde a data do pagamento de cada parcela do incentivo financeiro, calculados à taxa LISBOR em vigor ao momento da utilização, acrescida de uma margem de 2 pontos percentuais.

14.4 - A não restituição do incentivo financeiro no prazo e nas condições convencionados, determinará a aplicação de uma sobretaxa de 2 pontos percentuais.

14.5 - A rescisão deste contrato poderá ser objecto de impugnação perante o tribunal arbitral, a que se referem as cláusulas 12.ª e seguintes do contrato de investimento.

Cláusula 15.ª
Duração do contrato
15.1 - O presente contrato entra em vigor e produzirá efeitos a partir da data em que o Estado Português comunicar à sociedade, nos termos da cláusula 19.ª do contrato de investimento, que a Comissão Europeia considerou compatível com o Mercado Comum a concessão dos incentivos nele previstos.

15.2 - Se, no prazo de 120 dias contados após a data da assinatura do presente contrato, não for feita à sociedade a comunicação a que se refere o n.º 15.1, qualquer das partes contratantes poderá legalmente denunciá-lo, sem lugar a indemnização.

15.3 - O termo de vigência deste contrato coincide com o do contrato de investimento.

Feito em Lisboa, aos ... de ... de 199..., em ... exemplares assinados pelas partes contratantes.

Pelo Estado Português, o IAPMEI:
(Assinatura ilegível.)
Pela Lear Corporation:
Pela Lear Investments Company, L. L. C.:
Pela Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda.:
ANEXO II
Incentivo fiscal
1 - Atento o disposto no artigo 49.º-A do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 95/90, de 20 de Março, pela Lei 92-A/95, de 28 de Dezembro, e pela Lei 52-C/96, de 27 de Dezembro, concede-se à Lear Corporation Portugal - Componentes para Automóveis, Lda., sociedade de direito português com sede no concelho de Palmela, na Quinta da Carranca, adiante designada por sociedade, no âmbito do projecto objecto do contrato de investimento que os promotores celebram com o Estado Português, representado pelo ICEP, um incentivo fiscal correspondente a 10% das aplicações relevantes do projecto com exclusão dos custos elegíveis de formação profissional efectivamente realizadas e até ao montante global de 800676600$00, nos seguintes termos e sem prejuízo do disposto no n.º 5 deste anexo:

a) Dedução até à concorrência da parte do montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 71.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) que respeita à actividade industrial desenvolvida pela sociedade, do valor dos investimentos feitos em cada um dos exercícios que decorram até 31 de Dezembro de 2007, na parte do incentivo fiscal não aproveitada nas restantes isenções concedidas;

b) Isenção até 31 de Dezembro de 2007, inclusive, da contribuição autárquica relativamente aos prédios utilizados na actividade industrial da sociedade;

c) Isenção do imposto municipal de sisa relativamente aos imóveis adquiridos até 31 de Dezembro de 2000 e destinados ao exercício da actividade industrial da sociedade, condicionada ao reconhecimento do interesse municipal do projecto por deliberação da competente assembleia municipal;

d) Isenção até 31 de Dezembro de 2007, do imposto do selo que for devido em todos os actos ou contratos sujeitos a escritura pública relativos à instalação e à actividade da sociedade, necessários à realização do investimento, e ainda do que for devido relativamente à emissão de garantia bancária a favor do IAPMEI nos termos previstos no contrato de concessão de incentivos financeiros, anexo ao contrato de investimento.

2 - A dedução a que se refere a alínea a) do n.º 1 é feita na liquidação respeitante ao exercício em que foi feito o investimento, mas quando, por falta ou insuficiência da parte do montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 71.º do Código do IRC não possa ser deduzida poderá sê-lo, nas mesmas condições, na liquidação do exercício seguinte até ao fim daquele cujo encerramento ocorra até 31 de Dezembro de 2007.

3 - Para efeitos dos n.os 1 e 2:
a) Considera-se investimento, susceptível de beneficiar do disposto na alínea a) do n.º 1, as «aplicações relevantes» definidas na cláusula 1.2 do contrato de investimento, com exclusão dos custos elegíveis de formação profissional;

b) A parte do IRC que respeita à actividade industrial desenvolvida pela sociedade determina-se aplicando ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 71.º do respectivo Código a percentagem que corresponde à diferença entre 1 e o quociente da divisão dos proveitos e ganhos financeiros adicionados dos proveitos e ganhos extraordinários tal como são definidos nas contas 78 e 79 do Plano Oficial de Contabilidade pelo total dos proveitos e ganhos do exercício.

4 - A concessão dos incentivos referidos no n.º 1 fica condicionada à realização dos objectivos constantes do contrato de investimento referido no n.º 1, dentro dos correspondentes prazos, bem como à observância das demais condições nele mencionadas, nos seguintes termos:

a) A atribuição do incentivo fiscal será concretizada através de um sistema de pontuação que medirá o grau de cumprimento dos objectivos contratuais (GCC) em relação aos valores previstos no contrato de investimento no que respeita a cinco indicadores x(índice 1):

Cumprimento dos prazos previstos para a realização do projecto (x(índice 1));
Criação de emprego (x(índice 2));
Valor acrescentado nacional (x(índice 3));
Saldo cambial acumulado (x(índice 4));
Valor de vendas (x(índice 5)).
Aos indicadores supra-referidos serão atribuídos factores de ponderação, tendo em atenção os impactes macroeconómicos (beta)(índice i):

(beta)(índice 1) (cumprimento dos prazos previstos para a realização do projecto) ... 0,20

(beta)(índice 2) (criação de emprego) ... 0,30
(beta)(índice 3) (valor acrescentado nacional) ... 0,30
(beta)(índice 4) (saldo cambial) ... 0,10
(beta)(índice 5) (valor de vendas) ... 0,10
Total ... 1,00
Para cada um dos indicadores x(índice i), será calculado um factor de realização ((mi)(índice i)) ((mi)(índice i)) = (x(índice i)/x(índice i)) face aos objectivos previstos na cláusula 2.ª do contrato de investimento, sendo o cálculo do GCC efectuado através da aplicação da seguinte fórmula:

(ver fórmula no documento original)
b) Caso o GCC seja superior ou igual a 90%, os objectivos contratuais consideram-se cumpridos e o incentivo fiscal atribuído corresponderá ao montante máximo estabelecido no n.º 1;

c) Caso o GCC seja inferior a 90%, os objectivos contratuais consideram-se não cumpridos e o incentivo fiscal atribuído sofrerá um reajustamento, em resultado da verificação do projecto, nos anos de 2002, 2004 e 2007.

Este reajustamento será sempre proporcional à pontuação efectivamente obtida, em cada momento da verificação, face à pontuação desejável de 1,00, podendo assim consistir no decréscimo ou no acréscimo do valor anteriormente ajustado até ao montante máximo atribuído;

d) Caso o GCC seja igual ou inferior a 75%, os objectivos contratuais consideram-se não cumpridos.

5 - O não cumprimento dos objectivos e condições a que alude o número anterior por causas imputáveis à sociedade implicará a declaração de caducidade de todos os benefícios fiscais concedidos nos termos do contrato de investimento e a obrigação de, no prazo de 30 dias a contar da data da respectiva notificação e independentemente do tempo entretanto decorrido desde a data da verificação dos respectivos factos geradores de imposto, pagar as importâncias correspondentes às receitas fiscais não arrecadadas, acrescidas do juro compensatório correspondente à taxa básica de desconto do Banco de Portugal em vigor na data em que os impostos deveriam ter sido pagos, adicionada de 5 pontos percentuais, procedendo-se, na falta de pagamento dentro daquele prazo de 30 dias, ao débito ao tesoureiro da Fazenda Pública para cobrança, com juros de mora, nos 60 dias seguintes, findos os quais haverá lugar a procedimento executivo.

6 - O juro compensatório referido no número anterior é contado:
a) Relativamente ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas, à sisa, e à contribuição autárquica, desde o dia imediato ao último do respectivo prazo normal de pagamento;

b) Relativamente ao imposto do selo, desde a data da realização da respectiva escritura ou, relativamente à garantia bancária a favor do IAPMEI, desde a data em que seria devido.

7 - A caducidade dos incentivos fiscais é declarada por resolução do Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças.

ANEXO III
Plano de investimento
(ver quadros no documento original)
ANEXO IV
Plano de formação profissional
Termo de aceitação
1 - Nos termos do artigo 18.º do Decreto Regulamentar 15/94, de 6 de Julho, articulado com o disposto no artigo 15.º do despacho conjunto MIE/MESS de 29 de Junho de 1994 (IIDD02), declara-se:

- Que se tomou conhecimento da decisão de aprovação referente ao pedido de financiamento relativo à componente da formação profissional, no âmbito da candidatura n.º 52/7202 e que a mesma é aceite nos seus precisos termos;

ou:
- Que se tomou conhecimento de decisão de aprovação atrás indicada e que, pelos mesmos motivos adiante apresentados, a mesma é aceite com as seguintes alterações:

Número de formandos (em caso de redução do número de formandos, os adiantamentos serão proporcionalmente reduzidos, sem prejuízo de revisão em sede de saldo, ou do pedido de esclarecimento adicionais).

Período de realização de .../.../... a .../.../...
Fundamentação das alterações:...
2 - Mais se declara:
a) Que se tem conhecimento de que o valor do montante global aprovado é meramente indicativo e que a estrutura de custos aprovada se refere apenas ao(s) ano(s) de 1998 a 2000; o ano 2000 está condicionado ao prolongamento do QCA II;

b) Que os apoios concedidos serão realizados com rigoroso respeito pelas normas comunitárias e nacionais aplicáveis;

c) Que se assume o compromisso de organizar e manter permanentemente actualizados os processos contabilístico e técnico-pedagógico, previstos no despacho conjunto MIE/MESS de 29 de Julho de 1994 (IIDD02), disponibilizando-os em qualquer momento, para consulta das entidades legalmente autorizadas a fazê-lo;

d) Que se tem perfeito conhecimento de que a prestação de contas e o correspondente pedido de saldo terão de ser efectuados, impreterivelmente, até 60 dias úteis após a conclusão da formação, conforme determina a alínea c) do artigo 19.º do mesmo diploma, sob pena de rescisão de contrato;

e) Que se assume o compromisso de pagar os montantes em dívida apresentados no saldo final, no prazo de 30 dias úteis após o recebimento do mesmo, sob pena de não elegibilidade dos valores em causa;

f) Que se assume o compromisso de comunicar as desistências de financiamento directamente ao Gabinete do Gestor do PEDIP, GDA-FP, que delas dará conhecimento ao DAFSE;

g) Que se tem conhecimento que quaisquer alterações aos elementos determinantes da decisão de aprovação serão previamente submetidas à aprovação do Gabinete do Gestor do PEDIP, GDA-FP, nos termos do n.º 1 do artigo 17.º do despacho conjunto MIE/MESS de 29 de Julho de 1994 (IIDD02);

h) Que se tem perfeito conhecimento das obrigações decorrentes do recebimento indevido de montantes, designadamente quanto aos prazos para efectuar as restituições ao DAFSE e ao pagamento, em caso de incumprimento, de juros de mora, conforme previsto no n.º 3 do artigo 24.º do despacho conjunto MIE/MESS de 29 de Julho de 1994 (IIDD02);

i) Que se tem perfeito conhecimento que o não cumprimento das obrigações constantes do despacho conjunto MIE/MESS de 29 de Julho de 1994 (IIDD02) e do plano de formação poderá implicar a rescisão do contrato;

j) Que se tem perfeito conhecimento que, em caso de rescisão deste contrato, independentemente da causa, se obriga a restituir os montantes recebidos, acrescidos de juros calculados à taxa legal, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 24.º do despacho conjunto MIE/MESS de 29 de Julho de 1994 (IIDD02);

k) Que tem perfeito conhecimento de que, nos termos do artigo 25.º do Decreto Regulamentar 15/94, de 6 de Julho, a decisão sobre o pedido de pagamento de saldo pode ser revista no prazo de três anos a contar da mesma, com fundamento, nomeadamente em auditoria contabilístico-financeira;

l) Que todos os movimentos de co-financiamento que ora se aceita serão efectuados através da conta aberta no Banco ..., com o NIB ..., titulada por esta entidade e afecta exclusivamente a este efeito.

... (data).
Os responsáveis, (ver nota 1) (ver nota 2),
(nota 1) Assinatura(s) de quem tenha capacidade para obrigar a entidade promotora, reconhecida(s) nessa qualidade e com poderes para o acto. Quando se trate de organismos da Administração Pública, deverá ser assinado por quem tenha competência para o efeito, devendo ser aposto o respectivo selo branco sobre a assinatura.

(nota 2) Rubricar e autenticar as folhas anteriores.
Elementos referentes à decisão (síntese)
Candidatura n.º 7202 - Lear Corporation Portugal Componentes para Automóveis
Período de realização: 1998 a 2000.
Número de formandos: 10407.
Cursos não aprovados: ...
(ver tabelas no documento original)