de 29 de Março
Com a presente portaria visa o Governo regulamentar a alienação de participações do sector público, de modo que fique assegurada a estrita salvaguarda do interesse público, bem como a transferência de participações entre entidades do sector público, na sequência do disposto nos Decretos-Leis n.os 285/77, de 13 de Julho, e 322/79, de 23 de Agosto.Nestes termos:
Manda o Governo da República Portuguesa, pelo Ministro das Finanças e do Plano, ao abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei 322/79, de 23 de Agosto, o seguinte:
1.º - 1 - A alienação das participações detidas por entidades públicas está sujeita a autorização do Ministro das Finanças e do Plano, podendo englobar a totalidade ou apenas parte das participações que a entidade pública se propõe alienar.
2 - Do pedido de autorização devem constar os seguintes elementos:
a) Modalidade que deve revestir a alienação;
b) O preço base de alienação, devidamente fundamentado;
c) A existência de direito de preferência ou a proposta de outros que, no entender da entidade alienante, devam ser criados;
d) As demais condições em que a alienação deva efectuar-se.
3 - O preço base de alienação será o que à participação corresponder em função do valor real da sociedade objecto de participação, calculado de acordo com as regras constantes do anexo a esta portaria.
2.º - 1 - A alienação de participações será efectuada em concurso, mediante propostas em carta fechada e lacrada, a abrir em sessão pública.
2 - No caso de o concurso ficar deserto ou de não ter sido adjudicada a venda a qualquer dos proponentes, poderá o Ministro das Finanças e do Plano autorizar que a alienação seja efectuada:
a) Por venda na Bolsa de Valores, se se tratar de títulos nela cotados;
b) Por negociação particular, nos demais casos.
3 - Sob proposta devidamente fundamentada da entidade alienante, pode o Ministro das Finanças e do Plano autorizar, excepcionalmente, que a alienação não esteja sujeita à forma de concurso.
4 - Dos despachos de autorização a que se referem os números anteriores constarão obrigatoriamente as condições da alienação.
3.º - 1 - A alienação de participações, qualquer que seja o processo utilizado, é efectuada com observância de preferências legais ou previstas nos estatutos das sociedades objecto de participação.
2 - Podem ainda ser criados no processo de alienação outros direitos de preferência que contemplem, designadamente, os trabalhadores, gestores e outros sócios ou accionistas das empresas objecto de participação.
4.º - 1 - A realização de concurso para a alienação de participações deve ser anunciada no Diário da República, no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e em dois jornais de grande circulação, um em Lisboa e outro no Porto, com a antecedência mínima de vinte dias sobre a data da abertura das propostas; o anúncio deve ainda indicar a hora da abertura das propostas e o local onde podem ser obtidas as normas do concurso.
2 - Das normas do concurso deverão constar obrigatoriamente os elementos identificadores da sociedade objecto de participação e da sua situação económico-financeira, o volume de participação a alienar, o preço base de licitação, o regime de preferências a observar, bem como as restantes condições em que a alienação se efectuará, designadamente as previstas no anexo à Portaria 375/79, de 25 de Julho, que sejam de aplicar.
3 - Nos serviços competentes da entidade alienante estará patente, para consulta dos interessados, um processo, do qual constarão o pacto social, os balanços dos últimos três exercícios, a composição dos órgãos sociais, bem como os indicadores mais significativos da sociedade objecto de participação.
4 - Tendo em vista a mobilização de títulos de indemnização, o pagamento do preço das participações adquiridas poderá ser caucionado com títulos de sociedades nacionalizadas de que sejam titulares, tomando por base o valor provisório que para aquelas tenha sido fixado.
5 - No caso de as propostas apresentarem preços e condições iguais, abrir-se-á na respectiva sessão de abertura licitação entre os proponentes; se nenhum deles licitar, proceder-se-á a sorteio para determinar a proposta que deverá prevalecer.
6 - De todas as arrematações será lavrado um auto, devendo uma cópia do mesmo ser remetida, nos oito dias seguintes, ao Ministério das Finanças e do Plano.
5.º A venda na Bolsa de Valores, prevista nos n.os 2, alínea a), e 3 do n.º 2.º, far-se-á nas condições do mercado, cabendo à entidade titular das participações decidir da conveniência, oportunidade e ritmo da sua alienação, sem prejuízo do que tiver sido determinado pelo Ministro das Finanças e do Plano nos despachos a que se refere o n.º 4 do mesmo n.º 2.º 6.º A alienação por negociação particular ficará sujeita às seguintes regras:
a) Serão apreciadas todas as propostas de aquisição que tenham sido ou venham a ser recebidas pela entidade alienante;
b) Quando os valores acordados sejam em mais de 30% inferiores ao valor por que a venda da participação foi oferecida, as condições de transacção terão de ser homologadas pelo Ministro das Finanças e do Plano.
7.º - 1 - A transferência de participações entre entidades do sector público, designadamente de empresas públicas, para o Instituto das Participações do Estado, far-se-á directamente, independentemente do recurso a qualquer das modalidades anteriormente previstas.
2 - A contrapartida das participações transferidas será o seu valor de transacção calculado em função do valor real das sociedades objecto de participação e de acordo com as regras constantes do anexo a esta portaria.
3 - A determinação do preço, bem como a fixação do conteúdo do contrato, nomeadamente o prazo e forma de pagamento, serão objecto de acordo entre as entidades interessadas.
4 - Caso não seja possível chegar a acordo no prazo de noventa dias após o início das negociações, o preço definitivo das participações será calculado no prazo de trinta dias, com base em trabalhos de avaliação a levar a efeito por comissões integradas por representantes das entidades interessadas e do IPE, cuja constituição, condições e critérios de funcionamento serão determinados por despacho do Ministro das Finanças e do Plano, na falta de acordo das partes.
5 - Se até trinta dias após a entrega do relatório da comissão de avaliação as partes não estabelecerem o preço definitivo das participações, bem como não acordarem quanto ao prazo e forma de pagamento, o Ministro das Finanças e do Plano fixá-los-á por despacho, no prazo máximo de quinze dias.
8.º As dúvidas e omissões suscitadas na aplicação deste diploma serão esclarecidas e integradas por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
9.º A presente portaria revoga a Portaria 26-G1/80, de 9 de Janeiro.
Ministério das Finanças e do Plano, 18 de Março de 1980. - O Ministro das Finanças e do Plano, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO
Determinação do valor real de empresas
1.1 - Valor real de uma empresa é o que resultar da adição dos respectivos valores substancial e de goodwill.
1.2 - Valor substancial é o valor líquido dos activos e passivos reavaliados.
1.3 - Valor de goodwill é o valor actualizado dos lucros futuros supranormais.
2 - Cálculo do valor substancial
O valor substancial será calculado a partir do valor contabilístico nos termos do último exercício, em relação ao qual haverá que:a) Reavaliar o valor do activo imobilizado, actualizando o respectivo valor de aquisição.
A actualização far-se-á por aplicação dos coeficientes anualmente publicados para a determinação do imposto de mais-valias e observando as regras constantes do Decreto-Lei 430/79, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 202/79;
b) Ter em conta as provisões julgadas necessárias.
Salvo casos excepcionais devidamente justificados para provisão de créditos de cobrança duvidosa e depreciação de existências não deverão ser ultrapassados os valores resultantes da aplicação das regras definidas pela Direcção-Geral das Contribuições e Impostos para cada tipo de actividade económica.
Não deverá, em caso algum, ser omitida a provisão para impostos sobre lucros;
c) Sujeitar as restantes rubricas do balanço a quaisquer correcções que, para este efeito, se revelem justificadas e tendo em conta os princípios que informam o Plano Oficial de Contabilidade. Tais correcções só serão, porém, de atender se o respectivo valor global for superior a 5% do activo antes destas correcções.
3 - Cálculo do valor de «goodwill»
3.1 - O valor de goodwill é calculado por aplicação da seguinte fórmula:(ver documento original) 3.2 - Para efeitos do disposto no presente diploma, utilizar-se-ão para os coeficientes definidos em 3.1 os valores a seguir indicados:
n = 5;
i = taxa de juro em vigor para as operações activas com prazo superior a cinco anos;
r = 10%.
3.3 - O valor L deverá ser estimado de acordo com as perspectivas do mercado e com as potencialidades actuais da empresa, em termos de capacidade instalada, tendo em consideração as reintegrações do activo fixo que resultem da reavaliação referida no n.º 2 do n.º 1.º deste anexo.
3.4 - Sempre que circunstâncias excepcionais justifiquem a adopção de valores diferentes dos fixados em 3.2 para os coeficientes ali referidos, poderá ser elaborado, cumulativamente, um cálculo adicional de valor de goodwill com base em tais valores.
Porém, nesse cálculo haverá que fundamentar os valores propostos para aqueles coeficientes.
3.5 - Sempre que o valor de goodwill calculado nos termos anteriormente referidos for negativo, será o mesmo considerado igual a zero para efeitos de determinação do valor real.
O Ministro das Finanças e do Plano, Aníbal António Cavaco Silva.
