de 16 de Janeiro
Nos termos do artigo 34.º da Lei 80/77, de 26 de Outubro, com a redacção que lhe foi dada pelo artigo único do Decreto-Lei 343/80, de 2 de Setembro:Manda o Governo da República Portuguesa, pelos Ministros das Finanças e do Plano e do Comércio e Turismo, o seguinte:
1.º - a) A mobilização dos títulos representativos do direito de indemnização por troca com participações do Estado ou do sector público empresarial em sociedades privadas, sob proposta do Estado ou a solicitação dos indemnizandos, efectuar-se-á nos termos do presente diploma.
b) Para os efeitos previstos neste diploma, consideram-se participações do Estado ou do sector público empresarial as que forem detidas pelo Estado, fundos autónomos e institutos públicos, instituições de previdência e empresas públicas ou nacionalizadas, bem como pelas sociedades cuja maioria do capital pertença, separada ou conjuntamente, e directa ou indirectamente, às entidades anteriormente referidas.
2.º A mobilização regulamentada no presente diploma far-se-á a todo o tempo pelo valor nominal dos títulos representativos da indemnização.
3.º Não poderá fazer-se a mobilização de títulos de qualquer classe sem que previamente seja feita a prova de que já estão mobilizados os títulos das classes inferiores atribuídos ao mesmo titular.
4.º - a) A troca de participações será realizada em concurso anunciado pelo titular da participação, no prazo de quarenta e cinco dias a contar da data da publicação do anúncio no Diário da República, 1.ª série, da proposta de alienação elaborada pelo Governo, por sua iniciativa ou a requerimento dos indemnizandos, neste último caso, desde que razões de política económica global não impeçam a alienação.
b) O concurso efectuar-se-á mediante propostas, em carta fechada e lacrada, a abrir em sessão pública.
c) No caso de a titularidade da participação a trocar se encontrar distribuída por mais do que uma entidade, a proposta de troca e as demais operações inerentes são da responsabilidade da que detiver o maior quinhão social.
d) No caso de o concurso ficar deserto ou de não haver adjudicação, a troca poderá ser efectuada por negociação particular. Para tanto, nos cinco dias imediatos, a empresa alienante deve solicitar o competente pedido de autorização ao Ministro das Finanças e do Plano, dele devendo constar, além do mais, o modo de fixação do preço base de licitação.
e) Não estão sujeitas à modalidade de concurso as participações globais iguais ou inferiores a 20% do capital social desde que a extensão deste seja igual ou inferior a 80000 contos, as quais poderão ser trocadas mediante negociação particular, depois de obtida a autorização do Ministro das Finanças e do Plano quanto ao modo de fixação do preço base de licitação.
f) A autorização referida na alínea anterior deve ser solicitada ao Ministro das Finanças e do Plano, no prazo de trinta dias contados a partir da data do anúncio a que se refere a alínea a) deste número, podendo o Ministro das Finanças e do Plano determinar que a alienação revista a modalidade de concurso ou seja efectuada por meio de transacção nas bolsas de valores, devendo, neste caso, ser respeitados os valores mínimos de cotação para venda.
g) Se no despacho de autorização a que se refere a alínea anterior o Ministro das Finanças e do Plano determinar a realização de concurso público, o prazo referido na alínea a) deste número começa a contar-se a partir da data do despacho.
5.º - a) No caso de se tratar de títulos cotados na Bolsa, o Ministro das Finanças e do Plano poderá determinar, nos quinze dias imediatos à publicação do anúncio a que se refere a alínea a) do n.º 4.º, que a alienação seja efectuada, por meio de transacção, nas bolsas de valores.
b) No caso de se tratar de títulos não cotados na Bolsa, o Ministro das Finanças e do Plano poderá determinar, dentro do prazo referido na alínea anterior, a admissão oficiosa de acções à cotação, no sentido de possibilitar que a alienação seja efectuada por meio de transacção nas bolsas de valores, ou, com idêntica finalidade, promover a venda dos títulos em sessões especiais, ao abrigo do n.º 1 do artigo 55.º do Decreto-Lei 8/74, de 14 de Janeiro.
6.º Sob proposta devidamente fundamentada, o Ministro das Finanças e do Plano, ouvida a entidade alienante, pode autorizar que, excepcionalmente, a alienação não esteja sujeita à forma de concurso.
7.º O preço base de troca será o que à participação corresponder em função do valor real da sociedade objecto de participação, calculado segundo os critérios subjacentes ao Decreto-Lei 528/76, de 7 de Julho, e demais legislação complementar, com as necessárias adaptações a efectuar de harmonia com o anexo da Portaria 142/80, de 29 de Março, no tocante aos símbolos C(índice 1) e C(índice 2).
O valor de C(índice 2) será determinado como segue:
(ver documento original) No caso de C(índice 2) ser negativo, o valor real da sociedade será o que resulta de C(índice 1).
8.º - a) Na troca de participações, nas modalidades de concurso ou de negociação particular, observar-se-ão, primeiro, as preferências legais ou estatutárias que em relação às mesmas possam existir e, depois, as seguintes, por esta ordem:
§ 1.º Preferirão os indemnizandos que sejam accionistas ou sócios das sociedades privadas cujas partes de capital se pretende trocar.
§ 2.º Preferirão os indemnizandos que na data da nacionalização fossem accionistas ou sócios de empresas nacionalizadas, quando estas, naquela mesma data, detivessem participações nas sociedades privadas cujas partes de capital se pretende trocar.
b) A preferência estabelecida na alínea anterior terá de ser exercida até ao encerramento do acto da arrematação, sempre que haja lugar a concurso, ou até ao termo da negociação referida na alínea c) do n.º 12.º, salvo disposição legal ou estatutária em contrário.
c) Em igualdade de circunstâncias, observar-se-ão os critérios referidos na alínea a) do n.º 11.º d) Poderão concorrer ao exercício do direito de preferência previsto no § 1.º da alínea a) deste número os gestores e demais trabalhadores da empresa em que se pretende alienar a participação do sector público empresarial no respectivo capital social, caso se trate de unidade com menos de cinquenta trabalhadores, cujo capital social seja inferior a 2500 contos.
e) Poderão concorrer ao exercício do direito de preferência previsto no § 1.º da alínea a) deste número os demais accionistas ou sócios, desde que efectuem o pagamento do preço em dinheiro.
9.º A realização do concurso deve ser anunciada no Diário da República, 3.ª série, em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, e ainda nos boletins de cotações das bolsas de valores, com a antecedência de vinte dias sobre a data de abertura de propostas, com identificação da participação objecto de troca, preço base de licitação, local, dia e hora da abertura de propostas e outras informações que forem julgadas úteis.
10.º Nos serviços competentes da entidade alienante estará patente para consulta dos interessados um processo, do qual constarão o pacto social, os balanços dos três últimos exercícios, a composição dos órgãos sociais, bem como os indicadores mais significativos da sociedade objecto de participações a alienar e as normas do concurso elaboradas de harmonia com o modelo anexo a esta portaria.
11.º - a) No caso de as propostas apresentarem preços e demais condições iguais, abrir-se-á, na referida sessão de abertura, licitação entre os proponentes; se nenhum deles licitar, proceder-se-á a sorteio para determinar a proposta que deverá prevalecer, tudo sem prejuízo do disposto no n.º 8.º b) Salvo disposição em contrário constante do anúncio a que se refere a alínea a) do n.º 4.º, as propostas de mobilização, ou para o exercício do direito de preferência, podem ser apresentadas em relação ao todo ou a parte da participação oferecida para troca.
12.º A troca por negociação particular fica sujeita ainda às regras seguintes:
a) Depois de obtida a competente autorização ministerial, a entidade alienante deve proceder, nos quinze dias imediatos, à publicação do anúncio de alienação no Diário da República, 3.ª série, em dois jornais diários de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, e ainda nos boletins de cotações das bolsas de valores;
b) Serão apreciadas todas as propostas de troca que tenham sido recebidas ou venham a ser recebidas nos trinta dias imediatos à publicação do anúncio referido na alínea anterior;
c) Caso não seja possível chegar a acordo nos trinta dias seguintes ao prazo referido na alínea b), o preço definitivo das participações será calculado, no prazo adicional de trinta dias, com base em trabalhos de avaliação a levar a efeito por comissões integradas por representantes do alienante, do adquirente e do Ministério das Finanças e do Plano, cuja constituição, condições e critérios de funcionamento serão determinados por despacho do Ministro das Finanças e do Plano na falta de acordo das partes.
13.º De todas as alienações efectuadas mediante concurso ou negociação particular será lavrada uma acta, devendo uma cópia ser remetida, nos oito dias seguintes, ao Ministro das Finanças e do Plano.
14.º Para efeito da mobilização prevista na presente portaria, os interessados, após notificação e decorrido o prazo para o exercício da preferência a que se refere o n.º 8.º, alínea b), solicitarão à Junta do Crédito Público, através da entidade alienante, o desdobramento dos títulos nos termos do artigo 6.º do Decreto-Lei 306/80, de 18 de Agosto.
15.º Em caso de insuficiência de títulos, os indemnizandos poderão completar com numerário o pagamento das participações que pretendam adquirir.
16.º As dúvidas e omissões suscitadas na aplicação deste diploma serão esclarecidas e integradas por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
Ministérios das Finanças e do Plano e do Comércio e Turismo, 30 de Dezembro de 1980. - O Ministro das Finanças e do Plano, Aníbal António Cavaco Silva. - O Ministro do Comércio e Turismo, Basílio Adolfo Mendonça Horta da Franca.
ANEXO I Anúncio
Venda da participação do sector público no capital social da empresa ...Aceitam-se propostas em carta fechada e lacrada, até ao dia ..., para venda da participação do sector público no capital da empresa ..., sita em ...
As normas a que deverão obedecer as propostas encontram-se à disposição dos interessados em ..., efectuando-se a abertura das propostas, em sessão pública, no dia ..., às ... horas, neste local (em ...).
ANEXO II
Condições gerais para a venda da participação do sector público no capital
social da empresa ...
0 - (Elementos identificadores da empresa.) - O capital social apresenta a seguinte distribuição:Por escritura - ...$...;
...;
...;
Distribuição:
Participação do sector público - ... - ...%;
Privados - ... - ...%;
Total - ... - ...%.
1 - O concurso tem por objecto a alienação da participação do sector público, com o volume de ...% do capital social, e a base de licitação mínima é de ...$... (...) (por extenso).
2 - (Regime de preferências a observar.) 3 - A empresa, sita em ..., pode ser vista pelos interessados em qualquer dia útil, excepto sábado, das ... horas às ... horas e das ... horas às ... horas.
4 - As propostas deverão ser redigidas em português e apresentadas em papel timbrado da firma proponente ou, tratando-se de pessoas individuais, em papel selado, com assinatura reconhecida, remetidas dentro de sobrescrito fechado, lacrado pelos proponentes, e instruídas com os seguintes elementos:
a) Identificação completa do concorrente, designadamente, no caso de pessoas singulares, morada, estado, regime de bens, nome do cônjuge e número do bilhete de identidade e, no caso de pessoas colectivas, nomes dos titulares dos corpos gerentes e de outras pessoas com poderes para as obrigarem, registo comercial de constituição e de alterações do pacto social e declaração de que têm a situação regularizada perante a Fazenda Nacional;
b) Declaração de aceitação das condições de concurso;
c) Indicação inequívoca do objecto da proposta;
d) O preço (por extenso) e condições de pagamento.
5 - Se o signatário ou signatários da proposta a fizeram em representação de qualquer negociante ou firma comercial, deverão juntar procuração legal com poderes bastantes para tal representação.
6 - É obrigatória a indicação, no sobrescrito, do nome e endereço da firma ou pessoa proponente, devendo constar do mesmo a expressão «Proposta para a compra da participação do sector público na empresa ...».
7 - As propostas serão recebidas, até às ... horas do dia ..., em ..., à ...
8 - A entidade alienante procederá à abertura das propostas, em sessão pública, no último dia da recepção, uma hora após o seu encerramento, no local indicado no n.º 7 ou no que ali, na altura, se designe.
9 - No caso de as propostas apresentarem preços e condições iguais, abrir-se-á, na sessão de abertura das propostas, licitação entre as proponentes. No caso de nenhum dos proponentes licitar, proceder-se-á a sorteio para determinar a proposta que deverá prevalecer.
10 - Será lavrada uma acta da arrematação, donde constará a lista dos concorrentes, o montante das propostas e as restantes condições que determinam a adjudicação.
11 - A entidade alienante reserva-se o direito de não fazer, no acto da abertura das propostas, a adjudicação, caso o aconselhe o interesse público.
12 - Decorridos ... dias após a adjudicação, deverá o proponente adjudicatário efectuar o pagamento antecipado de 10% do valor da participação ou, em sua substituição, prestar garantia bancária de idêntico valor.
13 - Se, por qualquer razão imputável ao adjudicatário, o contrato não vier a ser outorgado, a entidade alienante reserva-se o direito de adjudicar a outro concorrente, obtida autorização do Ministério das Finanças e do Plano.
14 - Todas as despesas judiciais e extrajudiciais relativas à venda da participação decorrerão por conta da entidade adquirente.
15 - Os casos omissos serão decididos por despacho do Ministro das Finanças e do Plano.
16 - Encontram-se à disposição dos interessados, na sede da empresa, os seguintes elementos:
Pacto social;
Balanços e demonstrações de resultados, bem como os respectivos anexos;
Composição dos órgãos sociais;
Outros elementos:
Relação do pessoal;
...
...
