de 12 de junho
O Programa do XIX Governo Constitucional e o Programa de Assistência Económica e Financeira que envolve Portugal, a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, preveem que, na área das finanças, se promova a racionalização da estrutura do grupo Caixa Geral de Depósitos, adiante designada por CGD, com o objetivo estratégico de concentração nas suas atividades de intermediação financeira e, indiretamente, contribuir para a redução do peso do Estado na economia. Para este efeito prevê-se, ainda, que a alienação das participações detidas pelo grupo CGD no setor segurador permitirá a libertação de fundos para afetação ao reforço dos rácios de capital desta instituição bancária, com o consequente incremento da sua capacidade de financiamento das atividades económicas.
As participações sociais do grupo CGD em empresas seguradoras encontram-se concentradas na sociedade Caixa Seguros e Saúde, SGPS, S. A., adiante designada por Caixa Seguros, cujo capital social é detido integral e diretamente pela CGD.
Entre as participações sociais detidas pela Caixa Seguros incluem-se as ações representativas da totalidade do capital social da Fidelidade - Companhia de Seguros, S. A., adiante designada por Fidelidade. Esta sociedade denominava-se anteriormente Companhia de Seguros Fidelidade-Mundial, S. A., tendo resultado da fusão, por incorporação, da Companhia de Seguros Mundial-Confiança, S. A., na Companhia de Seguros Fidelidade, S. A., a qual, por seu turno, resultou da transformação, pelo Decreto-Lei 301/88, de 27 de agosto, em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, da Fidelidade, Grupo Segurador, E. P., criada pelo Decreto-Lei 528/79, de 31 de dezembro, por efeito da fusão de seguradoras nacionalizadas pelo Decreto-Lei 135-A/75, de 15 de março.
As ações representativas do capital social da Fidelidade constituem as únicas participações detidas pela Caixa Seguros em empresas de seguros que se encontram submetidas ao regime jurídico das reprivatizações estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro. No que concerne às demais participações sociais detidas pela Caixa Seguros, poderia entender-se que o quadro jurídico básico para a sua alienação, constituindo uma privatização em sentido não constitucional, se reconduzisse à Lei 71/88, de 24 de maio. Contudo, em face da existência de ativos sujeitos ao regime estabelecido na Lei-Quadro das Privatizações e das características dos ativos a alienar, justifica-se que, no contexto em apreço, se adote, fundadamente, o modelo que a Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro, consagrou, o qual, de resto, numa perspetiva constitucional, corresponde ao enquadramento mais exigente nesta matéria e é compatível com a Lei 71/88, de 24 de maio.
O modelo de base para alienação das participações sociais detidas pelo grupo CGD, através da Caixa Seguros, em empresas seguradoras, consiste na venda direta a investidores de referência, nacionais ou estrangeiros, ou a um ou mais adquirentes intercalares com sujeição ao encargo de subsequente alienação àquelas entidades. Esta é a modalidade de alienação que permite, na atual situação dos mercados nacional e internacionais, promover melhor a otimização dos proveitos associados à alienação do setor segurador da CGD, salvaguardando o interesse nacional na realização desse processo em condições consideradas apropriadas para o valor dos ativos a alienar, o que justifica amplamente a sua adoção.
A venda direta de referência poderá ser realizada de forma direta ou indireta, incluindo através de uma ou mais empresas que venham a deter a totalidade ou parte dos ativos das empresas seguradoras, na sua estrutura atual ou noutra que venha a resultar de uma eventual reorganização empresarial, constituindo a alienação do conjunto dos ativos seguradores da CGD um modelo que assegura a preservação da unidade estratégica do grupo segurador.
Não obstante, consagra-se a possibilidade de se proceder à alienação de participações minoritárias mediante oferta pública de venda, a qual pode ser combinada com uma venda direta a uma ou mais instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão junto de investidores nacionais ou estrangeiros, caso se justifique para a adequação da estrutura acionista das empresas seguradoras, tendo em vista a maximização do encaixe financeiro resultante da operação.
Determina-se finalmente a aplicação integral das receitas da alienação do capital social das Empresas Seguradoras nos termos da alínea d) do artigo 16.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro. A aplicação integral das receitas da privatização no setor produtivo, diretamente na CGD e indiretamente através do financiamento por esta concedido, tem em vista alcançar os referidos objectivos de racionalização da estrutura do grupo CGD, o reforço dos rácios de capital desta instituição bancária e consequente aumento da capacidade de financiamento da economia.
De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de privatização, o Governo decidiu colocar à disposição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
É aprovado o processo de alienação do capital social das sociedades Fidelidade - Companhia de Seguros, S. A., Multicare - Seguros de Saúde, S. A., e Cares - Companhia de Seguros, S. A., ou da sociedade ou sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, adiante designadas por Empresas Seguradoras.
Artigo 2.º
Processo de privatização
1 - O processo de privatização realiza-se mediante a alienação de até à totalidade do capital social das Empresas Seguradoras, a qual pode ser realizada de forma direta ou indireta, podendo não ser abrangida a totalidade dos ativos detidos pelas Empresas Seguradoras.
2 - O processo de alienação previsto no número anterior é regulado pelo presente decreto-lei, pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas do processo de privatização e pelos demais atos normativos respeitantes às operações necessárias à sua execução.
3 - A alienação referida no n.º 1 efetua-se através de:
a) Operações de venda direta a um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, que venham a tornar-se acionistas de referência de uma ou mais Empresas Seguradoras, doravante abreviadamente designada por venda direta de referência;
b) Uma operação de oferta pública de venda de ações da Fidelidade - Companhia de Seguros, S. A., dirigida exclusivamente a trabalhadores das Empresas Seguradoras.
4 - Pode ainda ser efetuada a alienação de participações minoritárias no capital das Empresas Seguradoras mediante oferta pública de venda no mercado nacional, a qual pode ser combinada com uma venda direta a uma ou mais instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações junto de investidores nacionais ou estrangeiros, doravante abreviadamente designada por venda direta institucional.
5 - As operações previstas nos n.os 3 e 4 podem efetuar-se, total ou parcialmente, em simultâneo ou em momento sucessivo, sem qualquer relação sequencial entre si.
6 - A alienação das ações representativas do capital social de cada uma das Empresas Seguradoras é realizada pela Caixa Seguros e Saúde, SGPS, S. A., adiante designada abreviadamente por Caixa Seguros, de acordo com as regras estabelecidas no presente diploma.
7 - A Caixa Seguros ou a Empresa Seguradora relevante requerem a admissão à negociação no mercado de cotações oficiais da Eurolist by Euronext Lisbon das ações alienadas na sequência da operação prevista no n.º 4.
Artigo 3.º
Venda direta de referência
1 - As ações a alienar por venda direta de referência são objeto de uma ou mais operações junto de um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, incluindo entidades com perfil de investidor industrial ou financeiro e perspetiva de investimento estável e de longo prazo, com vista ao desenvolvimento estratégico de qualquer das Empresas Seguradoras de que venham a tornar-se acionistas de referência, ou de um ou mais adquirentes que fiquem vinculados a proceder a subsequente alienação, nas condições que vierem a ser estabelecidas mediante resolução do Conselho de Ministros, àquelas entidades como encargo da privatização.
2 - Cada uma das Empresas Seguradoras pode ser alienada, no âmbito da venda direta de referência, a entidades diferentes ou à mesma ou mesmas entidades e em proporções de capital iguais ou diversas.
3 - As propostas de aquisição devem incluir o preço oferecido por ação, obrigando-se os investidores selecionados no âmbito da venda direta a adquirir também a totalidade das ações cuja venda não se concretize nos termos previstos no artigo 5.º, pelo preço por ação constante da sua proposta.
4 - Fica à disposição do Conselho de Ministros a possibilidade de condicionar a aquisição das ações no âmbito da venda direta de referência à celebração ou plena eficácia de quaisquer instrumentos jurídicos destinados a assegurar a sua concretização e dos objetivos decorrentes dos critérios enunciados no n.º 2 do artigo seguinte, bem como de outros critérios definidos mediante resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 4.º
Processo de alienação através de venda direta de referência
1 - O processo destinado à alienação das ações objeto da venda direta pode ser organizado em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de potenciais investidores de referência, sem prejuízo da possibilidade de outros investidores de referência poderem manifestar o seu interesse em participar na presente privatização.
2 - Constituem critérios de seleção das intenções de aquisição para integração dos potenciais investidores de referência em subsequentes fases do processo de alienação:
a) O preço indicativo apresentado para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência;
b) A apresentação de um adequado projeto estratégico para cada Empresa Seguradora relevante, tendo em vista o desenvolvimento das suas atividades nos mercados nacional e internacional, bem como a promoção da concorrência e competitividade do setor segurador e o desenvolvimento da economia nacional;
c) A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, laborais ou económico-financeiras do interessado ou interessados que dificultem ou impeçam a concretização da venda direta de referência em prazo, condições de pagamento e demais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais e financeiros da entidade alienante, bem como do grupo em que se insere e para o cumprimento do calendário que venha a ser estabelecido para a conclusão de cada alienação;
d) A respetiva idoneidade, capacidade financeira, qualidade técnica e de execução, assim como as garantias prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores, bem como o contributo para o reforço da capacidade económica e financeira das Empresas Seguradoras.
3 - A seleção dos interessados que integram as subsequentes fases do processo de alienação é realizada mediante resolução do Conselho de Ministros, ouvida a Caixa Geral de Depósitos, S. A., e o Ministro de Estado e das Finanças, nomeadamente quanto à adequação dos projetos estratégicos aos interesses do respetivo grupo segurador.
4 - A competência referida no número anterior pode ser delegada no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças.
Artigo 5.º
Oferta pública de venda dirigida a trabalhadores
1 - Os trabalhadores das Empresas Seguradoras têm direito à aquisição, mediante oferta pública de venda, de um lote de ações representativas de até um máximo de 5 % do capital social da Fidelidade - Companhia de Seguros, S. A., de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, cuja dimensão e regime são definidos por resolução do Conselho de Ministros.
2 - As ações objeto da oferta pública de venda referida no número anterior que não sejam vendidas a trabalhadores das Empresas Seguradoras acrescem às ações a alienar por venda direta de referência, nos termos do n.º 3 do artigo 3.º
Artigo 6.º
Oferta pública de venda e venda direta institucional
1 - O Conselho de Ministros determina, ouvida a Caixa Geral de Depósitos, S. A., e o Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de delegação no Secretário de Estado das Finanças, a eventual alienação de participações minoritárias no capital social de Empresas Seguradoras mediante oferta pública de venda no mercado nacional, nas situações em que esta modalidade de alienação se justifique para otimizar a estrutura de capital ou o encaixe financeiro resultante da operação.
2 - A oferta pública de venda pode ser combinada com a venda direta institucional a uma ou mais instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações junto de investidores nacionais ou estrangeiros.
3 - Às ações a alienar através da modalidade de venda direta institucional acrescem as que eventualmente não sejam colocadas no âmbito da venda direta de referência, da oferta pública de venda e da oferta dirigida a trabalhadores.
4 - A definição das condições específicas a que obedece a venda direta institucional e a subsequente dispersão das ações objeto da mesma consta do caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 7.º
Regime de indisponibilidade
1 - As ações adquiridas no âmbito da venda direta de referência podem ser sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto nos números seguintes, por um prazo máximo de cinco anos a contar da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o investidor ou investidores que adquirem as aludidas ações, competindo ao Conselho de Ministros determinar as situações em que tais ações ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade.
2 - As ações adquiridas no âmbito da oferta pública de venda dirigida a trabalhadores ficam indisponíveis por um prazo de 120 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobiliários.
3 - As ações submetidas ao regime de indisponibilidade nos termos dos números anteriores não podem ser oneradas nem objeto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, até ao termo do respetivo prazo de indisponibilidade, nem os direitos de voto inerentes às ações adquiridas podem ser exercidos por interposta pessoa.
4 - São nulos quaisquer negócios celebrados em violação do disposto no número anterior, ainda que celebrados antes do início do período de indisponibilidade.
5 - A nulidade prevista no número anterior pode ser judicialmente declarada, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado.
6 - Em casos devidamente justificados, o membro do Governo responsável pela área das finanças pode, mediante despacho e a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos no n.º 3, desde que tal não prejudique a realização dos objetivos da privatização.
Artigo 8.º
Alteração dos objetos da venda direta de referência, da oferta pública de venda e da venda direta institucional
1 - A quantidade de ações destinada à venda direta institucional pode ser aumentada em número correspondente à quantidade de ações por colocar na venda direta de referência.
2 - Se a procura manifestada exceder a quantidade de ações objeto da venda direta institucional, essa quantidade pode ser aumentada em percentagem a fixar por resolução de Conselho de Ministros, sendo reduzido na mesma quantidade o lote destinado à oferta pública de venda prevista no n.º 4 do artigo 2.º
3 - Pode ser contratada com as instituições financeiras adquirentes na venda direta institucional a alienação de um lote suplementar de ações, de entre as destinadas à oferta pública de venda prevista no n.º 4 do artigo 2.º e à venda direta institucional, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das ações referidas nos n.os 2 e 4 do artigo 6.º
4 - Compete ao Conselho de Ministros fixar, por resolução, a percentagem máxima de ações que podem ser objeto do lote suplementar a que se refere o número anterior.
5 - Se a procura verificada na oferta pública de venda prevista no n.º 4 do artigo 2.º exceder a quantidade de ações a esta inicialmente destinada, essa quantidade pode ser aumentada em percentagem a fixar por resolução do Conselho de Ministros, sendo reduzido na mesma quantidade o lote de ações destinado à venda direta institucional.
6 - A alienação das ações objeto do lote suplementar a que alude o n.º 3 deve ser realizada no prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda direta e colocação.
7 - O regime e o preço unitário de venda das ações objeto do lote suplementar são iguais aos das ações objeto da venda direta institucional.
8 - As ações objeto do lote suplementar que não venham a ser efetivamente alienadas no âmbito da respetiva opção podem ser alienadas em mercado regulamentado de valores mobiliários.
Artigo 9.º
Regulamentação
1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à concretização da venda direta de referência, da oferta dirigida a trabalhadores, da oferta pública de venda e da venda direta institucional de ações representativas do capital de cada uma das Empresas Seguradoras são estabelecidas mediante uma ou mais resoluções do Conselho de Ministros.
2 - Nas resoluções referidas no número anterior, o Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Fixa a quantidade total de ações a alienar;
b) Fixa a quantidade de ações destinadas à venda direta de referência, à oferta dirigida a trabalhadores, à oferta pública de venda e à venda direta institucional, sem prejuízo do disposto no n.º 7 do artigo 2.º e do exercício das faculdades previstas nos n.os 1 a 5 do artigo anterior;
c) Fixa, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, a quantidade em que pode ser aumentado o lote destinado à venda direta institucional;
d) Fixa, nos termos do n.º 2 do artigo anterior, a percentagem em que pode ser reduzido o lote de ações destinado à oferta pública de venda e aumentado, no correspondente montante, o lote destinado à venda direta institucional;
e) Fixa, nos termos do n.º 5 do artigo anterior, a percentagem em que pode ser reduzido o lote de ações destinado à venda direta institucional e aumentado, no correspondente montante, o lote destinado à oferta pública de venda.
3 - Relativamente à venda direta de referência, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos que defina as condições específicas aplicáveis à venda direta de referência, podendo sujeitar as ações adquiridas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 7.º;
b) Determinar os critérios para cada alienação de ações que concretize a venda direta de referência;
c) Estabelecer a eventual exigência de uma prestação pecuniária, em montante a determinar, para a celebração de cada contrato respeitante à compra e venda de ações objeto da venda direta de referência;
d) Identificar o investidor ou investidores de referência, individualmente ou em agrupamento, para os quais são transmitidas as ações objeto da venda direta de referência;
e) Fixar a quantidade de ações a transmitir para cada um dos investidores de referência;
f) Fixar o preço unitário de cada alienação de ações no âmbito da venda direta de referência.
4 - Relativamente à oferta dirigida a trabalhadores, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Fixar a quantidade de ações destinada à oferta pública de venda dirigida a trabalhadores;
b) Estabelecer as condições de acesso à oferta pública de venda dirigida a trabalhadores e, se aplicável, a quantidade mínima e máxima de ações que podem ser adquiridas por cada trabalhador e os critérios de rateio no âmbito da mesma;
c) Determinar os critérios e modos de fixação dos preços de venda e o preço unitário de venda das ações no âmbito da oferta pública de venda dirigida a trabalhadores, bem como fixar eventuais condições especiais de que beneficiam os trabalhadores no âmbito desta oferta, designadamente o desconto no preço.
5 - Relativamente à oferta pública de venda, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Fixar a quantidade de ações a oferecer ao público em geral;
b) Determinar os critérios e modos de fixação do preço de venda e do preço unitário de venda das ações;
c) Estabelecer os critérios de rateio;
d) Fixar a quantidade mínima de ações que podem ser subscritas por cada pessoa ou entidade dentro das várias categorias de investidores no âmbito da oferta pública de venda.
6 - Relativamente à venda direta institucional, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos, previsto no n.º 4 do artigo 6.º;
b) Determinar os critérios e modos de fixação do preço de venda e do preço unitário de venda das ações;
c) Identificar as instituições financeiras que podem adquirir ações;
d) Fixar, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo anterior, a quantidade máxima de ações que pode ser objeto do lote suplementar.
Artigo 10.º
Suspensão ou anulação do processo de privatização
1 - O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e mediante resolução do Conselho de Ministros, suspender ou anular o processo de privatização, sempre que razões de interesse público o justifiquem.
2 - O Conselho de Ministros reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta de referência, ficando, neste caso, sem qualquer efeito a oferta pública de venda dirigida a trabalhadores.
3 - Caso venha a ocorrer alguma das situações previstas nos números anteriores, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da respetiva natureza ou fundamento.
Artigo 11.º
Delegação de competências
Para a realização de cada uma das operações de alienação de participações sociais reguladas no presente diploma, são delegados no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, as competências para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os atos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação de privatização.
Artigo 12.º
Isenções de taxas e emolumentos
Estão isentos de taxas e emolumentos os atos realizados em execução do disposto no presente decreto-lei e das resoluções do Conselho de Ministros que o desenvolvam, nomeadamente os atos de alienação de ações das Empresas Seguradoras.
Artigo 13.º
Aplicação das receitas
As receitas da alienação do capital social das Empresas Seguradoras são integralmente aplicadas na Caixa Geral de Depósitos, S. A., para os efeitos do disposto na alínea d) do artigo 16.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro.
Artigo 14.º
Disponibilização de informação
O Governo coloca à disposição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao processo de privatização das Empresas Seguradoras.
Artigo 15.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de maio de 2013. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque.
Promulgado em 5 de junho de 2013.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 6 de junho de 2013.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
