de 27 de Agosto
O presente decreto-lei visa alterar a natureza jurídica da Fidelidade, Grupo Segurador, E. P, convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A Fidelidade, Grupo Segurador, E. P., criada ao abrigo do Decreto-Lei 528/79, de 31 de Dezembro, como resultante da fusão das seguradoras nacionalizadas Companhia de Seguros Fidelidade, Grupo Segurador MSA, A Seguradora Industrial, Companhia Nacional de Seguros e Atlas, Companhia de Seguros, dotada com a natureza de pessoa colectiva de direito público, conforme o disposto no Decreto-Lei 72/76, de 27 de Janeiro, assume pelo presente diploma a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, passando a denominar-se Fidelidade, Grupo Segurador, S. A.
2 - A Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., rege-se pelo presente diploma e, em tudo o que nele se não achar previsto, pelos seus estatutos, pelas normas aplicáveis às sociedades anónimas e pelas normas gerais e especiais aplicáveis às instituições seguradoras.
Art. 2.º - 1 - A Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., mantém sob a forma referida no artigo anterior, e sem quebra de identidade, a personalidade jurídica da Fidelidade, Grupo Segurador, E. P., conservando a universalidade dos bens, direitos e obrigações, incluindo as posições contratuais, integrantes do activo e do passivo desta.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser isentos de quaisquer taxas ou emolumentos e feitos pelas repartições competentes com base em simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A.
Art. 3.º - 1 - A Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., tem inicialmente um capital social de 1,5 milhões de contos, integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor deste diploma.
2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão mantidas na titularidade da Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, a sua gestão ser cometida a uma entidade do sector público ou a sua titularidade ser transferida, desde que observado o disposto nos números seguintes.
3 - As acções representativas do capital social da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital só poderão pertencer ao Estado, a pessoas colectivas de direito público, a empresas públicas e a sociedades de capitais públicos.
4 - Os fundos públicos e organismos congéneres do sector público administrativo com receitas próprias, não integrados no Orçamento do Estado e que, nos termos legais, apenas excepcionalmente possam recorrer a dotações do Estado podem subscrever acções representativas do capital da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., desde que, para o efeito, sejam autorizados por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 4.º - 1 - São aprovados os estatutos da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., anexos a este diploma, os quais entrarão em vigor na data em que produzir efeitos a transformação decretada por este decreto-lei.
2 - Os estatutos anexos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
3 - As eventuais alterações aos presentes estatutos produzirão todos os seus efeitos, independentemente da forma legislativa, desde que deliberadas nos termos dos estatutos, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.
4 - As alterações previstas no número anterior devem sempre respeitar o disposto no presente decreto-lei.
Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos quinze dias antes da data da assembleia geral, a quem cabe apreciar:
a) O relatório e contas, com análise da forma como foram executados os orçamentos anuais aprovados;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal, ou a entidade que o substituir, enviará trimestralmente ao Ministério das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controles efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.
3 - O Ministro das Finanças definirá por despacho as regras a aplicar para efeitos do disposto nos números anteriores.
Art. 6.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Fidelidade, Grupo Segurador, E. P., mantêm todos os seus direitos, obrigações e regalias emergentes dos contratos individual e colectivo de trabalho que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma.
2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias, bem como os trabalhadores de empresas públicas, podem ser autorizados a exercer funções na Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros de que usufruiriam, por antiguidade, se tivessem permanecido naquele quadro.
3 - Os trabalhadores da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da empresa em nada serão prejudicados por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o seu mandato.
Art. 7.º - 1 - É por esta forma convocada a assembleia geral da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A., a qual deve reunir na sede do Grupo um mês após a data da entrada em vigor do presente diploma com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
2 - Os actuais membros do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da Fidelidade, Grupo Segurador, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da Fidelidade, Grupo Segurador, S. A.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Junho de 1988. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe.
Promulgado em 8 de Julho de 1988.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 11 de Julho de 1988.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Estatutos
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada e a denominação de Fidelidade, Grupo Segurador, S.
A.
Art. 2.º - 1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sua sede é na cidade de Lisboa.
2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade mudar a sua sede e ainda criar e manter em qualquer ponto do território nacional ou fora dele agências, delegações ou qualquer forma de representação.
Art. 3.º O objecto social será a realização de todas as operações referentes à actividade seguradora e bem assim a prática de quaisquer actos necessários ou acessórios dessas mesmas operações.
CAPÍTULO II
Capital social e acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 1500000 contos, estando integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do diploma de que são anexos os presentes estatutos, e fica representado por 1500000 acções nominativas com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
2 - As acções representativas do capital social apenas podem pertencer ao Estado, a pessoas colectivas de direito público, a empresas públicas e sociedades de capitais públicos.
3 - As acções são livremente transferíveis entre as entidades referidas no número anterior.
4 - Poderá haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.
Art. 5.º - 1 - A sociedade terá um fundo de reserva sem limite máximo, constituído pela transferência de lucros líquidos apurados em cada exercício, de acordo com a deliberação da assembleia geral.
2 - Além do fundo referido no número anterior, pode o conselho de administração criar outros fundos e provisões necessários para prevenir riscos de depreciação ou prejuízos a que determinadas espécies de valores ou operações estejam particularmente sujeitas.
Art. 6.º - 1 - O conselho de administração fica autorizado a aumentar o capital social atrás referido, por uma ou mais vezes, até ao montante de 3 milhões de contos.
2 - Os aumentos de capital para além do limite definido no número anterior serão deliberados pela assembleia geral.
Art. 7.º As acções a emitir por força de aumentos de capital serão nominativas, só podendo ser subscritas pelas entidades referidas no n.º 2 do artigo 4.º Art. 8.º Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.
Art. 9.º A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e bem assim efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.2 - A cada 1000 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.
5 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada por despacho do Ministro das Finanças.
6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
7 - Nenhum accionista se poderá fazer representar por duas ou mais pessoas.
Art. 11.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, e bem assim investimentos, uns e outros de valor superior a 20% do capital social;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei não exija maior número.
Art. 12.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, constituída ainda por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia, cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável.
Art. 13.º A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano, e extraordinariamente, sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital.
Art. 14.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro ou seis vogais, dos quais dois poderão ser eleitos sem funções executivas.
2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável.
3 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas pelo próprio conselho de administração até que a primeira assembleia geral sobre elas proveja definitivamente.
Art. 15.º - 1 - Ao conselho de administração compete, além das atribuições gerais que por lei lhe são conferidas:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou, por outra forma, alienar ou onerar direitos ou bens, móveis e imóveis;
d) Constituir sociedades, subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;
f) Constituir mandatários, com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, compostas por alguns dos seus membros com funções executivas, ou em comissões especiais, constituídas por algum ou alguns dos seus membros e por empregados da sociedade, algum ou alguns dos seus poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
Art. 16.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 17.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - O conselho de administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal expressamente reconhecido pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por procuração passada a outro administrador.
3 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem legalmente o substituir, voto de qualidade.
Art. 18.º - 1 - Nas actas do conselho de administração e das comissões executivas mencionam-se sumariamente, mas com clareza, todos os assuntos tratados nas respectivas reuniões.
2 - As actas são assinadas por todos os membros do conselho de administração que participarem na reunião.
3 - Os participantes na reunião podem ditar para a acta a súmula das suas intervenções, sendo-lhes ainda facultado votar «vencido» quanto às decisões de que discordem.
Art. 19.º - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito e nos termos do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - As acções e obrigações da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores podendo uma das assinaturas ser substituída por simples reprodução mecânica ou chancela.
4 - O conselho de administração poderá deliberar, em termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
Art. 20.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.
2 - Um dos vogais efectivos será revisor oficial de contas.
3 - A assembleia geral poderá designar como vogal efectivo um representante dos trabalhadores da sociedade que previamente haja sido indicado por estes.
4 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos e é renovável.
5 - Por deliberação da assembleia geral podem as funções do conselho fiscal ser cometidas a uma sociedade revisora de contas.
Art. 21.º - 1 - Ao conselho fiscal compete, em especial:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;
b) Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;
c) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;
d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;
e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência:
f) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, inventário e das contas anuais;
g) Fiscalizar a administração, verificando as casas-fortes e os cofres da instituição sempre que o julgar conveniente, com sujeição às inerentes regras de segurança;
h) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito ou por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Art. 22.º As deliberações do conselho fiscal serão tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 23.º Os resultados do exercício, quando positivos, devem ser aplicados prioritariamente na constituição da reserva legal e na cobertura de prejuízos de anos anteriores, devendo o remanescente ser aplicado pela assembleia geral, com observância dos seguintes princípios:a) Pelo menos, 20% do remanescente serão aplicados na distribuição de dividendos aos accionistas;
b) Até 15% do remanescente será aplicado como participação nos lucros dos trabalhadores da empresa e dos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir, para uns e para outros, pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Disposições diversas e transitórias
Art. 24.º Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.Art. 25.º Em todos os casos omissos nestes estatutos serão observadas as disposições gerais de direito aplicáveis a sociedades anónimas e as especiais que vigorarem sobre os seguros e as suas operações.
Art. 26.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e destes estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.
