Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-A/2013
O Governo aprovou, através do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, o processo de reprivatização do capital social das participações detidas pelo grupo Caixa Geral de Depósitos, S.A., adiante designada por CGD, através da Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A., adiante designada por Caixa Seguros, em empresas seguradoras, a saber, a Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., a Multicare - Seguros de Saúde, S.A., e a Cares - Companhia de Seguros, S.A., ou em sociedade ou sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, adiante designadas por Empresas Seguradoras.
O referido diploma determinou que o processo de reprivatização inclui, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, operações de venda direta de referência das Empresas Seguradoras, na sua estrutura atual ou noutra que venha a resultar de uma eventual reorganização empresarial. O processo de reprivatização inclui também uma oferta pública de venda de ações da Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, dirigida exclusivamente a trabalhadores das Empresas Seguradoras.
De acordo com o previsto no n.º 5 do artigo 2.º do referido diploma, as operações a realizar no âmbito do processo de reprivatização das Empresas Seguradoras devem ser efetuadas total ou parcialmente, em simultâneo ou em momentos sucessivos, sem qualquer relação sequencial. Ficou, outrossim, estipulado no aludido diploma que a venda direta de referência pode ser organizada em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de potenciais investidores.
Neste contexto, e de forma a promover a competitividade, procedeu-se a um levantamento de potenciais investidores interessados em participar no presente processo de reprivatização, ao mesmo tempo que se desenvolveram diversos contactos junto de múltiplas entidades de referência nos setores da atividade seguradora e resseguradora e outros potenciais investidores institucionais.
No decurso das referidas diligências, e perante a necessidade de cumprimento atempado dos compromissos assumidos no âmbito do Programa de Assistência Económica e Financeira, o Governo entende ser este o momento adequado para aprovar as condições específicas a que obedece a venda direta de referência das ações das Empresas Seguradoras.
Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º e do n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, as condições finais e concretas necessárias para a realização da referida reprivatização devem ser estabelecidas pelo Conselho de Ministros, em particular através da aprovação de um caderno de encargos que defina as condições específicas daquela alienação.
Ao abrigo da competência conferida pelos aludidos n.º 2 do artigo 2.º e n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, o Conselho de Ministros aprova, pela presente resolução, o processo e condições concretas aplicáveis à venda direta de referência das ações das Empresas Seguradoras e define o âmbito da oferta pública de venda dirigida exclusivamente aos trabalhadores das mesmas.
De modo a reforçar a absoluta transparência do presente processo de reprivatização, o Governo decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º e do n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Determinar que a venda direta de referência prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, tenha por objeto ações representativas de até 100% do capital social das sociedades Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., Multicare - Seguros de Saúde, S.A., e Cares - Companhia de Seguros, S.A., ou da sociedade ou sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, adiante designadas por Empresas Seguradoras, sem prejuízo da alienação que se concretize através da oferta pública de venda referida no n.º 3.
2 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta de referência, constante do anexo I à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e condições específicos a que obedece a venda direta de referência referida no número anterior de até 100% do capital social das Empresas Seguradoras, bem como o processo a adotar para a alienação de ações no âmbito de cada operação que a concretize.
3 - Definir o âmbito da oferta pública de venda a trabalhadores constante do anexo II à presente resolução, da qual faz parte integrante, que estabelece algumas condições da oferta pública de venda de ações da Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, dirigida exclusivamente a trabalhadores do grupo das Empresas Seguradoras enumeradas no mencionado anexo II, no âmbito da qual os referidos trabalhadores podem adquirir, nas condições aí previstas, ações representativas de até 5% do capital social da Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos.
4 - Delegar na Ministra de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes, bem como para praticar os atos de execução que se revelarem necessários à concretização do processo de reprivatização das Empresas Seguradoras.
5 - Autorizar a Ministra de Estado e das Finanças, com a faculdade de delegação no Secretário de Estado das Finanças, até à liquidação física das compras e vendas a realizar na venda direta de referência e no âmbito da oferta pública de venda de ações da Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, a trabalhadores das Empresas Seguradoras, a suspender ou anular o processo de reprivatização, conforme previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, desde que razões de interesse público o justifiquem.
6 - Determinar que, no caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de reprivatização ao abrigo do disposto no número anterior, os potenciais interessados ou proponentes, consoante aplicável, não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.
7 - Determinar que após a conclusão do processo de reprivatização, o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
8 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 29 de agosto de 2013. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO I
Caderno de encargos da venda direta de referência
(a que se refere o n.º 2)
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta de referência prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, relativa à alienação, mediante uma ou mais operações, de ações das sociedades Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. (Fidelidade), Multicare - Seguros de Saúde, S.A. (Multicare) e Cares - Companhia de Seguros, S.A. (Cares), ou da sociedade ou das sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos, adiante designadas por Empresas Seguradoras, representativas de até 100% do respetivo capital social, sem prejuízo do disposto no anexo II da Resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.2 - A venda direta de referência pode ter por objeto a alienação do capital social do conjunto das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, caso em que a mesma deve incluir a alienação de ações representativas de, pelo menos, a maioria do respetivo capital social, acrescida das ações da Fidelidade objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
3 - A venda direta de referência pode ainda, em alternativa ao disposto no número anterior, ser concretizada através da alienação do capital social do conjunto das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, na sequência de operação de destaque do negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida» abrangendo produtos de seguro financeiros, designadamente operações de capitalização e poupança (negócio Vida Financeiro), cujos produtos de seguro sejam comercializados em Portugal através do canal de distribuição bancário da Caixa Geral de Depósitos, S.A., adiante designada por CGD, até à data da transferência da carteira dos respetivos seguros da Fidelidade para a nova sociedade a constituir pela Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A., adiante designada por Caixa Seguros (Sociedade Caixa Poupança), caso em que tal venda deve incluir a alienação de ações representativas de, pelo menos, a maioria do capital social das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, acrescida das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras, a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º e o artigo 5.º do Decreto-lei 80/2013, de 12 de junho, cuja venda não se concretize.
4 - A venda direta de referência pode, em alternativa ao disposto nos n.os 2 ou 3, ser concretizada através da alienação do capital social da sociedade ou sociedades, constituídas ou a constituir, que, na sequência de operação ou operações de destaque de uma ou mais das sociedades referidas no número anterior, detenham ativos das mesmas, desenvolvendo as seguintes atividades:
a) Atividade compreendendo (i) o «negócio Vida Financeiro», excluindo o negócio da Sociedade Caixa Poupança e (ii) o negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida», abrangendo produtos de seguro de risco (negócio Vida Risco), em ambos os casos sendo os respetivos produtos de seguro comercializados em Portugal através do canal de distribuição bancário da CGD (Sociedade Alfa);
b) Atividade compreendendo o negócio da Sociedade Caixa Poupança;
c) Atividade compreendendo (i) o negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida», contanto que para a comercialização dos produtos de seguro subjacentes seja utilizado qualquer canal de distribuição que não o canal de distribuição bancário da CGD em Portugal e (ii) o negócio correspondente à carteira de contratos de seguro do ramo «Não Vida», qualquer que seja o canal de distribuição utilizado para a comercialização dos respetivos produtos subjacentes (Sociedade Beta).
5 - No caso de a venda direta de referência se concretizar através da alienação da Sociedade Alfa, da Sociedade Caixa Poupança, ou da Sociedade Beta, todos os ativos das Empresas Seguradoras que não se incluam expressamente na Sociedade Alfa ou na Sociedade Caixa Poupança, devem ser incluídos na Sociedade Beta.
6 - No caso de a venda direta de referência incluir a alienação do capital social da Sociedade Alfa ou da Sociedade Caixa Poupança, a mesma deve incidir sobre ações representativas de, pelo menos, a maioria do respetivo capital social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
7 - No caso de a venda direta de referência incluir a alienação do capital social da Sociedade Beta, a mesma deve incidir sobre um mínimo de 70% do respetivo capital social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
8 - A operação ou operações a que aludem os números anteriores são contratadas com um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, incluindo entidades com perfil industrial ou financeiro, que venham a tornar-se acionistas de referência das Empresas Seguradoras.
9 - Cada uma das Empresas Seguradoras, incluindo a Sociedade Alfa, a Sociedade Beta e a Sociedade Caixa Poupança, pode ser alienada, no âmbito da venda direta de referência, a entidades diferentes ou à mesma ou mesmas entidades e em proporções de capital iguais ou diversas, sem prejuízo das percentagens mínimas a que se referem os n.os 2, 3, 6 e 7.
10 - Caso venha a ocorrer o destaque prévio da Sociedade Alfa, e sem prejuízo do eventual destaque e alienação separada da Sociedade Caixa Poupança, a venda direta de referência da Sociedade Beta realiza-se através da alienação das ações representativas do capital social das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares.
11 - A alienação das ações das Empresas Seguradoras é efetuada pela Caixa Seguros.
Artigo 2.º
Processo de alienação
1 - Os proponentes selecionados nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, participam na 2.ª fase do processo de alienação das ações identificadas no artigo anterior, podendo, para o efeito, constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos e condições melhor descritos no artigo seguinte.2 - A 2.ª fase do processo de alienação concretiza-se mediante a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da venda direta de referência, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º e considerando os critérios de seleção constantes do artigo 5.º.
3 - O período em que decorre a 2.ª fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho da Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças.
4 - O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta de referência, regem-se pelo direito privado.
Artigo 3.º
Proponentes
1 - A venda direta de referência é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, com perfil de investidor industrial ou com perfil de investidor financeiro e perspetiva de investimento estável e de longo prazo, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento.2 - O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual quer um agrupamento.
3 - Em caso de apresentação de propostas de aquisição de ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.
4 - Cada proponente só pode apresentar uma proposta para a mesma Empresa Seguradora.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento proponente a uma mesma Empresa Seguradora.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente para a mesma Empresa Seguradora.
7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários.
8 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a alienação das ações de cada uma das Empresas Seguradoras é contratada com o proponente selecionado ou, no caso de algum proponente selecionado ser um agrupamento de entidades, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que integrem o proponente selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem direta ou indiretamente.
9 - As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva por estas constituída nos termos do número anterior são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos, prevalecendo este, em qualquer caso, sobre a proposta apresentada.
Artigo 4.º
Representação no processo de alienação
1 - Os proponentes individuais podem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um representante efetivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação na 2.ª fase do processo de alienação.
2 - No caso de o proponente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, o mandato deve atribuir ao mandatário todos os poderes necessários e convenientes para a prática de todos os atos relativos ao processo de reprivatização, nomeadamente as diligências a que alude o artigo 6.º, a apresentação de propostas e os atos de formalização da alienação de ações, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
3 - No caso de agrupamentos, os atos relativos ao processo de venda direta de referência apenas podem ser praticados pelo respetivo mandatário comum, pelo que, para participarem na 2.ª fase do processo de alienação, os proponentes que se organizem em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integre o agrupamento, a designar um representante comum efetivo e um suplente, com poderes necessários para a participação na 2.ª fase do processo de alienação, nomeadamente as diligências a que alude o artigo 6.º, a apresentação de propostas e os atos de formalização da alienação de ações, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
4 - No caso de instrumentos de mandato emitidos por proponentes, individuais ou em agrupamento, de nacionalidade estrangeira ou com sede em território estrangeiro, é necessário o cumprimento dos respetivos procedimentos de legalização dos atos públicos estrangeiros.
Artigo 5.º
Critérios de seleção
Os critérios a utilizar para a seleção de uma ou mais entidades que procedam à aquisição das ações identificadas no artigo 1.º são os seguintes:a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição das ações representativas do capital social das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, quer em valor por ponto percentual de participação no capital social daquelas, quer em valor global e expresso em euros;
b) A percentagem de participação social da sociedade ou sociedades, de entre as Empresas Seguradoras, a que respeita a proposta vinculativa de aquisição;
c) A metodologia proposta para a concretização da aquisição objeto da proposta vinculativa;
d) A salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado e da CGD, nos termos do artigo 13.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, nomeadamente no que respeita ao encaixe financeiro decorrente da venda direta de referência e aos impactos financeiros no grupo CGD;
e) A qualidade e adequabilidade do projeto estratégico apresentado para cada uma das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, tendo em vista o desenvolvimento das suas atividades no mercado segurador nacional, a criação de valor e o desenvolvimento da economia nacional;
f) O contributo para a preservação da unidade estratégica do grupo segurador composto pelas Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, designadamente, através da manutenção e do desenvolvimento das suas qualidades comerciais e operacionais e da contribuição para a manutenção da identidade empresarial e do seu atual património;
g) A contribuição para a manutenção da capacidade económico-financeira das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição;
h) A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, laborais ou económico-financeiras para a concretização da aquisição objeto da proposta vinculativa, nomeadamente a minimização de conflitos de interesse entre as atividades do proponente e as das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, bem como a mitigação de riscos quer para a concretização da venda direta de referência em prazo, condições de pagamento e demais termos adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais e financeiros do Estado, da entidade alienante, bem como do grupo em que se insere e para o cumprimento do calendário que venha a ser estabelecido para a conclusão de cada alienação, quer para a prossecução do objetivo constante da alínea d);
i) A respetiva idoneidade, capacidade financeira, experiência técnica e de gestão no que respeita ao setor segurador, assim como as garantias eventualmente prestadas para o cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores.
CAPÍTULO II
Processo de alienação
Artigo 6.º
Diligências informativas
1 - Após a seleção das intenções de aquisição no âmbito da fase preliminar do processo, nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, a CGD promove, com a colaboração da Caixa Seguros e das Empresas Seguradoras, as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem na 2.ª fase do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis.2 - Os proponentes selecionados para integrarem a 2.ª fase do processo de alienação participam em sessões convocadas pela CGD, as quais visam, em condições de paridade entre os proponentes, promover a discussão de qualquer aspeto respeitante às intenções de aquisição submetidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vinculativa a apresentar no final da 2.ª fase do processo de alienação, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer com o proponente ou proponentes vencedores para a concretização da venda direta de referência.
3 - No início da 2.ª fase do processo de alienação, são enviadas aos proponentes selecionados minutas dos instrumentos jurídicos referidos no número anterior, as quais podem ser comentadas pelos mesmos dentro de um prazo a fixar e cujo conteúdo será discutido no âmbito das diligências referidas nos números anteriores.
4 - Em momento anterior à data estabelecida para a apresentação da proposta vinculativa de aquisição de ações, são enviadas aos proponentes selecionados novas minutas dos instrumentos jurídicos referidos nos números anteriores, para os efeitos do n.º 1 do artigo 8.º.
5 - Para a preparação do projeto estratégico a apresentar com a proposta vinculativa nos termos da alínea e) do artigo anterior e da alínea b) do n.º 2 do artigo seguinte, a CGD desenvolve, em articulação com a Caixa Seguros e as Empresas Seguradoras, contactos com cada um dos proponentes que participem na 2.ª fase do processo de alienação.
6 - A CGD, a Caixa Seguros, as Empresas Seguradoras e cada um dos proponentes em causa tratam como confidenciais a existência e o conteúdo dos contactos estabelecidos no âmbito do processo de venda direta de referência objeto do presente caderno de encargos, assim como todas as informações a que tenham acesso no âmbito do mesmo.
Artigo 7.º
Propostas vinculativas de aquisição
1 - A proposta vinculativa de aquisição de ações de cada proponente pode ser apresentada em relação a uma parte ou à totalidade das ações das Empresas Seguradoras dentro dos parâmetros definidos no artigo 1.º.2 - A proposta vinculativa de aquisição de ações é constituída, no mínimo, por:
a) Uma proposta financeira vinculativa;
b) Uma proposta técnica vinculativa;
c) A documentação prevista no artigo seguinte;
d) A informação prevista no artigo 9.º 3 - A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa:
a) A sociedade ou sociedades, de entre as Empresas Seguradoras, a que se refere, dentro dos parâmetros definidos no artigo 1.º;
b) A forma de concretização da aquisição objeto da proposta vinculativa de aquisição;
c) A percentagem que o proponente pretende adquirir no capital social de cada uma das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição;
d) O preço, quer em valor por ponto percentual de participação no capital social daquelas, quer em valor global e expresso em euros.
4 - A percentagem de capital social que o proponente pretenda adquirir em cada uma das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição não pode ser inferior à maioria do respetivo capital social (acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize), salvo no caso de proposta vinculativa de aquisição referente à Sociedade Beta, que deve incidir, no mínimo, sobre 70% do respetivo capital social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize.
5 - A proposta referida na alínea b) do n.º 2 deve conter uma proposta vinculativa de execução do projeto estratégico, bem como descrever, de forma pormenorizada, o modo como a qualidade de acionista por parte do proponente beneficia o Estado Português, a CGD e as Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, e como a execução do projeto estratégico que o proponente pretende desenvolver nas Empresas Seguradoras contribui para a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º.
Artigo 8.º
Conteúdo documental das propostas
1 - Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as versões dos instrumentos jurídicos que o proponente se encontra em condições de aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º para efeitos de concretização da venda direta de referência.2 - O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre e, se já constituída, a pessoa coletiva a que se refere o n.º 8 do artigo 3.º, devem, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior, apresentar ainda os seguintes documentos:
a) Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais;
b) A indicação completa das funções exercidas pelos membros dos respetivos órgãos sociais;
c) Um exemplar atualizado do contrato de sociedade;
d) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
e) A identificação completa dos titulares de capital cuja participação, direta ou indireta, no capital do proponente seja igual ou superior a 5%;
f) A indicação completa das funções exercidas, pelos proponentes e pelos respetivos órgãos sociais, em órgãos sociais de outras sociedades;
g) A identificação completa das sociedades em que detenham, direta ou indiretamente, uma participação não inferior a 10% do respetivo capital social;
h) Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
i) Declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição financeira de crédito nacional ou estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de capitais estrangeiros;
j) No caso em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição se encontre dependente da obtenção de financiamento com capitais alheios, compromisso expresso emitido por instituição financeira de crédito nacional ou estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de capitais estrangeiros quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;
k) Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo de venda direta de referência das ações representativas do capital social das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, incluindo referência expressa relativa ao conhecimento e aceitação das condições da oferta pública de ações da Fidelidade ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, dirigida a trabalhadores das Empresas Seguradoras;
l) Caso se trate de pessoa coletiva, declaração na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente da respetiva sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente que pertença ou não a um agrupamento;
m) Declaração quanto à inexistência de quaisquer constrangimentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto no artigo 18.º, bem como de quaisquer restrições à capacidade de exercício ou de outra natureza que afetem o cumprimento do disposto no presente caderno de encargos;
n) Cópia da minuta de documento constitutivo e dos acordos parassociais que são obrigatoriamente celebrados entre as entidades de cada agrupamento proponente, com eficácia futura, e versando o exercício concertado dos direitos de voto inerentes às participações que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir no capital social das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, em matérias essenciais para a organização, funcionamento e definição da estratégia destas.
3 - Os documentos referidos no número anterior devem ser integralmente rubricados pelo mandatário ou representante comum do agrupamento, designados nos termos do artigo 4.º.
Artigo 9.º
Conteúdo informativo das propostas
1 - Os elementos referidos na alínea d) do n.º 2 do artigo 7.º devem incluir a seguinte informação acerca dos proponentes:a) Identificação completa do proponente ou, tratando-se de um agrupamento, de todas as entidades que o integrem e, bem assim, se já constituída, da pessoa coletiva a que se refere o n.º 8 do artigo 3.º, incluindo, nome ou denominação social, capital social, domicílio ou sede social, grupo económico a que pertence, lista dos principais titulares de capital, com indicação da percentagem de participação de cada um;
b) Apresentação dos elementos curriculares relativos à atividade desenvolvida pelo proponente, ou pelas entidades que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão, nomeadamente no setor segurador;
c) Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do proponente ou das entidades que integram um agrupamento;
d) Descrição detalhada das atividades relacionadas com o setor segurador que o proponente ou todas as entidades que integram um agrupamento desenvolvam, direta ou indiretamente, em cada jurisdição em que as Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição exerçam atividade através de um estabelecimento estável, bem como dos ativos e respetivo valor contabilístico e do volume de negócios associados àquelas atividades, com base na informação mais recente que tenham disponível.
2 - Cada proposta deve igualmente incluir informação detalhada relativa ao seguinte:
a) Aos aspetos concretos que o proponente pretende ver salvaguardados em matéria de governo societário de cada uma das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição;
b) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas ou internas que o proponente antecipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração ou concretização da venda direta de referência e da execução do projeto estratégico;
c) Ao tipo de relacionamento que o proponente pretende criar ou desenvolver, no âmbito ou em consequência da aquisição das ações objeto da venda direta de referência, com a Caixa Seguros, com as Empresas Seguradoras, com as entidades do grupo das Empresas Seguradoras enumeradas no anexo II da Resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, adiante designado Grupo das Empresas Seguradoras, e com empresas do grupo CGD, nomeadamente relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, que sejam, a qualquer título, relevantes para o desenvolvimento proposto para as Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, em especial a proposta vinculativa de execução do projeto estratégico;
d) Aos objetivos que o proponente visa prosseguir caso adquira as ações objeto da proposta vinculativa de aquisição;
e) Ao período de validade da proposta vinculativa de aquisição de ações pelo proponente, confirmando que o mesmo se estende por, pelo menos, 90 dias após a respetiva entrega;
f) A outros aspetos que o proponente considere relevantes para a CGD, a Caixa Seguros, as Empresas Seguradoras e o Estado Português.
Artigo 10.º
Eficácia e idioma das propostas
1 - O período mínimo de validade da proposta vinculativa de aquisição de ações é de 90 dias após a respetiva entrega.2 - As propostas vinculativas de aquisição de ações apresentadas não devem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida, sem prejuízo das condições relacionadas com as eventuais operações de destaque e reorganização das Empresas Seguradoras, dos regimes jurídicos aplicáveis à venda direta de referência, ao proponente, à Caixa Seguros, às Empresas Seguradoras ou ao Grupo das Empresas Seguradoras.
3 - Não se consideram condicionadoras das propostas vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos que, integrando o projeto estratégico apresentado pelo proponente, se destinem a responder aos objetivos da reprivatização e a consubstanciar os critérios de seleção do proponente ou proponentes vencedores, nos termos do artigo 5.º.
4 - A apresentação da proposta vinculativa implica a plena aceitação, por cada proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem um agrupamento proponente, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
5 - As minutas dos instrumentos jurídicos, nomeadamente as referidas no artigo 6.º, são obrigatoriamente redigidas em língua portuguesa.
6 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a proposta vinculativa de aquisição de ações é redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo os documentos referidos no artigo anterior ser apresentados noutro idioma, que não em português ou em inglês, desde que acompanhados de tradução para língua portuguesa ou inglesa.
7 - Em caso de dúvida decorrente da redação, interpretação ou tradução da proposta vinculativa e demais documentos referidos no artigo anterior, o proponente aceita a prevalência da tradução para língua portuguesa ou inglesa, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respetivos originais.
Artigo 11.º
Entrega das propostas
1 - A proposta vinculativa de aquisição de ações deve ser entregue em suporte documental, por protocolo ou por correio, em envelope opaco e fechado, na morada a indicar pela Caixa Seguros, bem como enviada por meios eletrónicos no que respeita aos elementos identificados nas alíneas a), b) e d) do n.º 2 do artigo 7.º e na alínea d) do n.º 2 do artigo 8.º, para endereço de correio eletrónico a indicar pela Caixa Seguros, em ambos os casos dentro do prazo que venha a ser fixado para o efeito nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, prevalecendo para todos os efeitos a versão entregue em papel.2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a contém.
Artigo 12.º
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os proponentes pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, deve ser apresentado por escrito à Caixa Seguros durante a primeira metade do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º, sendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a prestar em prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, a todos os proponentes que participem na 2.ª fase do processo de alienação.2 - Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pela CGD ou pela Caixa Seguros relativamente ao conteúdo das respetivas propostas vinculativas.
Artigo 13.º
Relatório
1 - No prazo de 10 dias úteis após a receção das propostas vinculativas de aquisição e após audição da Caixa Seguros quanto à adequação aos interesses das Empresas Seguradoras das propostas vinculativas de projetos estratégicos, a CGD elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreva a fase preliminar de recolha de intenções de aquisição e as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.2 - O relatório referido no número anterior é enviado no termo do prazo aí mencionado à comissão especial prevista no artigo 27.º para emissão de competente parecer a respeito da regularidade, imparcialidade e transparência a observar no processo de alienação.
Artigo 14.º
Escolha do proponente
1 - Tendo em consideração o relatório elaborado pela CGD e o parecer emitido pela comissão especial nos termos do n.º 2 do artigo anterior, o Conselho de Ministros procede à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu mérito relativo e seleciona a proposta ou as propostas de aquisição de ações objeto da venda direta de referência.2 - Se o proponente ou proponentes vencedores não procederem, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento da prestação pecuniária inicial ou à prestação da garantia que venha a ser exigida nos termos do n.º 2 do artigo seguinte, o Conselho de Ministros pode decidir efetuar a venda ao proponente ou proponentes ordenados a seguir ou, se razões de interesse público o justificarem, suspender ou anular o processo.
3 - No caso de a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas não permitir a seleção imediata de um ou mais proponentes em virtude de as propostas vinculativas apresentarem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode determinar a apresentação, pelos respetivos proponentes, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis, no prazo que venha a ser fixado pelo Conselho de Ministros.
4 - O processo de alienação pode ser concluído com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Ministros, por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, ficando, neste caso, sem qualquer efeito, a oferta pública de venda a trabalhadores, não havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação.
Artigo 15.º
Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço
1 - A Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, pode determinar que o proponente ou proponentes selecionados efetuem o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no prazo que venha a ser fixado.
2 - Para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço, a Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, pode determinar que o proponente ou proponentes selecionados devem ainda prestar uma garantia bancária à primeira solicitação ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial.
3 - A garantia ou instrumento previstos no número anterior são prestados de acordo com o modelo e demais termos e condições a definir por despacho da Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de delegação no Secretário de Estado das Finanças, cessando a sua vigência depois de efetuado o integral pagamento do preço nos termos previstos no número seguinte.
4 - O pagamento do preço das ações objeto de alienação é efetuado integralmente, após a verificação das condições aplicáveis nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado no ato que proceda à determinação do proponente ou proponentes vencedores.
5 - A falta de pagamento do preço no prazo a que alude o número anterior determina a perda pelo proponente em causa do montante da prestação pecuniária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda direta de referência e do projeto estratégico.
Artigo 16.º
Aceitação dos instrumentos jurídicos
1 - Após a seleção do proponente ou proponentes vencedores, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as versões dos instrumentos jurídicos a que se refere o artigo 6.º.
2 - As versões dos instrumentos jurídicos referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores, os quais são ainda notificados simultaneamente para comprovarem a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e a constituição da garantia prevista no n.º 2 do mesmo artigo, se aplicável.
3 - As versões dos instrumentos jurídicos consideram-se aceites pelo proponente ou proponentes vencedores quando haja aceitação expressa ou quando não haja reclamação nos cinco dias úteis subsequentes à receção da respetiva notificação.
Artigo 17.º
Reclamações dos instrumentos jurídicos
1 - Só são admissíveis reclamações das minutas quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 6.º ou dos documentos e informações que servem de base ao processo de alienação.
2 - O Conselho de Ministros comunica ao proponente ou proponentes vencedores, no prazo de 10 dias úteis a contar da receção da reclamação, a decisão sobre a reclamação apresentada.
Artigo 18.º
Celebração dos instrumentos jurídicos
1 - Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta de referência devem ser celebrados no prazo de 10 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações apresentadas sobre os mesmos.
2 - A Caixa Seguros comunica ao proponente ou proponentes vencedores e às Empresas Seguradoras relevantes, com uma antecedência mínima de dois dias úteis, a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta de referência.
3 - Correm por conta exclusiva do proponente ou proponentes os encargos com a participação no processo de reprivatização, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo as formalidades legais para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência.
Artigo 19.º
Formalidades para aquisição das ações
São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência.
Artigo 20.º
Deliberações e outras diligências
1 - A CGD e a Caixa Seguros devem realizar as diligências e praticar os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta de referência, incluindo a adoção das deliberações competentes e celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.2 - A Caixa Seguros deve assegurar que as Empresas Seguradoras realizem as diligências e pratiquem os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta de referência, incluindo a adoção das deliberações competentes e a celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.
CAPÍTULO III
Obrigações especiais do adquirente
Artigo 21.º
Regime de indisponibilidade das ações adquiridas por venda direta de
referência
As ações a alienar por venda direta de referência ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 7.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, por um prazo máximo de cinco anos, nos termos e nas condições a fixar em resolução do Conselho de Ministros, em momento anterior à data estabelecida para a apresentação das propostas vinculativas de aquisição das aludidas ações.
Artigo 22.º
Informação
O adquirente ou adquirentes das ações objeto da venda direta de referência ficam obrigados, durante o prazo fixado nos termos do artigo anterior, a responder a todos os pedidos de informação que lhe sejam formulados pela CGD, pela Caixa Seguros ou pelo Governo sobre o cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de encargos e das resultantes das propostas por si apresentadas ou dos instrumentos jurídicos celebrados nos termos do artigo 18.º.
CAPÍTULO IV
Disposições finais
Artigo 23.º
Delegação de competências
1 - As competências referidas nos n.os 1, 3 e 4 do artigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º podem ser delegadas na Ministra de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças.2 - Para a realização da venda direta de referência são delegados na Ministra de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os atos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.
Artigo 24.º
Recursos e reclamações
1 - As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho de Ministros.2 - O Conselho de Ministros decide os recursos apresentados no prazo de 10 dias úteis.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as deliberações do Conselho de Ministros não são objeto de reclamação.
Artigo 25.º
Proponentes excluídos e preteridos
O proponente ou proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente ou adquirentes das ações objeto da venda direta de referência não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.
Artigo 26.º
Suspensão ou anulação da venda direta de referência
1 - O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de reprivatização, desde que razões de interesse público relevante o justifiquem.
2 - O Conselho de Ministros reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta de referência, ficando, neste caso, sem qualquer efeito a oferta pública de venda dirigida a trabalhadores.
3 - No caso de se verificar a suspensão ou anulação da venda direta de referência nos termos previstos no número anterior, os proponentes não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.
Artigo 27.º
Comissão especial
1 - É constituída uma comissão especial nos termos previstos no artigo 20.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro, a qual é composta por três membros a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no n.º 6 do referido artigo.2 - A comissão especial exerce as competências previstas n.º 3 do artigo 20.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, em termos que assegurem a observância do calendário para a realização da operação de reprivatização.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CGD deve disponibilizar à comissão especial as informações e documentos necessários ao exercício das suas funções, podendo aquela, se assim o entender, solicitar esclarecimentos à Caixa Seguros e à CGD, ficando os membros da comissão especial sujeitos aos mesmos deveres de confidencialidade aplicáveis a estas entidades.
4 - Quaisquer reclamações e recursos previstos no presente caderno de encargos são apresentados à comissão especial, à qual cabe apreciar tais reclamações e recursos e submeter uma proposta de decisão relativa aos mesmos aos órgãos competentes.
5 - É de cinco dias úteis o prazo para a prática de quaisquer atos pela comissão especial, não se suspendendo nem interrompendo em qualquer circunstância.
ANEXO II
Oferta pública de venda a trabalhadores
(a que se refere o n.º 3)
Artigo único
Oferta de venda a trabalhadores
1 - No âmbito do processo de alienação do capital social das Empresas Seguradoras, é realizada a oferta pública de venda de ações destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras, a qual tem por objeto um lote de até 5% do capital social da Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, nas condições a fixar em resolução do Conselho de Ministros.2 - Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro, e do disposto no n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, consideram-se trabalhadores das Empresas Seguradoras, as pessoas que cumpram os seguintes requisitos:
a) Tenham vínculo laboral há mais de três anos com qualquer uma das Empresas Seguradoras, ou qualquer uma das seguintes sociedades: Via Direta - Companhia de Seguros, S.A., Companhia Portuguesa de Resseguros, S.A., Fidelidade - Investimentos Imobiliários, S.A., Cetra - Centro Técnico de Reparação Automóvel, S.A., EAPS - Empresa de Análise, Prevenção e Segurança, S.A., GEP - Gestão de Peritagens, S.A., Cares RH - Companhia de Assistência e Representação de Seguros, S.A., Cares Multi-assistance, S.A., ou com sociedade ou sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos; ou b) Não tenham presentemente vínculo laboral com qualquer das sociedades a que se refere a alínea anterior, mas tenham tido vínculo com alguma das mesmas durante mais de três anos, exceto aqueles cujo respetivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar e as que, tendo passado a trabalhar noutras empresas com o mesmo objeto social daquelas, tenham solicitado a cessação do respetivo contrato de trabalho.
3 - As ações objeto da oferta pública de venda que não sejam vendidas a trabalhadores, assim como aquelas cuja transmissão não se concretize, acrescem automaticamente às ações a alienar por venda direta de referência, obrigando-se o proponente, ou proponentes selecionados, a adquirir tais ações pelo preço por ação que decorre da sua proposta vinculativa.
4 - Nos termos do n.º 2 do artigo 7.º do Decreto-Lei 80/2013, de 12 de junho, as ações a alienar por oferta pública de venda dirigida a trabalhadores ficam indisponíveis pelo prazo de 120 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobiliários.
5 - No âmbito da oferta pública de venda, as ações adquiridas pelos trabalhadores são alienadas pela Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A.
6 - As demais condições a que deve obedecer a oferta pública de venda de ações destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras são definidas mediante resolução do Conselho de Ministros.
