de 25 de janeiro
As sociedades desportivas implantaram-se em Portugal, sob a forma de sociedade anónima, ao abrigo do disposto no Decreto-Lei 67/97, de 3 de abril, alterado pela Lei 107/97, de 16 de setembro, e pelos Decretos-Leis 303/99, de 6 de agosto e 76-A/2006, de 29 de março. No quadro desse regime jurídico - criado na vigência da Lei de Bases do Sistema Desportivo, aprovada pela Lei 1/90, de 13 de janeiro, e revogada pela Lei 30/2004, de 21 de julho, que foi já revogada pela Lei 5/2007, de 16 de janeiro, Lei de Bases da Actividade Física e do Desporto - foram constituídas pouco mais de três dezenas de sociedades desportivas, correspondendo a grande maioria à modalidade do futebol.
Os clubes que optaram por manter o seu estatuto de pessoa coletiva sem fins lucrativos - e que pretendessem participar em competições desportivas profissionais - ficaram sujeitos a um regime especial de gestão, consistente, essencialmente, num conjunto de regras mínimas que pretendiam assegurar a indispensável transparência e rigor na respetiva gestão, e que era suposto ter efeitos penalizantes para os respetivos dirigentes. A prática viria, contudo, a desmentir essa intenção e a evidenciar uma desigualdade relativamente a entidades desportivas que haviam assumido uma forma jurídica societária, à qual urge pôr cobro.
Os interesses, designadamente de natureza económica, que, na atualidade, gravitam em torno do desporto de alto rendimento aconselham a criar novas formas jurídicas que esbatam a apontada desigualdade e coloquem todos os participantes nessas competições no mesmo patamar, com obrigações e deveres análogos.
Procede-se, assim, à reformulação do regime jurídico das sociedades desportivas, impondo que a participação em competições desportivas profissionais se concretize sob a forma jurídica societária - extinguindo-se o chamado regime especial de gestão -, admitindo-se agora que as entidades desportivas de natureza associativa, ou aquelas que pretendam constituir ex novo uma sociedade desportiva, possam optar entre a constituição de uma sociedade anónima desportiva (SAD) ou de uma sociedade desportiva unipessoal por quotas (SDUQ, Lda.).
As sociedades desportivas continuam a ser subsidiariamente regidas pelas regras gerais aplicáveis às sociedades comerciais, anónimas e também por quotas, e conservam naturais especificidades decorrentes das especiais exigências da atividade desportiva que constitui o seu objeto. De entre tais especificidades são de realçar as referentes ao capital social mínimo e à sua forma de realização, ao sistema especial de fidelização da sociedade ao clube desportivo fundador, através, designadamente, do reconhecimento de direitos especiais às ações tituladas pelo clube fundador, ao estabelecimento de regras especiais para a transmissão do património do clube fundador para a sociedade desportiva, e à possibilidade de as Regiões Autónomas, os municípios e as associações de municípios poderem subscrever até 50% do capital social, não podendo, em qualquer caso, essa participação exceder 50% dos capitais próprios. A fixação desta dupla limitação - a subscrição até 50% do capital social, mas não superior a 50% dos capitais próprios - é uma inovação do presente diploma e constitui uma forma de reforço do controlo financeiro sobre a participação das entidades públicas nas sociedades desportivas.
Optou-se, ainda, por eliminar o que resultava já da lei geral societária, como por exemplo, a constituição ou início da atividade, a distribuição de lucros e o exercício económico, cujos regimes não são retomados no presente diploma, uma vez que enquadram normativamente as sociedades desportivas por força da aplicação subsidiária do regime geral das sociedades comerciais, afastando-se - para legislação especial - os aspetos jurídico-fiscais
Foram ouvidos os órgãos de governo próprio da Região Autónoma da Madeira e a Associação Nacional de Municípios Portugueses.
Foi promovida a audição aos órgãos de governo próprio da Região Autónoma dos Açores.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
CAPÍTULO I
Das sociedades desportivas em geral
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente decreto-lei estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas a que ficam sujeitos os clubes desportivos que pretendem participar em competições desportivas profissionais.
2 - Para efeitos do presente decreto-lei são competições desportivas profissionais as que como tal são qualificadas pela lei.
3 - O regime jurídico das sociedades desportivas é também aplicável a todas as entidades desportivas que optem por esta forma jurídica, ainda que não pretendam participar em competições desportivas profissionais.
Artigo 2.º
Sociedades desportivas
1 - Para efeitos do presente decreto-lei entende-se por sociedade desportiva a pessoa coletiva de direito privado, constituída sob a forma de sociedade anónima ou de sociedade unipessoal por quotas cujo objeto consista na participação numa ou mais modalidades, em competições desportivas, na promoção e organização de espetáculos desportivos e no fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva da modalidade ou modalidades que estas sociedades têm por objeto.
2 - Um clube desportivo que constitua uma sociedade para mais do que uma modalidade desportiva só pode ter uma única sociedade desportiva.
3 - Um clube desportivo só pode dar origem a duas ou mais sociedades desportivas se cada uma delas tiver por objeto uma única modalidade desportiva.
Artigo 3.º
Formas de constituição de sociedades desportivas
A sociedade desportiva pode ser constituída:
a) De raiz;
b) Por transformação de um clube desportivo;
c) Pela personalização jurídica de uma equipa que participe ou pretenda participar, em competições desportivas.
Artigo 4.º
Transformação e irreversibilidade
1 - Uma sociedade desportiva pode transformar-se numa sociedade desportiva de tipo societário diferente.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o clube desportivo que tiver constituído uma sociedade desportiva, ou personalizado a sua equipa profissional, só pode participar nas competições desportivas de carácter profissional com o estatuto jurídico de sociedade desportiva.
Artigo 5.º
Direito subsidiário
1 - Às sociedades desportivas são aplicáveis, subsidiariamente, as normas que regulam as sociedades anónimas e por quotas.
2 - As ofertas públicas de ações das sociedades anónimas desportivas são reguladas pelo Código dos Valores Mobiliários, com as devidas adaptações ao respetivo objeto e especificidade.
CAPÍTULO II
Regime jurídico
SECÇÃO I
Menções obrigatórias
Artigo 6.º
Firma
1 - A firma das sociedades desportivas contém a indicação da modalidade desportiva prosseguida pela sociedade, se tiver por objeto uma única modalidade, concluindo ainda pela abreviatura SAD ou SDUQ, Lda., consoante o tipo societário adotado seja o de uma sociedade anónima ou de uma sociedade unipessoal por quotas.
2 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do artigo 3.º, a denominação das sociedades inclui obrigatoriamente menção que as relacione com o clube ou a equipa que lhes dá origem.
Artigo 7.º
Capital social mínimo nas competições profissionais
1 - No momento da respetiva constituição, o valor mínimo do capital social das sociedades que participem nas competições profissionais de futebol não pode ser inferior a:
a) (euro) 1 000 000 ou (euro) 250 000, para as sociedades desportivas que participem na 1.ª Liga, consoante adotem o tipo de sociedade anónima ou de sociedade unipessoal por quotas;
b) (euro) 200 000 ou (euro) 50 000, para as sociedades desportivas que participem na 2.ª Liga, consoante adotem o tipo de sociedade anónima ou de sociedade unipessoal por quotas.
2 - As sociedades desportivas que ascendam da 2.ª Liga para a 1.ª Liga não podem ingressar nesta se não dispuserem de capital social igual, pelo menos, ao montante referido na alínea a) do número anterior.
3 - O capital social mínimo das sociedades que se constituam para participar noutras competições profissionais é de (euro) 250 000 ou (euro) 50 000, consoante adotem a forma de sociedade anónima desportiva ou de sociedade unipessoal por quotas desportiva.
4 - Caso a sociedade tenha por objeto a prática de diversas modalidades, o seu capital mínimo tem de ser igual ao mínimo exigível para a modalidade praticada que requerer capital social mais elevado.
Artigo 8.º
Sociedades desportivas em competições não profissionais
1 - É lícita a constituição das sociedades desportivas fora do âmbito das competições profissionais.
2 - Nos casos referidos no número anterior, o capital social mínimo dessas sociedades é de (euro) 50 000 ou (euro) 5 000, consoante adotem a forma de sociedade anónima desportiva ou de sociedade desportiva unipessoal por quotas.
Artigo 9.º
Realização do capital social
A realização, em dinheiro, de metade do capital social pode ser diferida, por um prazo máximo de dois anos.
SECÇÃO II
Participações sociais
Artigo 10.º
Ações
1 - As ações das sociedades anónimas desportivas são de duas categorias:
a) Categoria A, as que se destinam a ser subscritas pelo clube fundador, nos casos em que a sociedade tenha sido constituída nos termos da alínea c) do artigo 3.º;
b) Categoria B, as restantes.
2 - As ações da categoria A só são suscetíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas coletivas de direito público.
3 - As ações são sempre nominativas.
Artigo 11.º
Quota única
1 - O capital da sociedade unipessoal por quotas deve ser representado por uma quota indivisível que pertence integralmente ao clube fundador.
2 - O disposto no artigo 270.º-B, no n.º 1 do artigo 270.º-C, e no artigo 270.º-D do Código das Sociedades Comerciais não é aplicável às sociedades desportivas unipessoais por quotas, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
3 - É lícito à sociedade desportiva unipessoal por quotas realizar operações de aumento de capital com a participação de terceiros, desde que as mesmas sejam instrumentais da transformação da sociedade em anónima.
Artigo 12.º
Proibição de subscrição ou aquisição de participações
A sociedade desportiva não pode participar no capital social de sociedade com idêntica natureza.
Artigo 13.º
Regime específico das sociedades desportivas unipessoais por quotas
Uma associação desportiva, qualquer que seja a sua natureza, pode ser titular de mais do que uma sociedade desportiva unipessoal por quotas, desde que respeitante a diferentes modalidades.
Artigo 14.º
Proibição e limites à transmissão de participações sociais
1 - A quota única é intransmissível.
2 - As ações das sociedades anónimas desportivas não podem ser objeto de limitações à respetiva transmissibilidade.
SECÇÃO III
Órgãos sociais
Artigo 15.º
Administração da sociedade
1 - O órgão de administração da sociedade é composto por um número de membros, fixado nos estatutos, no mínimo de um ou de dois gestores executivos, consoante se trate de uma sociedade desportiva unipessoal por quotas ou de uma sociedade anónima desportiva.
2 - Os membros executivos dos órgãos de gestão devem dedicar-se a tempo inteiro à gestão das respetivas sociedades.
3 - A sociedade desportiva deve comunicar anualmente à entidade organizadora das competições desportivas profissionais, em termos a definir pela mesma, a identidade dos respetivos gestores executivos.
Artigo 16.º
Incompatibilidades
1 - Não podem ser administradores ou gerentes de sociedades desportivas:
a) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações desportivas de clubes da mesma modalidade;
b) Os praticantes profissionais, os treinadores e árbitros, em exercício, da respetiva modalidade.
2 - Aos gestores de sociedades desportivas aplica-se igualmente o regime das incompatibilidades estabelecidas para os demais dirigentes desportivos na lei geral e em normas especiais, designadamente de carácter regulamentar, relativas à modalidade a que respeitam.
SECÇÃO IV
Funcionamento
Artigo 17.º
Aumento de capital das SAD
1 - Nos aumentos de capital das sociedades anónimas desportivas têm direito de preferência os que já forem acionistas da sociedade e os associados do clube fundador, se for caso disso, nos termos determinados pelos estatutos da sociedade.
2 - Caso a sociedade anónima desportiva seja constituída, nos termos das alíneas b) e c) do artigo 3.º, com apelo a oferta pública, têm direito de preferência, na subscrição ou aquisição de participações sociais, os associados do clube em transformação ou fundador que, em assembleia geral, devem graduar esse direito de preferência em função da titularidade dos seus direitos de voto.
3 - A subscrição pelo público em geral pode ser feita em condições mais onerosas do que as estabelecidas para a subscrição por associados do clube em transformação ou fundador.
4 - Nos aumentos do capital das sociedades desportivas unipessoais por quotas participa exclusivamente o sócio único, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 11.º
Artigo 18.º
Autorizações especiais
1 - A alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da sociedade tem de ser autorizada por deliberação da assembleia geral da sociedade anónima desportiva e por decisão do sócio único da sociedade desportiva unipessoal por quotas.
2 -Carecem igualmente das autorizações referidas no número anterior os atos que globalmente excedam em 20 % as previsões inscritas no orçamento.
3 - A assembleia geral da sociedade anónima desportiva só pode deliberar, em primeira convocação, sobre as matérias referidas nos números anteriores, desde que estejam presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos, dois terços do total dos votos.
4 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de acionistas presentes ou representados.
5 - As assembleias gerais ou decisões do sócio único cuja autorização é requerida, nos termos e para os efeitos da presente disposição legal, estão sujeitas aos requisitos estabelecidos no respetivo contrato de sociedade e na legislação aplicável.
Artigo 19.º
Limitações ao exercício de direitos sociais
1 - Os direitos dos acionistas que sejam titulares de ações em mais do que uma sociedade anónima desportiva que tenha por objeto a mesma modalidade desportiva só podem ser exercidos numa única sociedade, com exceção dos direitos à repartição e perceção de dividendos e à transmissão de posições sociais.
2 - A restrição prevista no número anterior aplica-se, também a sociedades relativamente às quais a sociedade anónima desportiva e o acionista se encontrem em posição de domínio ou de grupo.
3 - A entidade dominante de uma sociedade desportiva, nos termos do disposto no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, não pode deter em sociedade desportiva concorrente mais de 10 % do respetivo capital.
SECÇÃO V
Participação de entes públicos
Artigo 20.º
Regiões Autónomas e associações de municípios
As Regiões Autónomas, os municípios ou as associações de municípios podem deter uma participação de até 50% do capital social das sociedades anónimas desportivas sediadas na sua área de jurisdição, não podendo, contudo, tal participação exceder 50% dos capitais próprios da sociedade, sem prejuízo do disposto no artigo 31.º
CAPÍTULO III
Sociedades que resultem da transformação de um clube desportivo ou da personalização jurídica das equipas
SECÇÃO úNICA
Disposições comuns
Artigo 21.º
Relações com a federação desportiva
1 - Nas relações com a federação que, relativamente à modalidade desportiva em causa, beneficie do estatuto de utilidade pública desportiva, e no âmbito da competição desportiva profissional, a sociedade desportiva, quando constituída nos termos das alíneas b) e c) do artigo 3.º, representa ou sucede ao clube que lhe deu origem.
2 - Nos 30 dias subsequentes à sua aprovação pelos órgãos sociais competentes, a sociedade desportiva deve remeter as suas contas à federação referida no número anterior.
3 - As relações da sociedade desportiva com a federação referida no n.º 1 processam-se através da respetiva liga profissional de clubes.
CAPÍTULO IV
Sociedades que resultem da personalização jurídica das equipas
SECÇÃO I
Constituição
Artigo 22.º
Entradas em espécie
1 - O clube fundador pode transferir para a sociedade desportiva, no ato de constituição desta, ou em momento posterior, a totalidade ou parte dos direitos e obrigações de que é titular que se encontrem afetos à participação nas competições desportivas profissionais da modalidade ou modalidades que integram o objeto da sociedade.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, o clube fundador deve elaborar um inventário dos direitos e obrigações objeto da transferência, o qual deve constar de documento escrito, que figura em anexo ao ato constitutivo da sociedade e que é verificado e avaliado por revisor oficial de contas.
3 - A transferência de passivos deve ser acompanhada de transferência de ativos, devidamente avaliados nos termos do número anterior, de valor, pelo menos, equivalente àqueles.
4 - A transferência dos direitos e obrigações do clube fundador não depende de consentimento da contraparte, sendo a sociedade desportiva responsável perante os credores do clube pela diminuição da garantia patrimonial que vier a resultar da transferência, em seu favor, da posição contratual do clube em quaisquer contratos.
SECÇÃO II
Direitos especiais e desportivos
Artigo 23.º
Participação do clube fundador
1 - Nos casos referidos na alínea c) do artigo 3.º, a participação direta do clube fundador na sociedade anónima desportiva não pode ser inferior a 10 % do capital social.
2 - No caso referido no número anterior, as ações de que o clube fundador seja titular conferem sempre:
a) O direito de veto das deliberações da assembleia geral que tenham por objeto a fusão, cisão, ou dissolução da sociedade a mudança da localização da sede e os símbolos do clube, desde o seu emblema ao seu equipamento;
b) O poder de designar pelo menos um dos membros do órgão de administração, com direito de veto das respetivas deliberações que tenham objeto idêntico ao da alínea anterior.
3 - Os estatutos da sociedade desportiva podem subordinar determinadas deliberações da respetiva assembleia geral à autorização do clube fundador.
4 - O clube fundador pode também participar no capital social da respetiva sociedade desportiva através de uma sociedade gestora de participações sociais, sem prejuízo do disposto no n.º 1.
Artigo 24.º
Transferência de direitos desportivos
São obrigatória e automaticamente transferidos para a sociedade desportiva os direitos de participação no quadro competitivo em que estava inserido o clube fundador, bem como os contratos de trabalho desportivos e os contratos de formação desportiva relativos a praticantes da modalidade ou modalidades que constitui ou constituem objeto da sociedade.
SECÇÃO III
Negócios sociais
Artigo 25.º
Instalações desportivas
A utilização das instalações do clube desportivo pela sociedade desportiva por ele participada deve ser titulada por contrato escrito no qual se estabeleça adequada contrapartida.
Artigo 26.º
Jogo do bingo e concessão da respetiva exploração
1 - No caso referido na alínea c) do artigo 3.º, o clube fundador que seja concessionário da exploração de uma sala de jogo do bingo pode transferir para a sociedade desportiva a concessão, subordinando-se tal transmissão às regras definidas no artigo 18.º
2 - As sociedades desportivas podem ser concessionárias do jogo do bingo em termos idênticos aos dos clubes desportivos.
SECÇÃO IV
Dissolução e liquidação
Artigo 27.º
Destino do património
Em caso de extinção da sociedade desportiva, as instalações desportivas, se não forem indispensáveis para liquidar dívidas sociais, devem ser atribuídas ao clube desportivo fundador e permanecer afetas a fins análogos aos da sociedade extinta.
CAPÍTULO V
Disposições comuns às sociedades desportivas
Artigo 28.º
Registo e publicidade
O registo e publicidade das sociedades desportivas regem-se pelas disposições constantes da legislação aplicável às sociedades comerciais, devendo a conservatória do registo comercial, oficiosamente e a expensas daquelas, comunicar à entidade da administração pública com atribuições na área do desporto a sua constituição, os respetivos estatutos e suas alterações.
Artigo 29.º
Regime fiscal
O regime fiscal das sociedades desportivas consta de lei especial, aplicando-se-lhes diretamente, na falta desta, as leis tributárias gerais.
CAPÍTULO VI
Disposições finais e transitórias
Artigo 30.º
Competições desportivas profissionais
As competições organizadas pela Liga Portuguesa de Futebol Profissional consideram-se, para efeitos do presente diploma, competições desportivas profissionais.
Artigo 31.º
Norma transitória
A participação das Regiões Autónomas, municípios ou associações de municípios no capital social das sociedades anónimas desportivas constituídas ao abrigo da legislação anterior pode manter-se até o máximo de 50 % do respetivo capital social nas primeiras duas épocas desportivas subsequentes à entrada em vigor do novo regime jurídico.
Artigo 32.º
Norma revogatória
É revogado o Decreto-Lei 67/97, de 3 de abril, alterado pela Lei 107/97, de 16 de setembro, e pelos Decretos-Leis 303/99, de 6 de agosto e 76-A/2006, de 29 de março, sem prejuízo do disposto no artigo anterior.
Artigo 33.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia 1 de julho de 2013, sendo aplicável às sociedades desportivas que pretendam participar em competições profissionais, na época desportiva de 2013/2014.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 22 de novembro de 2012. - Vítor Louçã Rabaça Gaspar - Vítor Louçã Rabaça Gaspar - Paula Maria von Hafe Teixeira da Cruz - Miguel Fernando Cassola de Miranda Relvas - Álvaro Santos Pereira.
Promulgado em 16 de janeiro de 2013.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 21 de janeiro de 2013.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
