Decreto-Lei 65/89
de 1 de Março
O presente decreto-lei visa a criação de uma estrutura de gestão flexível e dinâmica que permita a construção do Centro Cultural de Belém dentro dos prazos fixados na Resolução do Conselho de Ministros n.º 3/88, de 12 de Janeiro.
A entidade ora criada assume a forma de empresa de direito privado, com estatuto de sociedade anónima de gestão e investimento imobiliário, constituída por capitais maioritariamente públicos, inicialmente subscritos na sua totalidade pelo Estado.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - É criada a empresa para construção do Centro Cultural de Belém, que assume a forma de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos e a denominação de Centro Cultural de Belém - Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário, S. A. (Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A.).
2 - O Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., rege-se pela legislação comercial aplicável, pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelo Decreto-Lei 291/85, de 24 de Julho, com excepção dos seus artigos 2.º, 3.º, 5.º e 6.º, com a redacção que lhe foi dada pelos Decretos-Leis 211-A/86, de 31 de Julho e 237/87, de 12 de Junho.
Art. 2.º - 1 - O Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., tem inicialmente um capital social de 1500000000$00, o qual se encontra integralmente realizado pelo Estado à data da entrada em vigor deste diploma.
2 - As acções representativas do capital realizado pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestãoi poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, deva pertencer ao sector público.
3 - Os direitos do Estado, como accionista da Sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
4 - O Estado dotará a Sociedade, de acordo com o disposto no capítulo 50 do Orçamento do Estado, dos meios financeiros necessários à plena satisfação dos encargos inerentes à construção do Centro Cultural de Belém.
Art. 3.º O Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração, o conselho fiscal e o conselho consultivo, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 4.º O Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., celebrará com o Instituto Português do Património Cultural, no prazo máximo de 60 dias após a entrada em vigor do presente diploma, um protocolo onde, designadamente, sejam estabelecidos os prazos certos para a entrega das várias peças do projecto da obra e, bem assim, outras questões relativas à prestação de assistência técnica, que se reputem necessárias.
Art. 5.º - 1 - São aprovados os Estatutos do Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., anexos a este diploma, os quais entrarão em vigor com o presente decreto-lei.
2 - Os Estatutos anexos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
3 - As eventuais alterações aos presentes Estatutos produzirão todos os seus efeitos independentemente da forma legislativa, desde que deliberadas nos termos dos Estatutos e da lei, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.
4 - Todos os actos necessários à regularização e alteração da sociedade são feitos pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração.
Art. 6.º É aplicável à construção no Centro Cultural de Belém o disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei 166/70, de 15 de Abril.
Art. 7.º Os funcionários do Estado, de institutos públicos, de autarquias locais e de empresas públicas podem ser autorizados a exercer funções no Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros de que usufruiriam se tivessem permanecido naquele quadro.
Art. 8.º Fica desde já convocada a assembleia geral do Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A., a qual deve reunir na sede da Sociedade, no 10.º dia útil após a publicação do presente diploma, com o fim de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 24 de Novembro de 1988. - Aníbal António Cavaco Silva - Eugénio Manuel dos Santos Ramos - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Luís Francisco Valente de Oliveira - João de Deus Rogado Salvador Pinheiro - Luís Fernando Mira Amaral - Joaquim Martins Ferreira do Amaral - António Fernando Couto dos Santos.
Promulgado em 17 de Fevereiro de 1989.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 21 de Fevereiro de 1989.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ESTATUTOS
CAPÍTULO I
Denominação, objecto, duração e sede
Artigo 1.º A sociedade denomina-se Centro Cultural de Belém, Sociedade de Gestão e Investimento Imobiliário - S. G. I. I., S. A., adiante abreviadamente designada apenas por Sociedade.
Art. 2.º O objecto principal consiste em construir o empreendimento do Centro Cultural de Belém, nos termos do projecto que lhe seja fornecido pelo Instituto Português do Património Cultural, bem como realizar todos os actos necessários a esse fim.
Art. 3.º A duração da Sociedade é limitada ao cumprimento do seu objecto principal e a sua sede é em Lisboa.
CAPÍTULO II
Capital social
Art. 4.º O capital social inicial é de 1500000000$00, integralmente realizado pelo Estado e representado por 1500 títulos de acções nominativas com o valor nominal de 1000000$00 cada uma.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 5.º São órgãos do Centro Cultural de Belém - S. G. I. I., S. A.:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal;
d) O conselho consultivo.
Art. 6.º - 1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas.
2 - A cada acção corresponde um voto na assembleia geral.
3 - Qualquer accionista pode fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.
4 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas devem indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
5 - Nenhum accionista se poderá fazer representar por duas ou mais pessoas.
Art. 7.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração e discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal;
b) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
c) Eleger os titulares dos órgãos sociais;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos e aumentos de capital;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais;
f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que é ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia e cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é de três anos, renovável.
Art. 9.º A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital.
Art. 10.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais, dos quais dois poderão ser eleitos sem funções executivas.
2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável.
3 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos pelo próprio conselho de administração até que a primeira assembleia geral sobre eles delibere definitivamente.
Art. 11.º - 1 - Ao conselho de administração compete, além da prossecução das atribuições gerais que por lei lhe são conferidas:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
b) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva, ou em qualquer dos seus membros, alguns dos seus poderes.
Art. 12.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 13.º - 1 - O conselho de administração deve reunir, pelo menos, uma vez por mês e sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a pedido de dois administradores.
2 - O conselho de administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal expressamente reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por procuração passada a outro administrador.
3 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem legalmente o substitua, voto de qualidade.
Art. 14.º - 1 - A Sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura dos mandatários constituídos, no âmbito e nos termos do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - As acções e obrigações da Sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma das assinaturas ser substituída por simples reprodução mecânica ou chancela.
4 - O conselho de administração poderá deliberar, em termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da Sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
Art. 15.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, proposto pelo Ministro das Finanças, composto por um presidente e dois vogais e eleito em assembleia geral.
2 - Um dos vogais efectivos será revisor oficial de contas.
3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos, renovável.
Art. 16.º - 1 - Ao conselho fiscal compete, em especial:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da Sociedade;
b) Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos Estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;
c) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;
d) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;
e) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais.
Art. 17.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício.
Art. 18.º - 1 - O conselho consultivo é composto por:
a) Um representante do Ministro da Defesa Nacional;
b) Um representante do Ministro do Planeamento e da Administração do Território;
c) Um representante do Ministro dos Negócios Estrangeiros;
d) Um representante do Ministro da Indústria e Energia;
e) Um representante do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações;
f) Um representante do Ministro do Comércio e Turismo;
g) Um representante do Ministro Adjunto e da Juventude;
h) Um representante da Câmara Municipal de Lisboa;
i) Um representante do membro do Governo responsável pela área da cultura.
2 - O conselho de administração poderá participar nas reuniões do conselho consultivo.
3 - Os membros do conselho consultivo elegerão de entre si o respectivo presidente.
Art. 19.º Compete ao conselho consultivo propor as acções necessárias à correcta execução do empreendimento, tendo em vista os interesses das áreas que representam e a sua necessária articulação com a empresa do Centro Cultural de Belém, S. A.
CAPÍTULO IV
Disposições finais e transitórias
Art. 20.º Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
Art. 21.º Em todos os casos não previstos nestes estatutos serão observadas as disposições gerais de direito aplicáveis a sociedades anónimas.
Art. 22.º - 1 - A empresa entregará ao Estado as zonas do Centro Cultural de Belém à medida que forem concluídas e em condições de funcionamento.
2 - A Sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
3 - A liquidação da Sociedade rege-se pelas disposições da lei e destes Estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.
