de 15 de Março
O presente decreto-lei transpõe para o ordenamento jurídico interno a Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, e a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e que altera a Directiva n.º 2001/34/CE.A transposição da Directiva n.º 2003/6/CE implica, igualmente, a transposição das Directivas n.os 2003/124/CE, da Comissão, de 22 de Dezembro, que estabelece as modalidades de aplicação da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, no que diz respeito à definição e divulgação pública de informação privilegiada e à definição de manipulação de mercado, 2003/125/CE, da Comissão, de 22 de Dezembro, que estabelece as modalidades de aplicação da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, no que diz respeito à apresentação imparcial de recomendações de investimento e à divulgação de conflitos de interesses, e 2004/72/CE, da Comissão, de 29 de Abril, relativa às modalidades de aplicação da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, no que diz respeito às práticas de mercado aceites, à definição da informação privilegiada em relação aos instrumentos derivados sobre mercadorias, à elaboração de listas de iniciados, à notificação das operações efectuadas por pessoas com responsabilidades directivas e à notificação das operações suspeitas.
A Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, vem regular o abuso da informação privilegiada, revogando nesta matéria a anterior Directiva n.º 89/592/CEE, do Conselho, de 13 de Novembro, relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados, e a manipulação de mercado, sob a designação de abuso de mercado, inserindo ainda normas relativas a deveres de informação, alguns dos quais constavam dos agora revogados artigos 68.º e 81.º da Directiva n.º 2001/34/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Maio, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores.
As três directivas da Comissão contêm normas de execução do regime constante da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, emitidas de acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 17.º daquela directiva.
Do conjunto de diplomas comunitários de concretização da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, consta ainda o Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de Dezembro, que estabelece as modalidades de aplicação da Directiva n.º 2003/6/CE no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros. Da entrada em vigor desse regulamento resultou uma incompatibilidade material com algumas normas do Código de Valores Mobiliários que, por razões de clareza e segurança jurídica, se incluem agora no elenco das normas revogadas pelo presente decreto-lei.
As principais alterações decorrentes da transposição destas directivas prendem-se com os deveres de informação, uma vez que a definição de abuso de informação e de manipulação do mercado não se distanciam, no essencial, do regime já previsto no Código de Valores Mobiliários.
A Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, contém igualmente um regime que visa reforçar a cooperação entre as entidades de supervisão do mercado de valores mobiliários dos vários Estados membros, de forma a tornar mais eficaz a investigação e a repressão destas infracções, e que é transposto no novo artigo 377.º do Código dos Valores Mobiliários. Este objectivo de eficácia é também o que preside à exigência contida no artigo 11.º da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, quanto à designação de uma única autoridade administrativa competente que garanta a aplicação do regime contido na directiva, visando-se, identicamente, conforme exposto no respectivo considerando 36, a independência dessa autoridade. Esta exigência de uma autoridade administrativa independente que garanta a aplicação do regime relativo ao abuso de mercado resulta já do regime vigente relativamente à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), não havendo quanto a esse aspecto necessidade de elaborar normas específicas de transposição.
No que respeita aos deveres de informação a cargo dos emitentes, a directiva faz derivar do conceito de informação privilegiada não apenas as proibições de abuso de informação (proibição de transmissão da informação e de realização de transacções por quem detenha informação privilegiada) como também o dever de divulgação, por parte do emitente, da informação privilegiada que directamente lhe diga respeito. Este enquadramento implica uma alteração no regime anteriormente previsto para os factos relevantes, uma vez que os emitentes terão, doravante, nos termos da nova redacção do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários, de passar a divulgar imediatamente os factos que possam ser enquadrados na definição de informação privilegiada e não apenas aqueles que preenchem as condições anteriormente previstas no referido artigo 248.º Em sintonia com as exigências da directiva, no âmbito dos factos a divulgar, inclui-se já a existência de negociações, desde que, caso fossem divulgadas, tais negociações sejam idóneas a influenciar de maneira sensível a formação dos preços dos valores mobiliários com que se relacionam. De forma a evitar que este regime implique um sacrifício dos legítimos interesses dos emitentes, designadamente pondo em causa o curso normal desses processos negociais, a directiva prevê, no n.º 2 do seu artigo 6.º, a possibilidade de diferimento dessa divulgação, verificadas as condições que se transpõem no artigo 248.º-A a introduzir no Código. A Directiva n.º 2003/124/CE, da Comissão, de 22 de Dezembro, aponta precisamente, como exemplo da possibilidade de diferimento de divulgação da informação, a existência de negociações, matéria que é transposta no n.º 2 do novo artigo 248.º-A.
A Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, regula a matéria da informação apenas na medida em que os deveres de informação estejam relacionados com a protecção da integridade do mercado, constituindo assim medidas preventivas do abuso de mercado.
Nesta medida, a directiva ora transposta não exaura a totalidade dos deveres de informação a cargo dos agentes do mercado, abrangendo apenas aqueles que sejam relevantes para o cumprimento do objectivo que a directiva se propõe atingir. Neste âmbito, a regulação da matéria da informação introduzida por esta directiva, para além do dever de divulgação de informação privilegiada a cargo dos emitentes, implica ainda, em sede de transposição, a introdução de novos deveres, a saber:
i) O dever, a cargo dos emitentes e das pessoas que actuem em seu nome ou por sua conta, de elaboração de listas de pessoas que têm acesso a informação privilegiada, matéria transposta através nos n.os 6 e 7 do artigo 248.º;
ii) Um conjunto extenso de regras relativas à elaboração e divulgação de informação contendo recomendações de investimento, com destaque para as regras que obrigam à divulgação de conflitos de interesses, matéria transposta nos novos artigos 12.º-A a 12.º-E;
iii) O dever de denúncia à autoridade competente de transacções suspeitas de constituir abuso de informação ou manipulação de mercado, a cargo dos intermediários financeiros, matéria transposta através da nova redacção dada ao artigo 382.º As alterações ao nível sancionatório são aquelas estritamente necessárias para transpor as directivas acima referidas. O essencial dos tipos incriminadores de abuso de informação (artigo 378.º) e de manipulação e mercado (artigo 379.º) mantém-se, quer quanto ao seu âmbito de aplicação, quer quanto aos pressupostos da responsabilidade. As normas prevêem apenas factos dolosos praticados por pessoas singulares. O elenco de factos tipicamente relevantes foi alargado, por exigência comunitária, a situações de informação privilegiada que se relacionam com o conhecimento da prática de actos ilícitos e que procuram abranger em especial a prática de actos terroristas pelo seu conhecido efeito nos mercados financeiros. Fora este aspecto, as novas exigências de tutela decorrentes da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, não foram projectadas nas normas penais incriminadoras, mas sim no sistema de contra-ordenações contido no Código, como forma de conciliar o princípio da mínima intervenção em matéria penal com as exigências de eficácia sancionatória traçadas pela directiva nesta matéria.
Neste plano, o novo regime da informação privilegiada relativa a emitentes contempla expressamente uma proibição de transmissão e do uso de tal informação fora do âmbito normal de funções que, quando violada por pessoas colectivas, com dolo ou negligência, ou por pessoas singulares, com mera negligência, dá origem a responsabilidade contra-ordenacional [artigos 248.º, n.º 4, e 394.º, n.º 1, alínea i)]. O facto penalmente proibido cometido por uma pessoa singular com dolo tem apenas relevância criminal se o respectivo tipo incriminador estiver realizado [artigos 248.º, n.º 4, 394.º, n.º 1, alínea i), in fine, e 420.º, n.º 2, na sua nova redacção], preservando-se deste modo a integral continuidade entre os ilícitos penais anteriores e posteriores a esta reforma.
Apenas se admite agora expressamente a possibilidade de as pessoas colectivas serem, nos termos gerais já consagrados entre nós, demandadas civilmente no processo criminal, para efeitos da apreensão das vantagens de crime e reparação de danos, na exacta medida em que a sua carteira de activos esteja envolvida nos factos criminalmente ilícitos. Pretende-se deste modo evitar que as entidades colectivas sejam utilizadas como instrumentos de crime por pessoas singulares, frustrando depois o exercício do poder punitivo do Estado em aspectos essenciais de natureza patrimonial.
O elenco de medidas sancionatórias do abuso de mercado foi completado com uma regulação expressa do problema da apreensão e da perda das vantagens patrimoniais dos crimes (novo artigo 380.º-A), exigido pela directiva em nome da proporcionalidade e eficácia das sanções, e o aditamento de algumas normas de natureza processual, igualmente decorrentes das exigências das directivas na matéria. Entre estas inclui-se a obtenção de registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados, enquanto simples prova documental de meros contactos realizados entre agentes, que não se estende, em caso algum, ao conteúdo dos contactos ou dos dados transmitidos.
A culminar o regime sancionatório, regula-se o mecanismo de divulgação das decisões sancionatórias pela CMVM, uma vez mais, em consonância com as exigências da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, que, por seu turno, se articula funcionalmente com a eliminação da proibição de reformatio in pejus nos processos de contra-ordenação, como já acontece noutras áreas do sistema financeiro, garantindo deste modo a necessária autonomia entre a fase administrativa e a fase judicial do procedimento contra-ordenacional, bem como a congruência e a uniformidade de soluções do regime do ilícito de mera ordenação social vigente no sector financeiro.
Introduziram-se, ainda, alterações à sistematização do título IV do Código dos Valores Mobiliários, dedicado aos mercados. Este título compreendia, até aqui, dois capítulos, um de disposições gerais extensíveis a todos os mercados (artigos 198.º a 212.º) e outro reservado às bolsas (artigos 213.º a 265.º).
Contudo, o tempo de vigência deste Código permitiu concluir que o regime legal dos mercados deveria centrar-se no conceito de mercado regulamentado e não no de mercado de bolsa, o que determinou uma redefinição sistemática deste título e, consequentemente, de todos aqueles preceitos que apelavam ao conceito de mercado de bolsa. Optou-se, assim, por uma alteração da designação do capítulo II do título IV de «Bolsas» para «Mercados regulamentados». É não só a opção mais adequada ao tecido normativo comunitário - como é o caso das directivas que ora se transpõem, cujo âmbito de aplicação é definido pelo conceito de mercado regulamentado -, mas também aquela que melhor contribui para a necessária modernização do título IV do Código e a que mais se ajusta ao regime jurídico das entidades gestoras de mercados e prestadoras de serviços relacionados com a gestão, aprovado pelo Decreto-Lei 394/99, de 13 de Outubro, e que ignora o conceito de bolsa.
A Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, revoga a Directiva n.º 89/298/CEE, do Conselho, de 17 de Abril, que coordena as condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários, e revoga ainda uma parte substancial da Directiva n.º 2001/34/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Maio, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores.
A directiva, que ora se transpõe, é complementada através do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, que estabelece normas de aplicação da Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e à divulgação de anúncios publicitários. Este texto comunitário, de aplicabilidade directa na ordem jurídica portuguesa, constitui a fonte de aspectos essenciais do regime do prospecto, designadamente no tocante à informação contida nos prospectos e sua padronização, à inserção por remissão, à publicação dos prospectos e à divulgação de anúncios publicitários. Por esse motivo, embora as medidas legislativas de concretização da Directiva dos Prospectos dispensem uma transposição para a ordem jurídica interna, há vantagem em que o mesmo decreto-lei que procede a esta transposição adapte igualmente o direito nacional à vigência do já citado regulamento. Para tal, utilizam-se algumas normas remissivas, que cumprem uma função pedagógica para realizar a articulação adequada entre a fonte interna e a fonte comunitária complementar. Por razões de certeza jurídica, aproveita-se igualmente o ensejo para indicar as normas legais que serão substituídas pela entrada em vigor do Regulamento (CE) n.º 809/2004, por apresentarem uma incompatibilidade material com este diploma comunitário, as quais foram incluídas no elenco de normas revogadas do presente decreto-lei.
As modificações normativas trazidas pela transposição da Directiva dos Prospectos recaem sobretudo sobre o título III do Código dos Valores Mobiliários, dedicado às ofertas públicas referentes a valores mobiliários, e sobre os artigos 236.º e seguintes do mesmo decreto-lei, aplicáveis aos prospectos de admissão à negociação em mercado regulamentado. No entanto, dada a aplicabilidade da directiva a obrigações emitidas por instituições de crédito, revelando uma extensão significativa do âmbito do dever de elaboração de prospecto relativamente aos dados comunitários anteriores, houve igualmente que efectuar modificações aos diplomas reguladores das obrigações de caixa e das obrigações hipotecárias. O texto comunitário implica igualmente modificações ao regime jurídico dos organismos de investimento colectivo e do capital de risco.
Embora, a par dos prospectos de admissão em mercado regulamentado, a directiva anuncie também dedicar-se aos prospectos a publicar em oferta pública, aquela dirige-se, na verdade, apenas aos prospectos divulgados em ofertas públicas de distribuição. Nessa medida, a maior parte das alterações legislativas introduzidas reflectiu-se no regime destas ofertas, que visam uma captação de aforro junto do público. Todavia, muitos dispositivos da parte geral do título III do Código resultaram modificados, não apenas em respeito à sistematização originária do Código, que, naturalmente, se manteve, como também porque certas soluções previstas de ofertas de distribuição na Directiva dos Prospectos têm, em última análise, uma vocação aplicativa mais geral - como sucede com a permissão de inserção de informação por remissão.
Um dos mecanismos centrais da Directiva dos Prospectos prende-se com a atribuição de eficácia à aprovação de um prospecto de oferta pública ou de admissão em mercado regulamentado a partir do momento em que a aprovação é notificada à autoridade competente do Estado membro de acolhimento. Este expediente, designado «passaporte dos prospectos», substitui o anterior sistema de reconhecimento mútuo dos prospectos, que se revelou inadequado, por ser moroso e implicar encargos significativos para os emitentes.
Deve ainda frisar-se que as normas ora transpostas dão um contributo decisivo para a modernização funcional do prospecto, propiciando a sua mais fácil elaboração pelos emitentes e uma maior utilização pelos investidores. De um lado, acentua-se o importante reconhecimento de novos formatos do prospecto, com destaque para a possibilidade de o prospecto se decompor em três peças distintas (documento de registo, nota dos valores mobiliários e sumário), a par da técnica de inserção de informação por remissão e a consagração do prospecto base para programas de emissões. De outro lado, a generalização da figura do sumário de prospecto de oferta pública de distribuição e de admissão facilitará a tarefa da compreensão pelo público investidor dos elementos essenciais do investimento proposto, sem prejuízo da consulta do prospecto integral.
No escrutínio administrativo em ofertas públicas, a directiva centra a sua atenção na aprovação do prospecto, diferenciando-se nesse aspecto da abordagem tradicionalmente seguida pelo direito nacional, que tomava como referência principal o registo concedido pela CMVM. Para harmonizar o regime nacional com o enquadramento comunitário, que estabelece neste plano uma harmonização máxima, passou a centrar-se a fiscalização de ofertas públicas de distribuição na aprovação do prospecto, a par do que já sucedia com as admissões em mercado regulamentado. Esta opção de abolição do registo prévio em ofertas públicas de distribuição fundamenta-se na necessidade de evitar uma desvantagem competitiva dos emitentes nacionais em confronto com os seus concorrentes estrangeiros e procura, igualmente, contribuir para facilitar a celeridade na aprovação dos prospectos, atentos os estreitos prazos de aprovação impostos pela directiva. Tal não prejudica os poderes de supervisão da legalidade das ofertas públicas por parte da CMVM, que mantém a possibilidade de decidir a suspensão ou a retirada de oferta, nos termos dos artigos 131.º a 133.º, podendo agora igualmente impor a proibição de lançamento da oferta, na eventualidade de detectar alguma ilegalidade ou violação do regulamento.
Os mesmos fundamentos conduziram a alargar as situações de inexigibilidade de registo comercial de obrigações e de warrants sobre valores mobiliários próprios aos casos em que estes valores mobiliários, embora emitidos através de oferta particular, se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado. Aliás, nestas situações, à supervisão exercida pela CMVM acresce a supervisão exercida pela entidade gestora de mercado, no âmbito dos poderes que a lei e o contrato de admissão de valores mobiliários lhe conferem. Aproveitou-se, ainda, para efectuar outros ajustamentos ao regime das obrigações, alargando a legitimidade para emissão a sociedades recentemente constituídas, em coerência com o regime constante do regulamento comunitário sobre prospectos, e prevendo uma reformulação aos limites de endividamento através da emissão destes valores mobiliários.
A eliminação do registo prévio de ofertas públicas acarretou alterações reflexas no regime da titularização e do papel comercial, em benefício da coerência do sistema.
Na transposição desta directiva para o direito nacional foi ainda necessário testar a necessidade de consagração do aviso sobre disponibilização do prospecto, figura de existência facultativa, prevista no n.º 3 do artigo 14.º da directiva, com o anúncio de lançamento, acolhida no Código dos Valores Mobiliários. Funcionalmente, o anúncio de lançamento cumpre o objectivo de aviso sobre a existência e o acesso ao prospecto, mas vai além dele, não apenas no conteúdo, mas também no âmbito, pois aplica-se também às ofertas públicas de aquisição (OPA), ao passo que o aviso comunitário apenas se destina às ofertas públicas de distribuição; ressalve-se, apenas, que o âmbito do aviso abrange também admissões, o que não é coberto pelo anúncio de lançamento. Não se justificaria, assim, manter o anúncio de lançamento e adicionar a cominação do aviso sobre disponibilização do prospecto, sob pena de se criar uma insensata duplicação. Por outro lado, o anúncio de lançamento, ao informar sobre os elementos essenciais do contrato a formar com a oferta, vê a razão da sua existência afectada com a exigência do sumário de prospecto, o qual, podendo circular separadamente, cobre e excede a função do anúncio de lançamento, na medida em que, além da informação sobre os elementos essenciais da oferta ou da admissão, inclui também informação sobre os riscos inerentes à operação de investimento. Por esse motivo, decidiu-se manter o anúncio de lançamento apenas em relação a OPA, por nestas ofertas faltar o sumário do prospecto. No tocante ao aviso de disponibilização do prospecto, uma vez que este, quando se refere a ofertas, é divulgado em jornal, apenas é justificado mantê-lo quando o oferente opte pela sua divulgação electrónica. O aviso sobre acesso ao prospecto de admissão não carece de tratamento normativo, visto estar já consagrado, como dever da entidade gestora do mercado, no n.º 3 do artigo 234.º do Código. Por último, aproveitou-se para reformular o regime dos anteriormente designados «investidores institucionais» de dupla natureza: no plano terminológico, passam a merecer a designação de investidores qualificados, indo de encontro à expressão empregue na directiva, e no plano substancial, o perímetro de entidades que se incluem nesta categoria é objecto de um alargamento significativo, seja por via directa, seja por intermédio de uma qualificação facultativa dependente de registo na CMVM.
Foram ouvidos a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o Banco de Portugal, as associações representativas dos sectores bancário e financeiro, a Euronext Lisbon, a Ordem dos Advogados, a Associação Portuguesa de Imprensa, o Sindicato dos Jornalistas e a Comissão Nacional de Protecção de Dados.
Assim:
No uso das autorizações legislativas concedidas pelas Leis n.os 55/2005, de 18 de Novembro, e 56/2005, de 25 de Novembro, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica nacional a Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, e a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e que altera a Directiva n.º 2001/34/CE.
Artigo 2.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários
Os artigos 8.º, 30.º a 33.º, 35.º, 68.º, 108.º, 109.º a 115.º, 117.º, 118.º, 119.º, 121.º, 122.º, 125.º, 127.º, 129.º a 131.º, 133.º a 137.º, 139.º a 143.º, 145.º a 149.º, 155.º, 159.º, 162.º, 163.º-A, 165.º, 168.º, 170.º, 180.º, 199.º, 200.º, 203.º, 206.º, 208.º, 212.º, 214.º a 223.º, 225.º, 227.º, 229.º, 231.º, 233.º, 234.º, 236.º, 237.º-A, 238.º, 244.º a 250.º, 252.º, 255.º, 256.º, 265.º, 273.º, 278.º, 281.º, 287.º, 304.º, 311.º, 317.º, 319.º, 321.º, 322.º, 346.º, 349.º, 350.º, 359.º, 360.º, 361.º, 364.º, 366.º, 367.º, 369.º, 376.º, 377.º, 378.º, 379.º, 382.º, 385.º, 388.º, 389.º, 393.º, 394.º, 397.º, 400.º, 408.º, 412.º, 416.º e 420.º e a designação da secção II e da subsecção I da secção V do título III e das secções I, II e IV do capítulo II do título IV do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 486/99, de 13 de Novembro, com a redacção que lhe foi dada pelos Decretos-Leis n.os 61/2002, de 20 de Março, 38/2003, de 8 de Março, 107/2003, de 4 de Junho, 183/2003, de 19 de Agosto, e 66/2004, de 24 de Março, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 8.º
[...]
1 - Deve ser objecto de relatório elaborado por auditor registado na CMVM a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospectos que:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
2 - Se os documentos referidos no número anterior incluírem previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o relatório do auditor deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.
3 - No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, deve ser incluído o relatório de auditoria ou de revisão, caso não o tenham sido, deve ser declarado tal facto.
Artigo 30.º
Investidores qualificados
1 - Sem prejuízo do disposto nos números subsequentes, consideram-se investidores qualificados as seguintes entidades:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam actividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores;
h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias;
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos que administram a dívida pública, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial.
2 - Para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º, na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º e na alínea d) do n.º 1 do artigo 237.º-A, as seguintes entidades são também consideradas investidores qualificados:
a) Outras entidades que tenham por objecto principal o investimento em valores mobiliários;
b) Empresas que, de acordo com as suas últimas contas individuais ou consolidadas, preencham dois dos seguintes critérios:
i) Número médio de trabalhadores, ao longo do exercício financeiro,
igual ou superior a 250;
ii) Activo total superior a 43 milhões de euros;iii) Volume de negócios líquido superior a 50 milhões de euros.
3 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores qualificados outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a valores mobiliários, nomeadamente emitentes, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.
Artigo 31.º
[...]
1 - Gozam do direito de acção popular para a protecção de interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores não qualificados em valores mobiliários:a) Os investidores não qualificados;
b) ............................................................................
c) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 32.º
[...]
................................................................................a) ............................................................................
b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores qualificados;
c) ............................................................................
Artigo 33.º
[...]
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não qualificados, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores autónomos, entidades gestoras de mercados de valores mobiliários ou emitentes, por outra.2 - ...........................................................................
Artigo 35.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não qualificados pelos danos sofridos em consequência da actuação de qualquer intermediário financeiro membro de mercado ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução em mercado regulamentado e dos participantes no sistema de liquidação.
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 68.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efectuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.
Artigo 108.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objecto da oferta.2 - ...........................................................................
Artigo 109.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) A oferta dirigida a, pelo menos, 100 pessoas que sejam investidores não qualificados com residência ou estabelecimento em Portugal.
Artigo 110.º
[...]
1 - ...........................................................................a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores qualificados;
b) ............................................................................
2 - ...........................................................................
Artigo 111.º
1 - [Anterior proémio do artigo.] a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas autoridades regionais ou locais;b) ............................................................................
c) [Anterior alínea d).] d) [Anterior alínea e).] e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor nominal unitário seja igual ou superior a (euro) 50000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante;
f) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou vários Estados membros;
g) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado membro, com o objectivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objectivos não lucrativos;
h) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:
i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não conferirem o direito de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estarem associados a um instrumento derivado;
iii) Certificarem a recepção de depósitos reembolsáveis;
iv) Serem abrangidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e de Sociedades Financeiras ou por outro regime de garantia de depósitos ao abrigo da Directiva n.º 94/19/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de Maio, relativa aos sistemas de garantia de depósitos;
i) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total seja inferior a (euro) 2500000, limite esse que é calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses;
j) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições de crédito quando o valor total da oferta for inferior a (euro) 50000000, limite esse que é calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:
i) Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não confiram o direito de aquisção de outros tipos de valores mobiliários e não estejam ligados a um instrumento derivado;
l) As ofertas públicas de subscrição de acções emitidas em substituição de acções já emitidas da mesma categoria, se a emissão dessas novas acções não implicar um aumento do capital emitido.
2 - Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emitente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - As ofertas referidas nas alíneas e), i) e l) do n.º 1 ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.
Artigo 112.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - Quando, nos termos do presente Código, não for exigível a elaboração de um prospecto, as informações de importância significativa fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a investidores qualificados ou a categorias especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores qualificados ou a todas as categorias especiais de investidores a que a oferta exclusivamente se dirija.
4 - Quando deva ser publicado um prospecto, as informações a que se refere o número anterior devem ser incluídas nesse prospecto ou numa adenda ao prospecto.
Artigo 113.º
Intermediação obrigatória
1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários em que seja exigível prospecto devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:a) ............................................................................
b) ............................................................................
2 - ...........................................................................
SECÇÃO II
Aprovação de prospecto, registo e publicidade
Artigo 114.º
Aprovação de prospecto e registo prévio
1 - Os prospectos de oferta pública de distribuição estão sujeitos a aprovação pela CMVM.
2 - [Anterior corpo do artigo.]
Artigo 115.º
[...]
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospecto é instruído com os seguintes documentos:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
g) [Anterior alínea h).] h) [Anterior alínea i).] i) [Anterior alínea j).] j) [Anterior alínea l).] l) [Anterior alínea m).] m) [Anterior alínea o).] n) Informação financeira pró-forma, quando exigível;
o) Projecto de anúncio de lançamento, quando exigível;
p) Relatórios periciais, quando exigíveis.
2 - ...........................................................................
3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.
Artigo 117.º
Legalidade da oferta
O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.
Artigo 118.º
[...]
1 - A aprovação do prospecto, o registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:a) ............................................................................
b) No prazo de 10 dias úteis, em ofertas públicas de distribuição, salvo se respeitantes a emitentes que não tenham previamente realizado qualquer oferta pública de distribuição ou admissão à negociação em mercado regulamentado, caso em que o prazo é de 20 dias úteis.
2 - ...........................................................................
3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo de 10 dias úteis a partir da recepção do pedido de registo.
4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.
5 - A aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação.
6 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade.
7 - A aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
8 - As decisões da CMVM de aprovação de prospecto e de concessão de registo de oferta pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de informação.
Artigo 119.º
Recusa de aprovação de prospecto e de registo
1 - ...........................................................................
2 - A aprovação do prospecto é recusada apenas quando se verificar a situação prevista na alínea a) do número anterior.
3 - [Anterior n.º 2.]
Artigo 121.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospecto e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
c) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 122.º
[...]
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospecto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospecto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.
Artigo 125.º
[...]
O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
Artigo 127.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) Em sessão especial de mercado regulamentado.
2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora do mercado regulamentado devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objecto.
Artigo 129.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Artigo 130.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Artigo 131.º
Retirada e proibição da oferta
1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Artigo 133.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.
5 - ...........................................................................
[...]
SUBSECÇÃO I
Exigibilidade, formato e conteúdo
Artigo 134.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão, a pelo menos 100 accionistas que não sejam investidores qualificados, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto;
b) O pagamento de dividendos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) As ofertas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, existentes ou antigos, pelo respectivo empregador quando este tenha valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou por uma sociedade dominada pelo mesmo, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) [Revogada.] e) [Revogada.] f) [Revogada.] g) [Revogada.] 3 - Nos casos referidos no número anterior e nas alíneas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - Salvo o disposto no número anterior, em ofertas públicas em que o prospecto não seja exigível, a informação referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do respectivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele previstos.
Artigo 135.º
[...]
1 - O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante.2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
c) [Revogada.]
Artigo 136.º
Conteúdo comum do prospecto
O prospecto deve, nomeadamente, incluir informações sobre:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
Artigo 137.º
[...]
1 - O conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.2 - O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efectuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto está de acordo com os factos e de que não existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
3 - [Anterior n.º 2.] 4 - [Revogado.]
Artigo 139.º
[...]
Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, para serem incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de actividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto deve conter, quando possível, informações equivalentes à informação exigida.
Artigo 140.º
[...]
1 - O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM, devendo o respectivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão original aprovada.2 - Após aprovação, a versão final do prospecto, já com a indicação da data de aprovação ou do número de registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição do público pelo oferente com uma antecedência razoável em função das características da oferta e dos investidores a que se destina.
3 - O prospecto deve ser divulgado:
a) Em caso de oferta pública de distribuição precedida de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da data de destaque dos direitos;
b) Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais tardar até ao início da oferta pública a que respeita.
4 - Tratando-se de oferta pública de uma categoria de acções ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospecto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do termo do prazo da oferta.
5 - Considera-se colocado à disposição do público o prospecto que tenha sido divulgado:
a) Através de publicação num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão; ou b) Sob forma impressa, colocado gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou c) Sob forma electrónica no sítio da Internet do emitente e, se for caso disso, no sítio da Internet dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou d) Sob forma electrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou e) Sob forma electrónica no sítio da Internet da CMVM.
6 - Se o oferente optar pela divulgação do prospecto através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do número anterior, deve também divulgar o prospecto sob forma electrónica de acordo com a alínea c) do número anterior.
7 - Se o prospecto for constituído por vários documentos e ou contiver informação mediante remissão, os documentos e a informação que o compõem podem ser publicados e divulgados de forma separada, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público de acordo com o disposto nos números anteriores.
8 - Para efeitos do número anterior, cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospecto completo.
9 - Se o prospecto for disponibilizado sob forma electrónica, o emitente, o oferente ou intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valores devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite.
10 - A divulgação do prospecto obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 141.º
[...]
A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão de informações no prospecto se:a) A divulgação de tais informações for contrária ao interesse público;
b) A divulgação de tais informações for muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospecto; ou c) Essas informações forem de importância menor para a oferta e não forem susceptíveis de influenciar a apreciação da posição financeira e das perspectivas do emitente, oferente ou eventual garante.
Artigo 142.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - A adenda ou a rectificação ao prospecto deve ser aprovada no prazo de sete dias úteis desde o requerimento e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º 3 - O sumário e as suas traduções devem ser completados ou rectificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na rectificação.
4 - Os investidores que já tenham transmitido ordens de aceitação da oferta antes de ser publicada a adenda ou a rectificação têm o direito de revogar a sua aceitação durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a colocação à disposição do público da adenda ou da rectificação.
Artigo 143.º
Validade do prospecto
1 - O prospecto de oferta pública de distribuição e o prospecto base são válidos por um prazo de 12 meses a contar da data da sua colocação à disposição do público, devendo ser completados por eventuais adendas exigidas nos termos do artigo 142.º 2 - Quando se tratar de oferta pública de valores mobiliários não representativos de capital social referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospecto é válido até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.3 - O documento de registo é válido por um prazo de 12 meses a contar da data de aprovação das contas anuais em que o mesmo se baseie.
Artigo 145.º
[...]
1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospectos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de acções, de valores mobiliários que dêem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1000.2 - O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou do oferente, é competente para a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição:
a) De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1000;
b) De valores mobiliários não representativos de capital social que dêem direito a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último.
3 - Para a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objecto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sob reserva de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes.
4 - A CMVM pode decidir delegar a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição na autoridade competente de outro Estado membro, obtido o prévio acordo desta.
5 - A delegação de competência prevista no número anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela CMVM.
Artigo 146.º
Âmbito comunitário do prospecto
1 - O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM receba da autoridade competente:a) Um certificado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado em conformidade com a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa de inclusão de informação no prospecto;
b) Uma cópia do referido prospecto e, quando aplicável, uma tradução do respectivo sumário.
2 - Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexactidões importantes no prospecto, a CMVM pode alertar a autoridade competente que aprovou o prospecto para a necessidade de eventuais informações novas e de consequente publicação de uma adenda.
3 - Para efeitos de utilização internacional de prospecto aprovado pela CMVM, os documentos referidos no n.º 1 são fornecidos pela CMVM à autoridade competente dos outros Estados membros em que a oferta também se realize, no prazo de três dias úteis a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, ou no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação do prospecto, se aquele pedido for apresentado juntamente com o pedido de registo da oferta.
4 - A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente.
5 - O disposto nos números anteriores aplica-se igualmente às adendas e às rectificações ao prospecto.
Artigo 147.º
Emitentes não comunitários
1 - A CMVM pode aprovar um prospecto relativo a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emitente que tenha sede estatutária num Estado não membro da União Europeia elaborado em conformidade com a legislação de um Estado não membro da União Europeia desde que:a) O prospecto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo as normas da Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários; e b) O prospecto contenha informação, nomeadamente de natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - Aos prospectos a que se refere o presente artigo aplica-se também o artigo 146.º
Artigo 148.º
[...]
A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emitente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro.
Artigo 149.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário de prospecto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospecto.
Artigo 155.º
[...]
................................................................................a) ............................................................................
b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos de oferta pública de aquisição;
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) [Anterior alínea f.] f) [Anterior alínea g).] g) [Anterior alínea h).] h) [Anterior alínea i).] i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição, pela aprovação do prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;
j) [Anterior alínea l).] l) Conteúdo e modo de divulgação da informação referida no n.º 2 do artigo 134.º
Artigo 159.º
Omissão de informação
1 - Sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospecto pode omitir essa informação se:a) Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no prospecto; ou b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objecto da oferta ao público.
2 - Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser comunicados à CMVM e divulgados nos termos do artigo 140.º
Artigo 162.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida no prospecto;
c) [Anterior alínea b).]
Artigo 163.º-A
[...]
1 - ...........................................................................2 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do número anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divulgado também em português.
Artigo 165.º
Prospecto preliminar
1 - O prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento deve ser aprovado pela CMVM.2 - O pedido de aprovação de prospecto preliminar é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projecto de prospecto preliminar.
3 - O prospecto preliminar obedece ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, com as necessárias adaptações.
Artigo 168.º
[...]
Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
Artigo 170.º
[...]
O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.
Artigo 180.º
[...]
1 - ...........................................................................a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, excepto se forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da sociedade visada;
b) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 199.º
[...]
1 - ...........................................................................a) Mercados regulamentados;
b) Mercados organizados de acordo com regras livremente estabelecidas pela respectiva entidade gestora designados por mercados não regulamentados.
2 - ...........................................................................
Artigo 200.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) Obedeçam aos requisitos fixados no capítulo II do presente título;
c) ............................................................................
2 - ...........................................................................
Artigo 203.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
a) Investidores qualificados referidos nos n.os 1 e 3 do artigo 30.º, desde que preencham os requisitos da alínea b) do número anterior;
b) ............................................................................
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
6 - ...........................................................................
7 - ...........................................................................
Artigo 206.º
[...]
1 - [Anterior proémio do artigo.] a) ............................................................................b) ............................................................................
c) Quando a situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores.
2 - Cada período de suspensão de valores mobiliários da negociação não pode ser superior a 10 dias úteis.
Artigo 208.º
[...]
1 - [Anterior corpo do artigo.] 2 - Nos casos de suspensão ou exclusão dos valores mobiliários ordenada simultaneamente em Portugal e noutros Estados membros, a CMVM coopera estreitamente com as autoridades competentes desses Estados membros, a fim de assegurar uma igualdade de condições entre os diferentes locais de negociação e a protecção dos investidores.
Artigo 212.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - Em relação aos mercados regulamentados, compete à CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora do mercado em causa, estabelecer através de regulamento:
a) [Revogada.] b) As regras de cada tipo de operação de mercado regulamentado;
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) Publicações obrigatórias no boletim do mercado regulamentado.
3 - ...........................................................................
CAPÍTULO II
Mercados regulamentados
SECÇÃO I
Mercados regulamentados em geral
Artigo 214.º
Estrutura
1 - Em cada mercado regulamentado podem ser criados os segmentos que se revelem necessários, tendo em conta nomeadamente as características das operações, dos valores mobiliários negociados, das entidades que os emitem, do sistema de negociação, e as quantidades a transaccionar.2 - Nos mercados regulamentados acessíveis ao público onde se realizem operações a contado é obrigatório o cumprimento das disposições relativas à admissão, ao prospecto e à informação da secção IV do presente capítulo, mercados esses que formam cotação oficial.
3 - A CMVM, através de regulamento, estabelece, quanto às matérias referidas no número anterior, os requisitos mínimos dos mercados regulamentados que não formam cotação oficial, podendo:
a) [Anterior n.º 4, alínea a).] b) [Anterior n.º 4, alínea b).] c) [Anterior n.º 4, alínea c).] 4 - Os mercados regulamentados que não formam cotação oficial podem ser criados nomeadamente para negociação de:
a) [Anterior n.º 5, alínea a).] b) [Anterior n.º 5, alínea b).] c) Valores mobiliários destinados apenas a investidores qualificados.
Artigo 215.º
Acordos entre entidades gestoras de mercados regulamentados
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal devem acordar, entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa exigidos pelo bom funcionamento dos mercados por elas geridos e pelos interesses dos investidores.
2 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar acordos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo nomeadamente:
a) Que em cada um deles sejam negociados valores mobiliários admitidos à negociação no outro;
b) Que os membros de cada um dos mercados regulamentados possam intervir no outro.
3 - Os acordos a que se referem os números anteriores são registados na CMVM, devendo o registo ser recusado, no caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado estrangeiro não impuser níveis de exigência similares aos do mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal quanto à admissão dos valores mobiliários à negociação, à informação a prestar ao público e a outros requisitos de protecção dos investidores.
Artigo 216.º
Admissão dos membros de mercado regulamentado
1 - A admissão como membro dos mercados regulamentados e a manutenção dessa qualidade dependem, além dos requisitos definidos no artigo 203.º, da observância das condições fixadas pela entidade gestora do mercado regulamentado, quanto à sua organização, aos meios materiais exigíveis e à idoneidade e aptidão profissional das pessoas que actuem em seu nome.
2 - A entidade gestora de um mercado regulamentado não pode limitar o número máximo dos seus membros.
3 - A qualidade de membro do mercado regulamentado não depende da titularidade de qualquer parcela do capital social da sociedade gestora.
4 - Os membros de um mercado regulamentado de outro Estado membro da Comunidade Europeia podem tornar-se membros dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal ou a eles ter acesso, directa ou indirectamente, bem como ter acesso aos sistemas de liquidação acessíveis aos seus membros.
Artigo 217.º
Funções dos membros do mercado regulamentado
1 - Os membros dos mercados regulamentados que apenas exerçam funções de negociação só podem ser admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas.
2 - Só podem ser membros liquidadores os participantes em sistema de liquidação utilizado pelo mercado regulamentado que estejam autorizados a realizar operações por conta própria.
Artigo 218.º
Deveres dos membros do mercado regulamentado
1 - Além da observância dos deveres próprios da actividade de intermediação que exercem, os membros dos mercados regulamentados devem:
a) Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora do mercado regulamentado que sejam tomadas no âmbito das disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado onde actuam;
b) Prestar à entidade gestora do mercado regulamentado as informações necessárias à boa gestão dos mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo profissional.
2 - Cada um dos membros do mercado regulamentado designa um titular do seu órgão de administração, ou um representante com poderes bastantes, como interlocutor directo perante a entidade gestora do mercado regulamentado e a CMVM.
Artigo 219.º
Sessões de mercado regulamentado
1 - Os mercados regulamentados funcionam em sessões públicas, que podem ser normais ou especiais.2 - As sessões normais de mercado regulamentado funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade gestora do mercado regulamentado, para negociação corrente dos valores mobiliários admitidos à negociação.
3 - As sessões especiais realizam-se em cumprimento de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora do mercado regulamentado a pedido dos interessados.
4 - As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora do mercado regulamentado, podendo as operações ter por objecto valores mobiliários admitidos ou não à negociação em sessões normais.
SECÇÃO II
Operações de mercado regulamentado
Artigo 220.º
[...]
1 - As operações de mercado regulamentado realizam-se através de sistemas de negociação geridos pela entidade gestora do mercado regulamentado.2 - ...........................................................................
3 - Os negócios sobre valores mobiliários admitidos à negociação celebrados directamente entre os interessados que sejam registados no mercado regulamentado através de um dos seus membros podem ser equiparados a operações de mercado regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora do mercado regulamentado.
Artigo 221.º
[...]
1 - Para boa execução das ordens de mercado regulamentado por eles aceites, os membros do mercado regulamentado introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno.2 - ...........................................................................
Artigo 222.º
[...]
1 - A entidade gestora do mercado regulamentado deve colocar à disposição do público as seguintes informações relativas às operações efectuadas em cada sessão:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 223.º
Publicações da entidade gestora do mercado regulamentado
A entidade gestora do mercado regulamentado publica:
a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões normais de mercado regulamentado;
b) ............................................................................
c) O texto anualmente actualizado das regras por que se regem a entidade gestora do mercado regulamentado, os mercados por si geridos e as operações nestes realizadas.
Artigo 225.º
[...]
1 - Sempre que na lei ou em contrato se refira a cotação numa certa data, considera-se como tal o preço de referência do mercado regulamentado a contado.2 - Se os valores mobiliários estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado regulamentado, é tido em conta, para os efeitos do número anterior, o preço efectuado no mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal que em regulamento da CMVM seja considerado mais representativo.
SECÇÃO IV
Admissão à negociação em mercado regulamentado a contado
SUBSECÇÃO I
[...]
Artigo 227.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
6 - [Revogado.]
Artigo 229.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro.
5 - ...........................................................................
6 - ...........................................................................
Artigo 231.º
[...]
1 - Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.º 1 e da alínea a) do n.º 2 do artigo 227.º 2 - ...........................................................................3 - Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.
Artigo 233.º
[...]
1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora do mercado regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
2 - A entidade gestora do mercado regulamentado envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os documentos necessários para a aprovação do prospecto.
3 - ...........................................................................
Artigo 234.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospecto.
Artigo 236.º
[...]
1 - Previamente à admissão de valores mobiliários à negociação, o requerente deve divulgar, nos termos do artigo 140.º, um prospecto aprovado:a) Pela CMVM, em caso de admissão de valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 145.º;
b) Pela autoridade competente, por aplicação dos critérios mencionados nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, com as necessárias adaptações.
2 - O prospecto não é exigido para a admissão de:
a) Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), c), d), f), g), h), i), j) e l) do n.º 1 do artigo 111.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali previstas;
b) Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas acções sejam da mesma categoria que as acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou a trabalhadores, actuais ou antigos, pelo empregador ou por uma sociedade dominada por este, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) Acções que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 10% do número de acções da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
e) Acções resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que aquelas sejam da categoria de acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
f) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado nas seguintes condições:
i) Esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses;
ii) Para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido acompanhada da divulgação de um prospecto através dos meios mencionados no artigo 140.º;
iii) Excepto quando seja aplicável o disposto na subalínea anterior, para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação depois de 30 de Junho de 1983, o prospecto ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Directiva n.º 80/390/CEE, do Conselho, de 27 de Março, ou da Directiva n.º 2001/34/CE, do Conselho, de 28 de Maio;
iv) Terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação
nesse outro mercado regulamentado;
v) A pessoa que solicite a admissão nos termos desta excepção tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela CMVM;vi) O sumário referido na subalínea anterior seja disponibilizado ao
público; e
vii) O conteúdo do sumário cumpra o disposto no artigo 135.º-A e que, bem assim, refira onde pode ser obtido o prospecto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do artigo 111.º, o requerente de pedido de admissão tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Artigo 237.º-A
Idioma
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) Se se destinar a mercado ou segmento de mercado que, pelas suas características, apenas seja acessível a investidores qualificados.
2 - Aos casos previstos nas alíneas b) e c) do número anterior é aplicável o n.º 2 do artigo 163.º-A.
3 - ...........................................................................
Regime do prospecto de admissão
1 - Ao prospecto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o artigo 110.º-A, os n.os 1 a 4 do artigo 118.º, o n.º 3 do artigo 134.º, os artigos 135.º, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, as alíneas a), c), e), f) e g) do artigo 136.º e os artigos 136.º-A, 137.º, 139.º, 140.º, 141.º, 142.º, 145.º, 146.º e 147.º 2 - Em prospecto de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital social com um valor nominal de, pelo menos, (euro) 50000 não é obrigatório apresentar um sumário.
Artigo 244.º
[...]
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado enviam à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado os documentos e as informações a que se referem os artigos seguintes, até ao momento da sua publicação, se outro prazo não estiver especialmente previsto.2 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar noutro Estado membro da Comunidade Europeia devem fornecer à entidade gestora do mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e à CMVM informações equivalentes às que devem prestar aos mercados e às autoridades do outro Estado membro.
3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à Comunidade Europeia devem fornecer aos mercados regulamentados nacionais e à CMVM, além de informações equivalentes àquelas a que se refere o n.º 1, as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigadas a prestar aos mercados e às autoridades daquele Estado.
4 - ...........................................................................
5 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm durante um ano no seu sítio na Internet todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.
6 - A informação referida no número anterior deve ser autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.
Artigo 245.º
[...]
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado publicam, logo que possível, e o mais tardar até 30 dias após a sua aprovação:a) ............................................................................
b) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado logo que sejam colocados à disposição dos accionistas.
Artigo 246.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) [Revogada.] 2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 247.º
[...]
................................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
h) Os termos e condições em que é comunicada e tornada acessível a informação relativa às transacções previstas no artigo 248.º-B, nomeadamente a possibilidade de tal comunicação ser realizada de forma agregada, em função de um determinado montante e de um período de tempo específico;
i) A informação que deve ser tornada acessível através do sítio do emitente na Internet, previsto nos n.os 5 e 6 do artigo 244.º
Artigo 248.º
Informação privilegiada relativa a emitentes
1 - Os emitentes que tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou requerido a respectiva admissão a um mercado dessa natureza divulgam imediatamente:
a) Toda a informação que lhes diga directamente respeito ou aos valores mobiliários por si emitidos, que tenha carácter preciso, que não tenha sido tornada pública e que, se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o preço desses valores mobiliários ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes relacionados;
b) Qualquer alteração à informação tornada pública nos termos da alínea anterior, utilizando para o efeito o mesmo meio de divulgação.
2 - Para efeitos da presente lei, a informação privilegiada abrange os factos ocorridos, existentes ou razoavelmente previsíveis, independentemente do seu grau de formalização, que, por serem susceptíveis de influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento.
3 - Os emitentes asseguram que a divulgação de informação privilegiada é realizada de forma simultânea junto das várias categorias de investidores e nos mercados regulamentados dos Estados membros da União Europeia, em que os seus valores estejam admitidos à negociação ou que tenham sido objecto de um pedido nesse sentido.
4 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, qualquer pessoa ou entidade que detenha informação com as características referidas nos n.os 1 e 2 não pode, por qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal das suas funções ou utilizá-la antes de a mesma ser tornada pública.
5 - A proibição prevista no número anterior não se aplica quando se trate de transacções sobre acções próprias efectuadas no âmbito de programas de recompra realizados nas condições legalmente permitidas.
6 - Os emitentes e as pessoas que actuem em seu nome ou por sua conta elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus trabalhadores ou colaboradores, ao abrigo de contrato de trabalho ou de qualquer outro vínculo, que têm acesso, regular ou ocasional, a informação privilegiada, comunicando a essas pessoas a inclusão dos seus nomes na lista e as consequências legais decorrentes da divulgação ou utilização abusiva de informação privilegiada.
7 - A lista prevista no número anterior contém a identidade das pessoas, os motivos pelos quais constam da lista, a data da mesma e qualquer actualização relevante, sendo conservada em arquivo pelos emitentes pelo prazo de cinco anos desde a última actualização e imediatamente remetida à CMVM, sempre que esta o solicitar.
Artigo 249.º
[...]
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação enviam à CMVM e à entidade gestora do mercado regulamentado:a) ............................................................................
b) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 250.º
Dispensa de divulgação da informação
1 - A divulgação da informação exigida nos artigos anteriores pode ser dispensada pela CMVM quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de publicação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 252.º
[...]
Além de outras que sejam previstas em regulamento da CMVM, é permitida a realização em mercado regulamentado das seguintes operações a prazo:futuros, opções, reportes e empréstimos.
Artigo 255.º
[...]
Nos reportes realizados em mercado regulamentado é permitido:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
Artigo 256.º
[...]
Podem ser realizados em mercado regulamentado empréstimos de valores mobiliários, desde que:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) A devolução ao mutuante dos valores mobiliários emprestados seja efectuada através do mercado regulamentado.
Artigo 265.º
Gestão de operações fora de mercado regulamentado
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado pode prestar serviços de gestão e de liquidação de operações a prazo, padronizadas ou não, que se realizem fora de mercado regulamentado.
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 273.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - Em relação aos sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em causa, define ou concretiza, através de regulamento:
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
3 - ...........................................................................
CAPÍTULO II
[...]
SECÇÃO II
Liquidação de operações de mercado regulamentado
Artigo 278.º
[...]
1 - A liquidação das operações de mercado regulamentado deve ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos em valores mobiliários e em dinheiro.2 - As operações de mercado regulamentado a contado são liquidadas diariamente, no mais curto prazo possível após a sua realização.
Artigo 281.º
[...]
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado devem estabelecer as ligações necessárias à boa liquidação das operações, constituindo uma rede de conexões, nomeadamente com:a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados onde se realizem as operações a liquidar;
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
2 - ...........................................................................
Artigo 287.º
[...]
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado só podem ser geridos por sociedade que preencha os requisitos fixados em lei especial.2 - ...........................................................................
Artigo 304.º
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - Os intermediários financeiros estão sujeitos ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário, sem prejuízo das excepções previstas na lei, nomeadamente o cumprimento do disposto no artigo 382.º 5 - ...........................................................................
Artigo 311.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) A realização de operações de fomento não registadas na CMVM ou de operações de estabilização que não sejam efectuadas nas condições legalmente permitidas.
3 - As entidades referidas no n.º 1 analisam ainda com especial cuidado e diligência as ordens e as transacções, nomeadamente as que se possam reconduzir às seguintes situações:
a) A execução de ordens ou a realização de transacções por comitentes com uma posição considerável de compra ou de venda ou que representem uma percentagem considerável do volume diário transaccionado sobre determinado instrumento financeiro e que, em função de tais factos, sejam idóneas para produzir alterações significativas no preço desse instrumento financeiro ou de instrumento subjacente ou derivado com ele relacionado;
b) A execução de ordens ou a realização de transacções concentradas num curto período da sessão de negociação, idóneas para produzir alterações significativas de preços de instrumentos financeiros ou de instrumentos subjacentes ou derivados com eles relacionados, que sejam posteriormente invertidas;
c) A execução de ordens ou a realização de transacções em momentos sensíveis de formação de preços de referência, de liquidação ou outros preços calculados em momentos determinantes de avaliação e que sejam idóneas para produzir alterações desses preços ou avaliações;
d) A execução de ordens que alterem as características normais do livro de ofertas para determinado instrumento financeiro e o cancelamento dessas ofertas antes da sua execução;
e) A execução de ordens ou a realização de transacções antecedidas ou seguidas de divulgação de informação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa ou enganosa pelos comitentes, pelos beneficiários económicos das transacções ou por pessoas com eles relacionadas;
f) A execução de ordens ou a realização de transacções antecedidas ou seguidas da elaboração ou divulgação de estudos ou recomendações de investimento contendo informação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa, enganosa ou manifestamente influenciada por um interesse significativo, quando os comitentes, os beneficiários económicos das transacções ou pessoas com eles relacionadas tenham participado na elaboração ou divulgação de tais estudos ou recomendações.
Artigo 317.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - Se os factos referidos no n.º 1 constituírem informação privilegiada nos termos do artigo 248.º, a CMVM e o Banco de Portugal coordenam as respectivas acções, tendo em vista uma adequada conjugação dos objectivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas autoridades.
Artigo 319.º
[...]
................................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) Informações a prestar sobre os serviços que envolvam riscos não aparentes para investidores não qualificados;
f) .............................................................................
Artigo 321.º
Contratos com investidores não qualificados
1 - Nos contratos sujeitos a forma escrita que sejam celebrados com investidores não qualificados, só estes podem invocar a nulidade resultante da inobservância de forma.
2 - Para o efeito de aplicação do regime sobre cláusulas contratuais gerais, os investidores não qualificados são equiparados a consumidores.
3 - Nos contratos de intermediação celebrados com investidores não qualificados residentes em Portugal, para a execução de operações em Portugal, a aplicação do direito competente não pode ter como consequência privar o investidor da protecção assegurada pelas disposições do presente capítulo e da secção III do capítulo I sobre informação, conflito de interesses e segregação patrimonial.
Artigo 322.º
[...]
1 - As ordens para execução de operações e os contratos de gestão de carteira cuja emissão ou conclusão por um investidor não qualificado tenha tido lugar fora do estabelecimento do intermediário financeiro, sem anterior relação de clientela e sem solicitação do investidor, só produzem efeito três dias úteis após a declaração negocial do investidor.2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - O consultor autónomo não pode efectuar quaisquer contactos com investidores não qualificados que por estes não tenham sido solicitados.
Artigo 346.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - A autorização ou a confirmação referida no número anterior não é exigida quando a outra parte seja um investidor qualificado ou as operações devam ser executadas em mercado regulamentado, através de sistemas centralizados de negociação.
Artigo 349.º
[...]
As operações susceptíveis de provocar efeitos estabilizadores nos preços de uma determinada categoria de valores mobiliários apenas são permitidas quando realizadas nas condições estabelecidas no Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de Dezembro.
Artigo 350.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - O empréstimo de valores mobiliários para liquidação de operações de mercado regulamentado não se considera como actividade de intermediação financeira quando efectuado pela entidade gestora de mercado ou de sistema de liquidação ou pela contraparte central por esta acolhida.
Artigo 359.º
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) Investidores qualificados referidos nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 30.º e titulares de participações qualificadas;
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
Artigo 360.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
h) ............................................................................
i) Avaliar e divulgar regularmente, após consulta aos interessados, as práticas de mercado que podem ou não ser aceites, reapreciando-as quando necessário, bem como as suas características, termos e condições de conformidade com os princípios consagrados no artigo 358.º e com o restante quadro legal e regulamentar aplicável, comunicando a respectiva decisão ao Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários.
2 - ...........................................................................
3 - Para efeito do disposto na alínea i) do n.º 1, a CMVM deve ter em conta, nomeadamente, os princípios constantes do artigo 358.º, os possíveis efeitos das práticas em causa sobre a liquidez e eficiência do mercado, a sua transparência e adequação à natureza dos mercados e aos processos de negociação adoptados, a interacção entre diferentes mercados, a nível nacional e internacional, e os diversos riscos que podem estar associados às mesmas.
Artigo 361.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) Divulgar publicamente o facto de um emitente não estar a observar os seus deveres.
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 364.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) Executa as diligências necessárias ao cumprimento dos princípios referidos no artigo 358.º, nomeadamente perante as operações descritas no artigo 311.º 2 - ...........................................................................
Artigo 366.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - Cada período de suspensão da acção publicitária não pode ser superior a 10 dias úteis.
4 - Verificado o incumprimento da ordem a que se refere a alínea c) do n.º 2, pode a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis, substituir-se ao infractor na prática do acto.
Artigo 367.º
[...]
1 - A CMVM organiza um sistema informático de difusão de informação acessível ao público que pode integrar, entre outros aspectos, elementos constantes dos seus registos, decisões com interesse público e outra informação que lhe seja comunicada ou por si aprovada, designadamente informação privilegiada nos termos do artigo 248.º, participações qualificadas, documentos de prestação de contas e prospectos.2 - Os prospectos referidos no número anterior devem ser mantidos acessíveis, pelo menos, durante um ano.
Artigo 369.º
[...]
1 - A CMVM elabora regulamentos sobre as matérias integradas nas suas atribuições e competências.2 - [Anterior n.º 1.] 3 - [Anterior n.º 2.] 4 - [Anterior n.º 3.] 5 - [Anterior n.º 4.]
Artigo 376.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - O disposto no presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, às relações decorrentes da participação da CMVM em organizações internacionais.
Artigo 377.º
Cooperação e assistência no quadro da União Europeia
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior, a CMVM coopera ainda com as instituições congéneres dos Estados membros da União Europeia no quadro das actividades de investigação do abuso de informação, da manipulação de mercado e da violação do dever de defesa do mercado.
2 - A pedido da instituição congénere, a CMVM comunica imediatamente qualquer informação solicitada para efeito do disposto no número anterior e, caso tal não seja possível, comunica os motivos desse facto, adoptando, se necessário, as medidas adequadas para recolher as informações solicitadas.
3 - A CMVM pode recusar dar seguimento a um pedido de informações se a comunicação dessas informações for susceptível de prejudicar a soberania, a segurança ou a ordem pública nacionais ou se estiver em curso um processo judicial ou existir sentença transitada em julgado relativamente aos mesmos factos e às mesmas pessoas perante os tribunais portugueses.
4 - No caso da recusa prevista no número anterior, a CMVM notifica a instituição requerente, fornecendo-lhe informações tão pormenorizadas quanto possível sobre os referidos processos ou sentenças.
5 - A solicitação de instituição congénere prevista no n.º 1, a CMVM promove no território nacional e sob sua direcção as averiguações e diligências necessárias para apurar factos que constituam os ilícitos aí referidos, podendo fazer-se acompanhar por representantes da instituição requerente no decurso da diligência.
6 - A CMVM pode recusar dar seguimento a um pedido de realização de uma diligência ou do seu acompanhamento por representantes da instituição requerente nos casos previstos no n.º 3.
7 - Se a CMVM tiver conhecimento de actos que possam constituir um dos ilícitos previstos no n.º 1 que estejam a ser ou tenham sido praticados no território de outro Estado membro, ou que afectem instrumentos financeiros negociados no território de outro Estado membro, notifica a instituição congénere desse Estado membro, sem prejuízo dos seus poderes de investigação e perseguição dos ilícitos em causa.
8 - Se a CMVM receber da instituição congénere de outro Estado membro notificação análoga à prevista no número anterior, comunica à instituição notificante os resultados das diligências efectuadas na sequência da notificação e outros desenvolvimentos relevantes.
9 - Nos casos previstos nos n.os 7 e 8, a CMVM e as instituições congéneres que sejam competentes para a investigação e perseguição dos ilícitos em causa consultam-se mutuamente acerca das medidas a adoptar.
10 - A CMVM estabelece com as entidades congéneres os mecanismos de consulta e de articulação necessários ao cumprimento do disposto na alínea i) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 360.º
Artigo 378.º
[...]
1 - Quem disponha de informação privilegiada:a) Devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração ou de fiscalização de um emitente ou de titular de uma participação no respectivo capital; ou b) Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a um emitente ou a outra entidade; ou c) Em virtude de profissão ou função pública que exerça; ou d) Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito;
a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até 3 anos ou com pena de multa.
2 - Qualquer pessoa não abrangida pelo número anterior que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa até 240 dias.
3 - Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, directa ou indirectamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado.
4 - Em relação aos instrumentos derivados sobre mercadorias, entende-se por informação privilegiada toda a informação com carácter preciso que não tenha sido tornada pública e respeite, directa ou indirectamente, a um ou mais desses instrumentos derivados e que os utilizadores dos mercados em que aqueles são negociados esperariam receber ou teriam direito a receber em conformidade, respectivamente, com as práticas de mercado aceites ou com o regime de divulgação de informação nesses mercados.
5 - O disposto neste artigo não se aplica quando as operações sejam efectuadas pelo Banco Central Europeu, por um Estado, pelo seu banco central ou por qualquer outro organismo designado pelo Estado, por razões de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública, nem às transacções sobre acções próprias efectuadas no âmbito de programas de recompra realizados nas condições legalmente permitidas.
6 - ...........................................................................
7 - Se as transacções referidas nos n.os 1 e 2 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou colectiva, que não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo crime como parte civil, nos termos previstos no Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos.
Artigo 379.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - Se os factos descritos nos n.os 1 e 3 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou colectiva, que não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo crime como parte civil, nos termos previstos no Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos.
6 - O disposto neste artigo não se aplica às operações efectuadas pelo Banco Central Europeu, por um Estado, pelo seu banco central ou por qualquer outro organismo designado pelo Estado, por razões de política monetária, cambial ou de gestão de dívida pública, nem às operações de estabilização de preços, quando sejam efectuadas nas condições legalmente permitidas.
[...]
1 - ...........................................................................2 - Os intermediários financeiros com sede estatutária, administração central ou sucursal em Portugal e as autoridades judiciárias, entidades policiais ou funcionários que, no exercício da sua actividade profissional ou função, tenham conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros informam imediatamente o conselho directivo da CMVM.
3 - A denúncia descrita no número anterior pode ser apresentada por qualquer meio idóneo para o efeito, sendo confirmada por escrito, a pedido da CMVM, sempre que este não seja o meio adoptado inicialmente.
4 - A denúncia apresentada por intermediários financeiros descreve as razões da suspeita, identifica pormenorizadamente e com rigor as operações em causa, as ordens dadas, os comitentes e quaisquer outras pessoas envolvidas, as modalidades de negociação, as carteiras envolvidas, os beneficiários económicos das operações, os mercados em causa e qualquer outra informação relevante para o efeito, bem como a qualidade de quem subscreve a denúncia e a sua relação com o intermediário financeiro.
5 - A pessoa ou entidade que apresente à CMVM uma denúncia nos termos deste artigo fica impedida de revelar tal facto ou qualquer outra informação sobre a mesma a clientes ou a terceiros, não podendo ser responsabilizada pelo cumprimento desse dever de sigilo e pela denúncia que não seja feita de má fé.
6 - Não pode ser revelada a identidade de quem subscreve a denúncia ou fornece as informações previstas neste artigo, nem a identificação da entidade para quem essa pessoa trabalha, excepto se a quebra desse regime de segredo for determinada por juiz, nos termos previstos no Código de Processo Penal.
Artigo 385.º
[...]
1 - Para efeito do disposto nos artigos anteriores, a CMVM pode:a) Solicitar a quaisquer pessoas ou entidades todos os esclarecimentos, informações, documentos, independentemente da natureza do seu suporte, objectos e elementos necessários para confirmar ou negar a suspeita de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros;
b) Proceder à apreensão, congelamento e inspecção de quaisquer documentos, independentemente da natureza do seu suporte, valores, objectos relacionados com a possível prática de crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas e entidades sujeitas à sua supervisão, na medida em que se revelem necessários à averiguação da possível existência da notícia de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros;
c) Requerer de modo devidamente fundamentado à autoridade judiciária competente que autorize a solicitação a entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados existentes;
d) Solicitar a entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados existentes.
2 - A CMVM pode, para efeito do disposto no número anterior, requerer a colaboração de outras autoridades, entidades policiais e órgãos de polícia criminal.
3 - Em caso de urgência ou perigo pela demora, ainda que antes de iniciadas as averiguações preliminares para os efeitos descritos na presente secção, a CMVM pode proceder à prática dos actos referidos na alínea b) do n.º 1, incluindo a apreensão e congelamento de valores, independentemente do local ou da instituição em que os mesmos se encontrem.
4 - As medidas referidas no n.º 4 do artigo 380.º-A podem ser também requeridas pela CMVM às autoridades judiciárias competentes, no âmbito das averiguações preliminares que tenham lugar.
5 - Aos actos praticados ao abrigo da alínea b) do n.º 1 aplica-se o regime previsto no Código de Processo Penal.
6 - A autorização para a obtenção dos registos referidos na alínea c) do n.º 1 é concedida no prazo de quarenta e oito horas pelo magistrado do Ministério Público competente, sendo a decisão deste obrigatoriamente comunicada ao juiz de instrução para efeitos de homologação.
7 - Considera-se validada a obtenção de registos referida no número anterior se não for proferido despacho de recusa de homologação pelo juiz de instrução nas quarenta e oito horas seguintes.
8 - Nos casos referidos na alínea c) do n.º 1 em que seja invocável um regime de protecção de segredo profissional, deve a autorização prévia ser directamente promovida pelo competente magistrado do Ministério Público junto do juiz de instrução, a qual é ponderada com dispensa de quaisquer outras formalidades, considerando-se concedida se não for proferido despacho de recusa no prazo de quarenta e oito horas.
Artigo 388.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - As contra-ordenações previstas nos artigos seguintes respeitam tanto à violação de deveres consagrados neste Código e sua regulamentação como à violação de deveres consagrados em outras leis, quer nacionais, quer comunitárias, e sua regulamentação, que digam respeito às seguintes matérias:
a) Valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas a valores mobiliários, mercados de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, sistemas de liquidação ou intermediação financeira, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco ou entidades legalmente habilitadas a administrar fundos de capital de risco e regime da informação relativa a qualquer destas matérias;
b) ............................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - Sempre que uma lei ou um regulamento da CMVM alterar as condições ou termos de cumprimento de um dever constante de lei ou regulamento anterior, aplica-se a lei antiga aos factos ocorridos no âmbito da sua vigência e a lei nova aos factos posteriores, salvo se perante a identidade do facto houver lugar à aplicação do regime concretamente mais favorável.
Artigo 389.º
[...]
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a comunicação ou divulgação, por qualquer pessoa ou entidade e através de qualquer meio, de informação que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) A violação dos regimes da informação que contenha recomendações de investimento e dos conflitos de interesses com aquela relacionados.
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
Artigo 393.º
[...]
1 - ...........................................................................a) A realização de oferta pública sem aprovação de prospecto ou sem registo na CMVM;
b) A divulgação de oferta pública de distribuição decidida ou projectada e a aceitação de ordens de subscrição ou de aquisição, antes da divulgação do prospecto ou, no caso de oferta pública de aquisição, antes da publicação do anúncio de lançamento;
c) A divulgação do prospecto, respectivas adendas e rectificação do prospecto de base, sem prévia aprovação pela autoridade competente;
d) ............................................................................
e) ............................................................................
2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) De divulgação do prospecto, do prospecto de base, respectivas adendas e rectificação, ou das condições finais da oferta;
d) De inclusão de informação no prospecto, no prospecto de base, nas respectivas adendas e rectificação, ou nas condições finais da oferta, que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita segundo os modelos previstos no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
h) ............................................................................
i) .............................................................................
j) .............................................................................
3 - ...........................................................................
a) Sem a intervenção de intermediário financeiro, nos casos em que esta seja obrigatória;
b) ............................................................................
4 - ...........................................................................
a) A recolha de intenções de investimento sem aprovação do prospecto preliminar pela CMVM ou antes da divulgação do mesmo;
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) A violação do dever de prévia comunicação do documento de registo à CMVM;
f) A violação do dever de inclusão de lista de remissões no prospecto quando contenha informações por remissão;
g) A violação do dever de envio à CMVM do documento de consolidação da informação anual.
5 - ...........................................................................
Artigo 394.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
h) ............................................................................
i) A violação do regime da informação privilegiada, excepto no caso em que tal facto constitua crime.
2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) De prestação à entidade gestora do mercado regulamentado, pelos membros deste, das informações necessárias à boa gestão do mercado;
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) De publicação do documento de consolidação de informação anual;
g) De divulgação de informação exigida no n.º 2 do artigo 134.º 3 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) De interlocutor perante a entidade gestora desse mercado e a CMVM, por membro do mercado regulamentado.
Artigo 397.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) De aceitar ordens;
d) De recusar ordens;
e) ............................................................................
Artigo 400.º
[...]
................................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) Contra-ordenação muito grave, quando se trate de violação do dever de segredo sobre a actividade de supervisão da CMVM.
Artigo 408.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - A CMVM pode solicitar a entrega ou proceder à apreensão, congelamento ou inspecção de quaisquer documentos, valores ou objectos relacionados com a prática de factos ilícitos, independentemente da natureza do seu suporte, proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas ou entidades sujeitas à sua supervisão na medida em que os mesmos se revelem necessários às averiguações ou à instrução de processos da sua competência.
Artigo 412.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) Apreensão e congelamento de valores, independentemente do local ou instituição em que os mesmos se encontrem.
2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) Até ao início do cumprimento de sanção acessória de efeito equivalente às medidas previstas no número anterior.
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 416.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
6 - ...........................................................................
7 - A CMVM tem legitimidade para recorrer autonomamente das decisões proferidas no processo de impugnação que admitem recurso, bem como para responder a recursos interpostos.
8 - Não é aplicável aos processos de contra-ordenação instaurados e decididos nos termos deste Código a proibição de reformatio in pejus, devendo essa informação constar de todas as decisões finais que admitam impugnação ou recurso.
Artigo 420.º
[...]
1 - Se o mesmo facto constituir simultaneamente crime e contra-ordenação, o arguido é responsabilizado por ambas as infracções, instaurando-se processos distintos a decidir pelas autoridades competentes, sem prejuízo do disposto no número seguinte.2 - Nas situações previstas na alínea i) do n.º 1 do artigo 394.º, quando o facto que pode constituir simultaneamente crime e contra-ordenação seja imputável ao mesmo agente pelo mesmo título de imputação subjectiva, há lugar apenas ao procedimento de natureza criminal.»
Artigo 3.º
Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários
São aditados ao Código dos Valores Mobiliários os artigos 12.º-A, 12.º-B, 12.º-C, 12.º-D, 12.º-E, 110.º-A, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, 136.º-A, 140.º-A, 183.º-A, 248.º-A, 248.º-B, 248.º-C, 377.º-A, 380.º-A e 422.º, com a seguinte redacção:
«Artigo 12.º-A
Recomendações de investimento
1 - Constituem recomendações de investimento os relatórios de análise financeira ou qualquer outra informação emitida por analistas independentes, empresas de investimento, instituições de crédito, entidades cuja actividade principal seja formular recomendações e pessoas que neles exerçam a sua actividade profissional, em que se formule, directa ou indirectamente, uma recomendação ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros e que se destinem a canais de distribuição ou ao público.
2 - Relativamente a outras pessoas singulares ou colectivas constitui recomendação de investimento qualquer informação por elas elaborada, no exercício da sua profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja directamente recomendada uma decisão de investimento ou desinvestimento específica num valor mobiliário ou em outro instrumento financeiro e que se destine a canais de distribuição ou ao público.
Artigo 12.º-B
Conteúdo das recomendações de investimento
1 - Nas recomendações de investimento, as pessoas referidas no artigo anterior:
a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, designadamente o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa colectiva autora da recomendação;
b) Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual;
c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente;
d) Identificam como tal o conjunto das projecções, das previsões e dos preços alvo, com menção expressa dos pressupostos utilizados para os determinar;
e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes.
2 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo anterior, inclui ainda na recomendação:
a) A identidade da autoridade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito;
b) As fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual correcção por este antes da divulgação;
c) A base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente e o instrumento financeiro ou para fixar o respectivo preço alvo;
d) O significado da recomendação de «comprar», «manter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido e uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados;
e) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas de cobertura previstas;
f) A data em que a recomendação foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados;
g) As divergências da recomendação relativamente a uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instrumento financeiro, emitida nos 12 meses anteriores, bem como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros e destacados.
Artigo 12.º-C
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses
1 - Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade da recomendação, em especial nos casos em que tenham um interesse no instrumento financeiro, directo ou indirecto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação.
2 - Quando o autor da recomendação for uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem serviços, designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e tenham estado envolvidas na sua elaboração, incluindo, pelo menos, o seguinte:
a) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas de que as pessoas envolvidas na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem ter conhecimento;
b) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos clientes ou ao público.
3 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A, inclui ainda na recomendação as seguintes informações:
a) Participações qualificadas que o autor da recomendação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles;
b) Outros interesses financeiros do autor da recomendação ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objectividade da recomendação;
c) Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objecto da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada tenham participado;
d) Contratos de consórcio para assistência ou colocação dos valores mobiliários do emitente em que o autor da recomendação tenha participado como líder do consórcio, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação;
e) Acordos entre o emitente e o autor da recomendação ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais;
f) Acordos relativos à elaboração da recomendação estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação;
g) Informação relativa ao nexo entre a remuneração das pessoas envolvidas na preparação ou elaboração da recomendação e operações bancárias de investimento realizadas pela empresa de investimento ou instituição de crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos valores mobiliários analisados.
4 - As pessoas singulares envolvidas na preparação ou elaboração de uma recomendação que prestem serviço à empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou gratuito, acções do emitente antes da realização de uma oferta pública de distribuição informam a entidade que seja autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a data da respectiva aquisição, para que tais elementos sejam também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do regime legal de responsabilidade por tais factos.
5 - No final de cada trimestre do ano civil, as empresas de investimento e as instituições de crédito divulgam no seu sítio na Internet:
a) A percentagem das recomendações de «comprar», «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações;
b) A percentagem de recomendações relativas a emitentes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancários de investimento significativos nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação.
Artigo 12.º-D
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros 1 - A divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação.2 - Qualquer alteração substancial a uma recomendação elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria recomendação, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos.
3 - Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da recomendação, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida.
4 - Quem divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, actualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis.
5 - Quando a recomendação for divulgada por uma empresa de investimento, instituição de crédito ou pessoa singular que para elas trabalhe, independentemente do vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a entidade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C.
6 - O disposto no presente artigo não se aplica à reprodução por jornalistas, em meios de comunicação social, de opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros instrumentos financeiros ou entidades emitentes.
Artigo 12.º-E
Divulgação através de remissão
1 - O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C pode ser substituído por uma referência clara ao local onde a informação requerida pode ser directa e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita ou quando a inclusão de tal informação numa recomendação escrita se mostre notoriamente desproporcionada em relação à sua extensão.2 - No caso de recomendações não escritas, o disposto no número anterior aplica-se também ao cumprimento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B.
Artigo 110.º-A
Qualificação facultativa
1 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º e no n.º 2 do artigo 134.º, as seguintes entidades são consideradas investidores qualificados se, para o efeito, se inscreverem em registo junto da CMVM:a) Pequenas e médias empresas, com sede estatutária em Portugal, que, de acordo com as suas últimas contas individuais ou consolidadas, preencham apenas um dos critérios enunciados na alínea b) do n.º 2 do artigo 30.º;
b) Pessoas singulares residentes em Portugal que preencham, pelo menos, dois dos seguintes requisitos:
i) Tenham realizado operações de volume significativo nos mercados de valores mobiliários com uma frequência média de, pelo menos, 10 operações por trimestre ao longo dos últimos quatro trimestres;
ii) Tenham uma carteira de valores mobiliários de montante superior a
(euro) 500000;
iii) Prestem ou tenham prestado funções, pelo menos durante um ano, no sector financeiro, numa posição profissional em que seja exigível um conhecimento do investimento em valores mobiliários.2 - As entidades registadas devem comunicar à CMVM qualquer alteração relativa aos elementos referidos no número anterior que afecte a sua qualificação.
3 - As entidades registadas nos termos do presente artigo podem, a todo o tempo, cancelar a respectiva inscrição.
4 - A CMVM define, através de regulamento, o modo de organização e funcionamento do registo, designadamente quanto aos elementos exigíveis para a concretização e a prova dos requisitos mencionados no n.º 1, bem como aos procedimentos a observar aquando da inscrição, rectificação e cancelamento do mesmo.
Artigo 135.º-A
Sumário do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - Independentemente do formato em que o mesmo seja elaborado, o prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir um sumário que apresente, de forma concisa e numa linguagem não técnica, as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários objecto da oferta.
2 - O sumário deve fazer referência ao regime consagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que:
a) Constitui uma introdução ao prospecto;
b) Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deve basear-se na informação do prospecto no seu conjunto.
Artigo 135.º-B
Formato do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O prospecto de oferta pública de distribuição pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.
2 - O prospecto composto por documentos separados é constituído por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário.
3 - O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente e deve ser submetido previamente à CMVM, para aprovação ou para conhecimento.
4 - A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objecto de oferta pública.
5 - O emitente que dispuser de um documento de registo aprovado e válido só tem de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários.
6 - No caso referido no número anterior, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo actualizado ou de qualquer adenda.
7 - Se o documento de registo tiver sido previamente aprovado e for válido, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário são aprovados no âmbito do processo de aprovação do prospecto.
8 - Se o documento de registo tiver apenas sido previamente comunicado à CMVM sem aprovação, os três documentos estão sujeitos a aprovação no âmbito do processo de aprovação do prospecto.
Artigo 135.º-C
Prospecto de base
1 - Pode ser utilizado um prospecto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em ofertas públicas de distribuição de:a) Valores mobiliários não representativos de capital social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta;
b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituição de crédito se:
i) Os montantes resultantes da emissão desses valores mobiliários forem investidos em activos que assegurem uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento; e ii) Em caso de falência da respectiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos.
2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de distribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões durante 12 meses.
3 - O prospecto de base deve ser complementado, se necessário, com informação actualizada sobre o emitente e sobre os valores mobiliários que são objecto de oferta pública, através de adenda.
4 - Quando as condições finais da oferta não estiverem incluídas no prospecto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas à CMVM logo que tal seja viável e, se possível, antes do início da oferta.
5 - O conteúdo do prospecto de base e das respectivas condições finais e a divulgação destas obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 136.º-A
Inserção por remissão
1 - É permitida a inserção de informações no prospecto por remissão para documentos publicados prévia ou simultaneamente e que pela CMVM tenham sido aprovados ou a ela tenham sido comunicados no âmbito dos deveres de informação de emitentes e de titulares de participações qualificadas em sociedades abertas.2 - O prospecto deve incluir uma lista de remissões quando contenha informações por remissão.
3 - O sumário do prospecto não pode conter informação inserida por remissão.
4 - A inserção por remissão obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Aviso sobre disponibilidade do prospecto
1 - Em ofertas públicas cujo prospecto seja divulgado apenas sob forma electrónica, nos termos das alíneas c), d) e e) do n.º 5 do artigo anterior, deve ser divulgado um aviso sobre a disponibilidade do prospecto.
2 - O conteúdo e a divulgação do aviso sobre a disponibilidade do prospecto obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 183.º-A
Anúncio de lançamento
1 - Em ofertas públicas de aquisição deve ser divulgado um anúncio de lançamento que descreva os elementos essenciais para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;
b) Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
c) Tipo de oferta;
d) Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;
e) Preço e montante global da oferta, natureza e condições de pagamento;
f) Prazo da oferta;
g) Critério de rateio;
h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
i) Percentagem de direitos de voto na sociedade detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculadas nos termos desse artigo;
j) Locais de divulgação do prospecto;
l) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.
2 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de comunicação com grande difusão no País e em meio de divulgação de informação indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação.
Artigo 248.º-A
Diferimento da divulgação de informação
1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior podem decidir diferir a divulgação pública da informação aí referida, desde que, cumulativamente:
a) A divulgação imediata seja susceptível de prejudicar os seus legítimos interesses;
b) O diferimento não seja susceptível de induzir o público em erro;
c) O emitente demonstre que assegura a confidencialidade da informação.
2 - É susceptível de prejudicar os legítimos interesses do emitente a divulgação de informação privilegiada nomeadamente nas seguintes situações:
a) Decisões tomadas ou contratos celebrados pelo órgão de direcção de um emitente, cuja eficácia dependa da aprovação de outro órgão do emitente, desde que a sua divulgação antes da aprovação, mesmo acompanhada do anúncio da pendência de aprovação, comprometa a correcta apreensão da informação pelo público;
b) Processos negociais em curso ou elementos com eles relacionados, desde que a respectiva divulgação pública possa afectar os resultados ou o curso normal dessas negociações.
3 - Em caso de risco para a viabilidade financeira do emitente e desde que este não se encontre em situação de insolvência, a divulgação dessa informação pode ser diferida durante um período limitado e apenas se for susceptível de colocar seriamente em risco os interesses dos accionistas actuais e potenciais, por prejudicar a conclusão de negociações destinadas a garantir a recuperação financeira do emitente.
4 - Para assegurar a confidencialidade da informação cuja divulgação é diferida e obstar à sua utilização indevida, o emitente adopta, pelo menos, as seguintes medidas:
a) Restringe o acesso à informação às pessoas que dela necessitem para o exercício das suas funções;
b) Garante que as pessoas com acesso a essa informação tenham conhecimento da natureza privilegiada da informação, dos deveres e proibições que decorrem desse conhecimento e das sanções a que podem estar sujeitas pela divulgação ou utilização abusiva dessa informação;
c) Adopta os mecanismos necessários à divulgação pública imediata da informação quando haja quebra da confidencialidade.
5 - Se um emitente ou uma pessoa que actue em seu nome ou por sua conta comunicarem, no âmbito do exercício normal da sua actividade, da sua profissão ou das suas funções, informação privilegiada a um terceiro que não esteja sujeito a dever de segredo, tal informação é tornada pública simultaneamente, se a comunicação for intencional, ou imediatamente, se a comunicação for não intencional.
Artigo 248.º-B.º
Comunicação de transacções
1 - Os dirigentes de um emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informam a CMVM, no prazo de cinco dias úteis, sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados.2 - A comunicação prevista no número anterior identifica relativamente à transacção:
a) A natureza;
b) A data;
c) O local;
d) O preço;
e) O volume;
f) O emitente;
g) O instrumento financeiro que dela é objecto;
h) O motivo da obrigação de comunicação;
i) O número de acções do emitente de que o dirigente passou a ser titular após a transacção.
3 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se dirigentes os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do emitente e os responsáveis que, não sendo membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente.
4 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes as seguintes:
a) O cônjuge do dirigente ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
b) Qualquer entidade que seja directa ou indirectamente dominada pelo dirigente, constituída em seu benefício ou de que este seja também dirigente.
5 - As normas previstas nos números anteriores aplicam-se aos dirigentes de emitentes que tenham sede em Portugal ou que, não tendo sede num Estado membro da União Europeia, estejam obrigados a prestar à CMVM a informação relativa às contas anuais.
Artigo 248.º-C
Documento de consolidação da informação anual
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado divulgam pelo menos uma vez por ano um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público pelo emitente, no período de 12 meses antecedente, na sua situação de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação.
2 - O documento referido no número anterior deve conter menção pelo menos à informação divulgada em cumprimento dos deveres de informação:
a) Impostos pelo presente Código e quaisquer regulamentos da CMVM;
b) Decorrentes do Código das Sociedades Comerciais e do Código do Registo Comercial;
c) Decorrentes do Regulamento 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho.
3 - O documento referido no n.º 1 obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
4 - O presente artigo não se aplica aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos (euro) 50000.
Artigo 377.º-A
Medidas cautelares na cooperação internacional
1 - Quando a CMVM verificar que, no âmbito de ofertas públicas ou admissões internacionais no espaço da União Europeia, as disposições legais ou regulamentares relativas a ofertas públicas e à admissão de valores mobiliários à negociação em mercado regulamentado foram infringidas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro responsável, deve dar conhecimento dos referidos factos à autoridade do Estado que, nos termos do artigo 145.º, for competente e solicitar-lhe-á que, com a maior brevidade possível, tome as providências adequadas.
2 - Se a autoridade competente não tomar as providências solicitadas ou estas forem inadequadas e o emitente ou o intermediário financeiro responsável pela oferta pública persistir na infracção das normas aplicáveis, a CMVM deve, após informar desse facto a autoridade competente, tomar as providências que entenda convenientes no intuito de proteger os investidores.
3 - As providências tomadas pela CMVM ao abrigo do número anterior são comunicadas à Comissão Europeia com a brevidade possível.
Artigo 380.º-A
Apreensão e perda das vantagens do crime
1 - Sempre que o facto ilícito gerar para o arguido ou para terceiro por conta de quem o arguido negoceie vantagens patrimoniais, transitórias ou permanentes, incluindo juros, lucros ou outros benefícios de natureza patrimonial, esses valores são apreendidos durante o processo ou, pelo menos, declarados perdidos na sentença condenatória, nos termos previstos nos números seguintes.
2 - As vantagens patrimoniais geradas pelo facto ilícito típico abrangem as mais-valias efectivas obtidas e as despesas e os prejuízos evitados com a prática do facto, independentemente do destino final que o arguido lhes tenha dado e ainda que as tenha posteriormente perdido.
3 - O valor apreendido nos termos dos números anteriores é afecto à reparação dos lesados que tenham feito valer a sua pretensão no processo crime, sendo 60% do remanescente declarado perdido a favor do Estado e 40% a favor do sistema de indemnização dos investidores.
4 - Nos processos por crimes de abuso de informação e manipulação de mercado são aplicáveis as medidas de garantia patrimonial previstas no Código de Processo Penal, sem prejuízo do recurso às medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira previstas em legislação avulsa.
Artigo 422.º
Divulgação de decisões
1 - Decorrido o prazo de impugnação judicial, a decisão da CMVM que condene o agente pela prática de uma ou mais contra-ordenações muito graves é divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º, por extracto elaborado pela CMVM ou na íntegra, mesmo que tenha sido requerida a sua impugnação judicial, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto.2 - A decisão judicial que confirme, altere ou revogue a decisão condenatória da CMVM ou do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à CMVM e obrigatoriamente divulgada nos termos do número anterior.
3 - O disposto nos números anteriores pode não ser aplicado nos processos sumaríssimos, quando tenha lugar a suspensão da sanção, a ilicitude do facto e a culpa do agente sejam diminutas ou quando a CMVM considere que a divulgação da decisão pode ser contrária aos interesses dos investidores, afectar gravemente os mercados financeiros ou causar danos concretos, a pessoas ou entidades envolvidas, manifestamente desproporcionados em relação à gravidade dos factos imputados.
4 - Independentemente do trânsito em julgado, as decisões judiciais relativas a crimes contra o mercado são divulgadas pela CMVM nos termos dos n.os 1 e 2.»
Artigo 4.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 348.º, 349.º e 351.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 3 de Novembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 348.º
[...]
1 - As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais e que se denominam obrigações.2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de um ano, salvo se:
a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre registada há mais de um ano; ou b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha a maioria do capital social da sociedade;
c) As obrigações forem objecto de garantia prestada por instituição de crédito, pelo Estado ou entidade pública equiparada.
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 349.º
[...]
1 - As sociedades anónimas não podem emitir obrigações em montante que exceda o dobro dos seus capitais próprios, considerando a soma do preço de subscrição de todas as obrigações emitidas e não amortizadas.2 - Para efeitos do número anterior, entende-se por capitais próprios o somatório do capital realizado, deduzidas as acções próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos de partes de capital em sociedades coligadas.
3 - O cumprimento do limite de emissão deve ser verificado através de parecer do conselho fiscal ou do fiscal único.
4 - O limite fixado nos números anteriores não se aplica:
a) A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado;
b) A sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída por sociedade de notação de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
c) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas.
5 - Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado da ampliação, nos termos do n.º 4 deste artigo ou de lei especial.
6 - ...........................................................................
Artigo 351.º
[...]
1 - Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão de cada uma das suas séries, quando realizadas através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido dentro do prazo para requerer o registo a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.2 - Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a emissão ou a série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.»
Artigo 5.º
Alteração ao Código de Registo Comercial
Os artigos 3.º e 69.º do Código de Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei 403/86, de 3 de Dezembro, são modificados, passando a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
h) ............................................................................
i) .............................................................................
j) .............................................................................
l) A emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários;
m) ..........................................................................
n) ............................................................................
o) ............................................................................
p) ............................................................................
q) ............................................................................
r) .............................................................................
s) ............................................................................
t) .............................................................................
u) ............................................................................
v) ............................................................................
x) ............................................................................
z) A emissão de warrants sobre valores mobiliários próprios, quando realizada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão dos mesmos à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2 - ...........................................................................
3 - [Revogado.]
Artigo 69.º
[...]
1 - ...........................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ............................................................................
h) ............................................................................
i) .............................................................................
j) .............................................................................
l) .............................................................................
m) ..........................................................................
n) ............................................................................
o) ............................................................................
p) A emissão de cada uma das séries de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se respeitarem à emissão de obrigações não sujeita a registo;
q) ............................................................................
r) .............................................................................
s) ............................................................................
t) .............................................................................
u) ............................................................................
2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
6 - ...........................................................................
7 - ...........................................................................
8 - ..........................................................................»
Artigo 6.º
Alteração ao regime das obrigações hipotecárias
Os artigos 4.º e 7.º do Decreto-Lei 125/90, de 16 de Abril, alterado pelos Decretos-Leis n.os 17/95, de 27 de Janeiro, e 343/98, de 6 de Novembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 4.º
[...]
1 - A realização de ofertas públicas de distribuição de obrigações hipotecárias rege-se pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, e pelo Código dos Valores Mobiliários e respectivos diplomas complementares.2 - O prospecto deve ser enviado ao Banco de Portugal antes do início das ofertas.
Artigo 7.º
[...]
................................................................................a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) [Revogada.] d) [Revogada.]»
Artigo 7.º
Alteração ao regime das obrigações de caixa
Os artigos 3.º e 5.º do Decreto-Lei 408/91, de 17 de Outubro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 343/98, de 6 de Julho, e 181/2000, de 10 de Agosto, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
A realização de ofertas públicas de distribuição de obrigações de caixa rege-se pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, e pelo Código dos Valores Mobiliários e respectivos diplomas complementares.
Artigo 5.º
[...]
1 - As instituições referidas no artigo 2.º, antes da realização das operações referidas no artigo 4.º, devem publicar um prospecto de acordo com o Código dos Valores Mobiliários e com o Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.2 - ...........................................................................
3 - ..........................................................................»
Artigo 8.º
Alteração ao regime dos organismos de investimento colectivo
Os artigos 25.º e 64.º do Regime Jurídico dos Organismos de Investimento Colectivo, aprovado pelo Decreto-Lei 252/2003, de 17 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 25.º
[...]
1 - As ofertas públicas de unidades de participação de OIC fechados regem-se pelo disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários, sendo o conteúdo do correspondente prospecto completo de oferta pública ou de admissão à negociação em mercado regulamentado definido pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 64.º
[...]
O prospecto completo de OIC integra, pelo menos, o regulamento de gestão e, quando não seja aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 25.º, os elementos constantes do anexo II ao presente decreto-lei, que dele fazem parte integrante, sendo disponibilizado aos investidores que o solicitem, sem qualquer encargo.»Artigo 9.º
Alteração ao regime da titularização
Os artigos 27.º, 34.º, 37.º e 60.º do Decreto-Lei 453/99, de 5 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 82/2002, de 5 de Abril, e 303/2003, de 5 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 27.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
6 - ...........................................................................
7 - ...........................................................................
8 - ...........................................................................
9 - Quando a sociedade gestora requeira que a emissão das unidades de titularização se realize através de oferta pública, a concessão de autorização implica a aprovação do respectivo prospecto.
Artigo 34.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - O lançamento da oferta pública de subscrição é feito pela sociedade gestora, através da divulgação do prospecto nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
3 - A CMVM define, por regulamento, a informação a constar do prospecto de fundos de titularização de património variável, designadamente:
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
Artigo 37.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
a) ............................................................................
b) Estabelecer as condições em que pode ser concedida a aprovação de prospecto preliminar de uma oferta pública de subscrição de unidades de titularização de fundo em constituição, com base no qual a sociedade gestora pode desenvolver acções de prospecção e sensibilização do mercado, tendo em vista aferir a viabilidade e verificar as condições em que o fundo pode ser constituído e a oferta lançada;
c) ............................................................................
d) ............................................................................
Artigo 60.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - ...........................................................................
3 - A oferta pública e a oferta particular de obrigações titularizadas estão sujeitas ao disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários e às disposições que o complementem.
4 - O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de distribuição de obrigações titularizadas deve ser instruído com relatório de notação de risco cujo conteúdo deve observar, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 27.º»
Artigo 10.º
Alteração ao regime do capital de risco
Os artigos 42.º e 46.º do Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 151/2004, de 29 de Junho, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 42.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - A subscrição pública das unidades de participação está sujeita ao disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários e legislação complementar, com as especialidades dos artigos seguintes e com as necessárias adaptações.
Artigo 46.º
Aprovação oficiosa do prospecto
O prospecto da emissão de unidades de participação em FCP é oficiosamente aprovado pela CMVM em simultâneo com a concessão da autorização para constituição do FCP.»Artigo 11.º
Alteração ao regime do papel comercial
São alterados os artigos 12.º, 13.º e 21.º do Decreto-Lei 69/2004, de 25 de Março, que passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 12.º
Modalidades e aprovação de nota informativa
1 - ...........................................................................
2 - A nota informativa de oferta pública de papel comercial dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal está sujeita a aprovação na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, podendo esta respeitar à emissão ou ao programa de emissão a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º 3 - A aprovação da nota informativa ou a sua recusa devem ser comunicados ao emitente no prazo de três dias úteis.
4 - ...........................................................................
5 - ...........................................................................
Artigo 13.º
Instrução do pedido
O pedido de aprovação é instruído com cópia da nota informativa a elaborar nos termos do artigo 17.ºArtigo 21.º
[...]
................................................................................a) Instrução do pedido de aprovação de nota informativa;
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) Caducidade da aprovação da nota informativa;
e) ............................................................................
f) .............................................................................
g) ...........................................................................»
Artigo 12.º
Norma revogatória
São revogados:a) Os artigos 116.º, 120.º, 123.º, 144.º, 156.º, 157.º, 158.º, 160.º, 213.º, 237.º, 239.º, 240.º, 241.º e 242.º do Código dos Valores Mobiliários;
b) O artigo 4.º do Decreto-Lei 408/91, de 17 de Outubro.
Artigo 13.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o presente decreto-lei entra em vigor 15 dias após a sua publicação.2 - Os artigos 5.º e 6.º entram em vigor no dia 31 de Dezembro de 2008, sem prejuízo da possibilidade de, a partir da data fixada no número anterior, os emitentes poderem utilizar o prospecto integral, aplicando-se nesse caso o regime decorrente do Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
3 - As alterações e os aditamentos ao título III do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia seguinte ao da publicação do presente decreto-lei.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 29 de Dezembro de 2005. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Diogo Pinto de Freitas do Amaral - Fernando Teixeira dos Santos.
Promulgado em 5 de Março de 2006.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 6 de Março de 2006.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
