Resolução do Conselho de Ministros n.º 34-B/2001
O grupo americano liderado pela empresa Wolverine Tube, Inc., decidiu realizar em Portugal um investimento que visa a criação de uma unidade industrial tecnologicamente avançada, a implementar no concelho de Esposende, para fabrico de tubos de cobre e de produtos não ferrosos para ar condicionado.

O projecto de investimento em causa, a realizar entre 2000 e 2002, envolverá um custo global de 2,4 milhões de contos, dos quais 191000 contos em formação profissional, e permitirá a criação de cerca de 51 postos de trabalho.

As vendas, cujo valor previsto para o ano de cruzeiro (2003) é de 2,2 milhões de contos, destinam-se na sua quase totalidade ao mercado europeu, contribuindo para o impacte estimado deste projecto na balança de pagamentos de, aproximadamente, 5 milhões de contos até ao ano 2008.

Considera-se, assim, este projecto de investimento de grande interesse para a economia nacional, nomeadamente pela introdução de novos produtos e de novas tecnologias no sector em causa.

Dado a Wolverine apostar na alta tecnologia e na investigação e ser detentora de know-how que a torna o fornecedor mundial líder dos produtos que produz, crê-se que a sua instalação em Portugal reforçará a competitividade do País e da sua imagem no exterior, concretamente, do sector da metalomecânica, bem como dos clusters que a ele estão associados.

Deste modo, considera-se que este projecto reúne as condições necessárias à admissão ao regime contratual de investimento estrangeiro e à concessão de incentivos financeiros e fiscais previstos para grandes projectos de investimento.

Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar as minutas do contrato de investimento e respectivos anexos, a celebrar entre o Estado Português, representado pelo ICEP Portugal - Investimentos, Comércio e Turismo, e Wolverine Tube, Inc., sociedade constituída segundo as leis do Estado de Alabama, EUA, com sede em Huntsville, Alabama, Estados Unidos da América, a Wolverine Europe, sociedade de direito francês, com sede em Lyon, França, a Wolverine Tube, BV, sociedade de direito holandês, com sede em Roterdão, Holanda e a Wolverine Tubagem (Portugal), Lda., sociedade de direito português, com sede na Rua de Gonçalo Sampaio, 271, 4.º, esquerdo, no Porto, para a realização do projecto de investimento que tem por objecto a criação de uma unidade industrial em Esposende.

2 - Atento ao disposto no n.º 1 do artigo 49.º-A do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, na redacção que lhe foi dada pela Lei 87-B/98, de 31 de Dezembro, e por força do artigo 14.º do Decreto-Lei 409/99, de 15 de Outubro, sob proposta do Ministro das Finanças, conceder os benefícios fiscais em sede de IRC, contribuição autárquica, sisa e imposto do selo que constam do contrato de investimento, cuja minuta, rubricada pelo Ministro das Finanças, ficará arquivada no ICEP.

Presidência do Conselho de Ministros, 30 de Março de 2001. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Contrato de investimento
Entre, por um lado, o Estado Português, representado pelo ICEP Portugal - Investimentos, Comércio e Turismo, pessoa colectiva de direito público, titular do cartão de pessoa colectiva n.º 501301020, com sede em Lisboa, na Avenida de 5 de Outubro, 101, e de ora em diante e para os efeitos do presente contrato designado por ICEP, e, por outro:

1) Wolverine Tube, Inc., sociedade de direito norte-americano, com sede em Huntsville, Alabama, e de ora em diante para os efeitos do presente contrato designada por Wolverine, Inc.;

2) Wolverine Europe, sociedade de direito francês, com sede em Lyon, França, com o capital social de 50000 francos franceses, registada no Registo do Comércio e das Sociedades de Lyon sob o n.º 96B02299 e de ora em diante para os efeitos do presente contrato designada por Wolverine Europe;

3) Wolverine Tube, BV, sociedade de direito holandês, com sede em Roterdão, Holanda, com o capital social de (euro) 100000, registada no Registo Comercial da Câmara de Comércio e Indústria de Roterdão sob o n.º 24297548 e de ora em diante para os efeitos do presente contrato designada por Wolverine, BV;

4) Wolverine Tubagem (Portugal), Lda., sociedade de direito português, com o número de identificação fiscal n.º 504739859, com sede na Rua de Gonçalo Sampaio, 271, 4.º, esquerdo, no Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 55286, com o capital social de (euro) 500000 e de ora em diante para os efeitos do presente contrato designada por sociedade;

é celebrado, ao abrigo do artigo 6.º do Decreto-Lei 321/95, de 28 de Novembro, regulamentado pelo Decreto Regulamentar 2/96, de 16 de Maio, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto Regulamentar 4/2000, de 24 de Março, o presente contrato de investimento, o qual se regerá pelas cláusulas seguintes:

CAPÍTULO I
Definições
Cláusula 1.ª
Definições
1 - Para os efeitos do presente contrato de investimento os termos e expressões abaixo indicados têm o significado e conteúdo seguintes:

1.1 - Alteração das circunstâncias - a alteração anormal das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar desde que a exigência das obrigações assumidas pela parte lesada afecte gravemente os princípios da boa fé e não esteja coberta pelos riscos próprios do contrato.

1.2 - Aplicações relevantes para o incentivo fiscal - consideram-se relevantes para efeito de cálculo do incentivo fiscal as aplicações efectuadas pela sociedade em conformidade com os requisitos estabelecidos no Decreto-Lei 409/99, de 15 de Outubro, publicado no Diário da República, 1.ª série-A, n.º 241, de 15 de Outubro de 1999.

1.3 - Capitais próprios - consideram-se capitais próprios o montante em escudos ou euros registado nas contas da sociedade em conformidade com o Plano Oficial de Contabilidade (POC), incluindo os suprimentos que não excedam um terço daqueles, desde que venham a ser incorporados em capital próprio até à data da celebração do presente contrato.

1.4 - Componente nacional - considera-se componente nacional o valor percentual que resulta da soma dos montantes de materiais, componentes e serviços de origem nacional integrados no produto, dividido pelo «total das vendas» (à saída da fábrica).

1.5 - Despesas elegíveis para o incentivo financeiro - consideram-se relevantes para efeito de cálculo do incentivo financeiro as aplicações efectuadas pela sociedade em conformidade com os requisitos estabelecidos na Portaria 687/2000, de 31 de Agosto, publicada no Diário da República, 1.ª série-B, n.º 201, de 31 de Agosto de 2000.

1.6 - Força maior - considera-se caso de força maior o facto natural ou situação imprevisível e inevitável cujos efeitos se produzam independentemente da vontade ou das circunstâncias próprias da sociedade ou dos sócios e que impeçam a realização dos objectivos do contrato e ou o cumprimento das obrigações da sociedade e dos sócios.

1.7 - Grupo - o conjunto constituído pelas sociedades em cujo capital social a Wolverine, Inc., detenha, directa ou indirectamente, a maioria das participações sociais conferindo direito de voto, ou que detenham o capital social da Wolverine, Inc., sob idênticas condições.

1.8 - ICEP - o ICEP Portugal - Investimentos, Comércio e Turismo, organismo dotado de personalidade jurídica de direito público, pessoa colectiva n.º 501301020, com sede na Avenida de 5 de Outubro, 101, em Lisboa.

1.9 - Incentivo ao investimento - a importância resultante da soma do incentivo financeiro com o incentivo fiscal.

1.10 - Incentivo financeiro - o incentivo a conceder pelo Estado Português à sociedade para aplicação na execução do projecto expresso em numerário, nos termos e condições constantes da Portaria 687/2000, de 31 de Agosto, publicada no Diário da República, 1.ª série-B, n.º 201, de 31 de Agosto de 2000.

1.11 - Incentivo fiscal - o incentivo a conceder pelo Estado Português à sociedade nos termos e condições constantes do presente contrato, do artigo 49.º-A, n.os 1 a 3, do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei 215/89, de 1 de Julho, com a redacção que lhe foi dada pela Lei 87-B/98, de 31 de Dezembro, e do Decreto-Lei 409/99, de 15 de Outubro, ao abrigo da Resolução do Conselho de Ministros n.º 34-B/2001, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 76, 2.º suplemento, de 30 de Março de 2001.

1.12 - Início das operações de produção - a data de início das operações de produção é aquela em que o primeiro produto for fabricado para venda.

1.13 - Investimento total - são considerados como investimento total os seguintes custos suportados pela sociedade:

i) As aplicações relevantes e as despesas elegíveis;
ii) Os custos de aquisição de terreno onde se realizará o projecto;
iii) Os elementos dos activos corpóreo e incorpóreo não incluídos na definição de aplicações relevantes e despesas elegíveis;

iv) O activo líquido corrente da sociedade directamente imputável ao projecto, definido como a soma das existências e do realizável de curto prazo, depois de deduzido o exigível de curto prazo;

v) Os juros referentes ao período de investimento, quando capitalizados;
vi) Os custos de formação profissional não incluídos na definição de despesas elegíveis.

1.14 - Período de investimento - o período compreendido entre 31 de Agosto de 2000 e 31 de Dezembro de 2002.

1.15 - Produto:
i) Tubos de cobre;
ii) Ligas de cobre;
iii) Outros tubos técnicos;
produzidos pela sociedade e classificados de acordo com as normas comunitárias como originários de Portugal.

1.16 - Projecto - criação de uma unidade industrial tecnologicamente avançada para o fabrico do produto, de acordo com o plano de investimento que constitui o anexo I ao presente contrato.

1.17 - Saldo cambial acumulado - a importância em escudos ou euros correspondente à totalidade das divisas efectivamente entradas por importação de capitais, a título de capital social, suprimentos, prestações acessórias ou suplementares, empréstimos externos e exportação directa do produto, resultante da conversão à taxa de câmbio aplicada às respectivas operações e deduzida a totalidade das divisas efectivamente saídas convertida nos mesmos termos, e relativa a:

i) Pagamentos efectuados pela sociedade a não residentes pela compra de equipamentos, matérias-primas e subsidiárias e pelos serviços prestados por terceiros não residentes;

ii) Remunerações de serviços prestados pelos sócios ou por sua conta, incluindo a assistência técnica e royalties;

iii) Reembolso de empréstimos externos, prestações acessórias ou suplementares e suprimentos;

iv) Juros e dividendos distribuídos aos sócios que devam ser pagos no estrangeiro;

v) Salários pagos no estrangeiro a pessoal estrangeiro residente em Portugal sempre que o pagamento esteja directamente relacionado com o fabrico do produto.

1.18 - Sociedade - Wolverine Tubagem (Portugal), Lda.
1.19 - Sócios:
Wolverine Europe;
Wolverine Tube, BV.
1.20 - Valor acrescentado bruto - o valor que corresponde ao somatório das seguintes rubricas: impostos directos (632(ver nota *)), despesas com pessoal (64(ver nota *)), amortizações e reintegrações (66(ver nota *)), provisões de exercício (67(ver nota *)), despesas financeiras (681(ver nota *)), provisões para impostos sobre lucros (86(ver nota *)), resultados líquidos (88(ver nota *)) e rendas e alugueres (62219(ver nota *)) excluindo as rendas de leasing relativas a investimentos para os quais o contrato de leasing estabeleça opção de compra irrevogável.

(nota *) Do Plano Oficial de Contabilidade.
1.21 - Valor acrescentado comunitário (VAC) - o valor que corresponde ao valor acrescentado bruto acrescido dos «consumos de matérias-primas, subsidiárias e serviços de origem comunitária», dividido pelo «total das vendas» (à saída da fábrica) multiplicado por 100.

1.22 - Valor acrescentado nacional (VAN) - o valor que corresponde ao valor acrescentado bruto acrescido dos «consumos de matérias-primas, subsidiárias e serviços de origem nacional», dividido pelo «total das vendas» (à saída da fábrica) multiplicado por 100.

1.23 - Vigência do contrato - período compreendido entre a data de entrada em vigor do presente contrato e 31 de Dezembro de 2008.

CAPÍTULO II
Objectivos do projecto
Cláusula 2.ª
Objectivos contratuais do projecto
2.1 - Constituem objectivos do projecto:
2.1.1 - A construção e equipamento da unidade fabril da sociedade para o fabrico do produto, nos seguintes termos:

i) Com a utilização de processos produtivos de conteúdo tecnológico apropriado e actualizado e de acordo com as disposições existentes para o ambiente e qualidade;

ii) Com o desenvolvimento de programas de formação profissional, nos termos previstos no plano de formação profissional, anexo ao presente contrato.

2.1.2:
a) A instalação da capacidade de produção de 2100 t a partir do ano 2003 (inclusive) e até ao final da vigência do contrato; e

b) O alcance do valor de vendas em quantidades de 2088 t a partir do ano 2003 (inclusive) e até ao final da vigência do contrato.

2.1.3 - A realização, durante o período de investimento, de um investimento total que se estima provisoriamente em 2443700000$00, no qual se inclui o montante de 191252000$00, correspondente aos custos dos programas de formação profissional, de acordo com o anexo II ao presente contrato.

2.1.4 - A obtenção de um saldo cambial acumulado desde o início do período de investimento, nos seguintes termos:

i) Até 31 de Dezembro de 2003, de 1430000000$00;
ii) Até 31 de Dezembro de 2005, de 2610000000$00;
iii) Até 31 de Dezembro de 2008, de 4730000000$00.
2.1.5 - A criação, até 31 de Dezembro de 2002, de 51 postos de trabalho permanentes.

2.1.6 - A obtenção do valor acrescentado comunitário anual superior a 63%, a partir do dia 1 de Janeiro de 2003 e até ao final do período de vigência do contrato.

2.1.7 - A obtenção do valor acrescentado nacional anual superior a 30% e de uma componente nacional superior a 10% a partir do dia 1 de Janeiro de 2003 e até ao final da vigência do contrato.

2.1.8 - Para efeitos do disposto nas cláusulas 2.1.4, 2.1.6 e 2.1.7 do presente contrato, o preço do cobre é fixado em euros: 0,9831 por libra.

2.2 - A aptidão para atingir qualquer um dos objectivos do projecto constantes da presente cláusula estará dependente da não ocorrência de factos que consubstanciem a existência de força maior ou de alteração de circunstâncias.

2.3 - A existência ou não de caso de força maior ou de alteração de circunstâncias será reconhecida por conciliação das partes ou por recurso à instância arbitral nos termos do capítulo VII do presente contrato.

CAPÍTULO III
Obrigações da Wolverine, Inc., da sociedade e dos sócios
Cláusula 3.ª
Obrigações da Wolverine, Inc., da sociedade e dos sócios
3.1 - A sociedade e os sócios obrigam-se a realizar o projecto, nos termos, prazos e condições definidos no presente contrato e, através da execução pontual do mesmo, a atingir os objectivos de natureza tecnológica, cambial, industrial e de emprego e formação profissional constantes da cláusula 2.ª

3.2.1 - Dada a natureza da sua vinculação à sociedade, decorrente da participação no capital social e dos poderes que detêm na direcção desta, os sócios garantem perante o Estado Português o cumprimento pela sociedade dos objectivos e obrigações a que esta fica vinculada, tendo em vista a execução do projecto.

3.2.2 - Tendo em conta o disposto no número anterior, os sócios reconhecem a prevalência das disposições do presente contrato sobre as constantes dos contratos a celebrar entre si e ou com terceiros que possam, de algum modo, impedir, prejudicar, dificultar ou atrasar o cumprimento pela sociedade dos objectivos e obrigações fixados no presente contrato.

3.3.1 - A Wolverine, Inc., e os sócios, conjunta ou separadamente, obrigam-se a manter, directa ou indirectamente, o domínio e a participação maioritária no capital social da sociedade. A manutenção do presente contrato, em caso de transmissões de participações sociais entre sócios, alterações estatutárias e outros acordos dos sócios entre si ou com terceiros que visem ou tenham por efeito modificar o domínio ou o objecto social da sociedade, ficará sujeita a aprovação do Estado Português, representado pelo ICEP.

3.3.2 - O Estado Português deverá pronunciar-se no prazo de 30 dias a contar da data em que a operação lhe for comunicada para efeitos do número anterior, entendendo-se o decurso do prazo como aprovação tácita.

Se o Estado Português, por fundamentado risco de diminuição de garantias ou de incumprimento das obrigações contratuais, não aprovar a manutenção do presente contrato, poderá rescindi-lo, aplicando-se, neste caso, as disposições da cláusula 22.ª

3.4 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 3.3 e para efeitos deste contrato, a transmissão total ou parcial de participações sociais da sociedade carece, para se tornar efectiva, da expressa assunção por parte do adquirente de todas as obrigações constantes do presente contrato incluindo, no caso de transmissão, as que cabiam especificamente ao transmitente.

3.5 - Durante a vigência do contrato, a sociedade e os sócios não poderão ceder, locar ou arrendar, alienar, onerar, deslocalizar ou afectar a outra actividade o investimento total afecto ao projecto, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio do Estado Português, o qual só será concedido se este entender que a desafectação em causa é razoável nos termos e para os efeitos do presente contrato, não devendo esse consentimento ser negado sem razão justificativa.

3.6 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 3.5, a sociedade fica autorizada a constituir hipotecas, penhores ou outras garantias de primeiro grau sobre o activo fixo corpóreo incluído no investimento total, desde que a favor de bancos ou outras instituições financeiras similares que tenham contribuído para o financiamento do projecto.

3.7 - Durante a vigência do contrato, a Wolverine, Inc., os sócios e a sociedade obrigam-se a manter a sua posição contratual que só poderá ser cedida por motivos devidamente fundamentados e após autorização do Estado Português.

Cláusula 4.ª
Obrigações da sociedade
A sociedade obriga-se perante o Estado Português a:
4.1 - Aumentar o seu capital social para (euro) 500000 até 31 de Dezembro de 2001 e posteriormente proceder aos aumentos de capital que se mostrarem necessários à boa execução do projecto;

4.2 - Mostrar-se dotada de capitais próprios de tal forma que o rácio de autonomia financeira, nos termos da Portaria 687/2000, de 31 de Agosto, seja superior a 25%, devendo ser mantido até ao final da vigência do contrato, sujeito a verificação anual através dos balanços de encerramento dos respectivos exercícios;

4.3 - Participar nas despesas elegíveis com um mínimo de 25% de capitais próprios;

4.4 - Manter, durante a vigência do contrato, uma contabilidade organizada de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade e que permita autonomizar os efeitos do projecto;

4.5 - Fornecer, nos prazos estabelecidos, todos os elementos que lhe forem solicitados pelas entidades competentes para efeitos de acompanhamento, controlo e fiscalização do projecto, com vista ao cumprimento dos objectivos definidos na cláusula 2.ª do presente contrato;

4.6 - Comunicar ao ICEP qualquer alteração ou ocorrência que ponha em causa os pressupostos relativos à aprovação do projecto, bem como a sua realização pontual;

4.7 - Publicitar, no local da realização do projecto, o incentivo financeiro concedido no âmbito do Programa Operacional de Economia - POE, de acordo com as normas em vigor;

4.8 - Cumprir atempadamente as obrigações legais a que esteja vinculada, designadamente as fiscais e para com a segurança social;

4.9 - Manter as condições legais necessárias ao exercício da respectiva actividade, nomeadamente quanto à sua situação em matéria de licenciamento;

4.10 - Manter a situação regularizada perante as entidades pagadoras dos incentivos.

Cláusula 5.ª
Sistema científico e tecnológico
5.1 - A sociedade tendo em vista contribuir para existência de know-how em Instituições do Sistema Científico Nacional nos domínios técnico e tecnológico da área da sua actividade, compromete-se a desenvolver os seus melhores esforços no sentido da promoção da interacção entre a sociedade e as instituições relevantes do sistema, nomeadamente na fase da implementação e no desenvolvimento futuro do projecto.

5.2 - A promoção desta interacção será intermediada pelo ICEP no âmbito do acompanhamento do projecto.

Cláusula 6.ª
Obrigações específicas dos sócios
6.1 - Para a boa execução do projecto e cumprimento dos objectivos do presente contrato, os sócios obrigam-se a assegurar que a sociedade tenha acesso à tecnologia adequada mais avançada de que disponham, a transmitir os conhecimentos de gestão industrial relacionados com o fabrico do produto e a prestar a assistência técnica necessária, celebrando para o efeito os competentes contratos.

6.2 - Os sócios obrigam-se a prestar todo o apoio comercial disponível e razoável aos fornecedores nacionais, transmitindo-lhes as informações e especificações técnicas necessárias para assegurar a qualidade dos fornecimentos, de modo a que o produto atinja os níveis de qualidade exigíveis pelo mercado.

CAPÍTULO IV
Obrigações do Estado Português
Cláusula 7.ª
Incentivo ao investimento
Tendo em consideração os objectivos e compromissos constantes do presente contrato, o Estado Português concederá à sociedade um incentivo ao investimento, calculado sobre as aplicações relevantes do projecto que vierem a ser efectivamente realizadas.

Cláusula 8.ª
Incentivo financeiro
O Estado Português concederá à sociedade um incentivo financeiro sob a forma de:

8.1 - Um incentivo reembolsável sem juros no valor máximo de 486375600$00, correspondente a 30% das despesas elegíveis para o incentivo financeiro constantes da cláusula 10.1 do presente contrato;

8.2 - Um incentivo não reembolsável, no valor máximo de 9450000$00 correspondente a 35% das despesas elegíveis para o incentivo financeiro constantes da cláusula 10.2 do presente contrato;

8.3 - Um incentivo não reembolsável no montante correspondente a 60% das despesas elegíveis para a formação profissional ou, caso essa taxa ou esse montante excedam os limites que vierem a ser fixados na lei, à taxa e no montante máximos permitidos pela legislação definida no anexo II ao presente contrato;

8.4 - Um incentivo não reembolsável, correspondente a 5% das despesas elegíveis constantes da cláusula 10.1, nos termos do artigo 11.º da Portaria 687/2000 e no respeito dos limites máximos e condições estabelecidos por lei.

Cláusula 9.ª
Prémio de realização
Caso o grau de cumprimento do contrato (GCC), medido no ano cruzeiro nos termos da cláusula 14.ª do presente contrato, se situe entre 100% e 90% será ainda atribuído um prémio de realização sob a forma de um incentivo não reembolsável no valor de 194550240$00 correspondente a 40% do incentivo reembolsável concedido e a deduzir ao mesmo.

Cláusula 10.ª
Despesas elegíveis para o incentivo financeiro
Para os efeitos da cláusula 8.ª do presente contrato, a estimativa das despesas elegíveis para o incentivo financeiro é de 1648252000$00, com a seguinte distribuição:

10.1 - Despesas elegíveis em investimento corpóreo e transferência de tecnologia, afectas a 8.1:

Edifícios e outras construções ... 247500000$00
Equipamento produtivo, ambiente e qualidade ... 1340002000$00
Ferramentas ... 22500000$00
Equipamento informático e software ... 11250000$00
Subtotal ... 1621252000$00
10.2 - Despesas elegíveis em outro investimento incorpóreo, afectas a 8.2:
Outros investimentos incorpóreos ... 27000000$00
Subtotal ... 27000000$00
Total ... 1648252000$00
Cláusula 11.ª
Pagamentos do incentivo financeiro
11.1 - O pagamento do incentivo financeiro será efectuado pelo ICEP, após a realização do investimento total, mediante apresentação pela sociedade, no prazo de 20 dias consecutivos, ao ICEP, dos documentos justificativos das despesas e devidamente classificados em função do projecto.

11.2 - Sobre o montante global do incentivo financeiro poderá a sociedade receber adiantamentos, contra a prestação de garantia bancária autónoma, e à medida que for sendo comprovada a realização do correspondente investimento, bem assim como de certidões comprovativas de situação contributiva regularizada perante o Estado e a segurança social.

11.3 - Os adiantamentos do pagamento do incentivo financeiro processam-se nos seguintes termos:

a) Primeiro adiantamento - mediante apresentação pela sociedade do primeiro «documento comprovativo» do início do investimento, o ICEP adiantará à sociedade 35% do incentivo financeiro concedido após apresentação pela sociedade, de garantia bancária de 50%, emitida a favor do ICEP por instituição financeira de primeira ordem e que vigorará até ao final do período de investimento.

b) Segundo adiantamento - mediante apresentação pela sociedade dos «documentos comprovativos» da realização de 20% das despesas elegíveis o ICEP adiantará à sociedade mais 20% do incentivo financeiro concedido.

c) Terceiro adiantamento - mediante apresentação pela sociedade dos «documentos comprovativos» da realização de mais 25% das despesas elegíveis o ICEP adiantará à sociedade mais 25% do incentivo financeiro concedido.

O conjunto dos adiantamentos não ultrapassará o montante equivalente a 80% do incentivo financeiro. O saldo final de 20% será transferido, após verificação física e contabilística da realização do investimento total.

d) Considerar-se-ão como «documentos comprovativos» as facturas e os recibos, ou borderaux bancários ou ainda extractos bancários com cópia dos cheques respectivos relativos aos pagamentos efectuados pela a sociedade referentes às despesas elegíveis previstas.

e) O ICEP poderá notificar a sociedade, por escrito, da sua discordância relativamente à realização efectiva das despesas elegíveis em activo fixo, no prazo de 20 dias úteis contados da recepção da documentação comprovativa, ou da verificação física e contabilística das despesas elegíveis, caso em que apenas processará, no referido período de 20 dias úteis, o pagamento do montante correspondente à realização que não tenha sido impugnada.

11.4 - A componente referente às despesas elegíveis em formação profissional será processada de acordo com a legislação definida no anexo II, «Termo de aceitação».

11.5 - Os pagamentos do incentivo financeiro serão feitos por transferência bancária ou cheque emitido em nome da sociedade.

Cláusula 12.ª
Plano de reembolso
O incentivo atribuído nos termos da cláusula 8.1 do presente contrato será reembolsado nos seguintes termos:

12.1 - O montante correspondente ao incentivo atribuído nos termos da cláusula 8.1 do presente contrato será reembolsado pela sociedade em 10 prestações semestrais, iguais e sucessivas de capital, vencendo-se a primeira 30 meses a contar da data de utilização do primeiro adiantamento.

12.2 - O valor efectivamente reembolsado até à data da medição efectuada nos termos previstos na cláusula 9.ª do presente contrato não poderá exceder 60% do total do incentivo reembolsável concedido.

Cláusula 13.ª
Garantia bancária
Para efeitos do disposto na alínea a) da cláusula 11.3, a sociedade obriga-se a apresentar ao ICEP uma garantia bancária que cubra 50% da totalidade do incentivo financeiro concedido nos termos do presente contrato.

Cláusula 14.ª
Medição da execução do projecto para efeitos do incentivo financeiro
14.1 - O pagamento do saldo final de 20% referido na alínea c) da cláusula 11.3 só será concretizado após uma apreciação qualitativa e quantitativa da execução do projecto, tendo em vista a observância, nos termos contratuais, da sua configuração física e contabilística.

14.2 - O montante do incentivo financeiro adiantado só será atribuído em definitivo após medição do grau de cumprimento do contrato (GCC), de acordo com a metodologia definida nos números seguintes, aplicada sobre o exercício do ano 2003 (ano cruzeiro).

14.3 - Os indicadores a medir são os seguintes:
i) Realização do projecto no prazo previsto (x1);
ii) Manutenção dos postos de trabalho (x2);
iii) Valor acrescentado nacional (x3);
iv) Saldo cambial acumulado (x4);
v) Valor de vendas (x5).
14.4 - Aos indicadores referidos no ponto anterior serão atribuídos os seguintes factores de ponderação, tendo em atenção os diferentes impactes macroeconómicos:

(beta)1 = 0,15; (beta)2 = 0,20; (beta)3 = 0,20; (beta)4 = 0,15; (beta)5 = 0,30; (somatório)(beta)i = 1,00; i = 1, ... 5.

14.5 - A fórmula a utilizar para medir o grau de cumprimento do contrato (GCC) é a seguinte:

GCC = (beta)1(x1/x'1) + (somatório)(beta)i(x'i/xi)
i = 2, ... 5
onde:
xi é o valor contratual do objectivo;
xi' é o valor efectivo do objectivo, medido com base nos dados reportados a 31 de Dezembro do ano cruzeiro exceptuando x(índice 1)' que é medido à data prevista para a conclusão do investimento;

(beta)i é o factor de ponderação atribuído a cada objectivo.
14.6 - Se na data referida em 14.2 o GCC for igual ou superior a 90% (GCC >= 90%), os objectivos consideram-se cumpridos, sendo em definitivo atribuído o incentivo financeiro já adiantado.

14.7 - Se na data referida em 14.2 o GCC for inferior a 90% mas igual ou superior a 75% (75%=<GCC<90%), para efeitos de atribuição definitiva será feita uma correcção ao valor do incentivo financeiro adiantado, nos seguintes termos:

i) O incentivo financeiro definitivamente atribuído é igual ao montante adiantado, a multiplicar pelo valor efectivo do GCC e corrigido dos juros aplicáveis durante dois anos correspondente ao período de carência sobre a parcela de incentivo financeiro adiantado e não atribuído em definitivo;

ii) A taxa de juro de referência será a taxa Lisbor a seis meses em vigor no mercado acrescida de uma margem de 2 pontos percentuais.

14.8 - Se o GCC<75% os objectivos do contrato consideram-se não cumpridos, caso em que pode ser accionado o mecanismo previsto na cláusula 22.ª do presente contrato.

Cláusula 15.ª
Incentivo fiscal
15.1 - O Estado Português concederá à sociedade um incentivo fiscal que inclui um crédito fiscal, em sede de IRC, correspondente a 14% das aplicações relevantes para o incentivo fiscal até ao montante máximo de 230755280$00 e os demais benefícios fiscais previstos no artigo 4.º do Decreto-Lei 409/99, 15 de Outubro.

15.2 - O incentivo fiscal será concedido à sociedade nos termos previstos no contrato de concessão de benefícios fiscais anexo ao presente contrato e que dele faz parte integrante.

Cláusula 16.ª
Outros compromissos do Estado Português
O Estado Português obriga-se a desenvolver os melhores esforços no sentido de apoiar a sociedade na execução do projecto.

Cláusula 17.ª
Dever de sigilo
Toda a informação relativa ao projecto, à sociedade, aos sócios e à Wolverine, Inc., a que o Estado Português tenha acesso, no âmbito do presente contrato, está abrangida pelo dever de sigilo nos termos da legislação aplicável.

CAPÍTULO V
Acompanhamento e fiscalização do projecto
Cláusula 18.ª
Acompanhamento e fiscalização do projecto
18.1 - Sem prejuízo das funções de tutela ministerial do sector e dos poderes de fiscalização que cabem às competentes instâncias oficiais do Estado Português assim como de outras entidades a quem respeitem as matérias reguladas neste contrato, incumbirá ao ICEP a responsabilidade de assessorar, acompanhar e fiscalizar a execução do presente contrato, devendo a sociedade fornecer-lhe atempadamente todas as informações tidas por razoáveis e necessárias para o efeito.

18.2 - A sociedade, conforme lhe seja solicitado pelas entidades competentes do Estado Português, facultará, em tempo oportuno, com a periodicidade devida e razoável para os efeitos a que se destinam, as provas adequadas de que estão a ser satisfeitos os objectivos e obrigações constantes do presente contrato.

18.3 - A sociedade aceitará a fiscalização do cumprimento das obrigações resultantes do presente contrato, a efectuar pelo ICEP, pelo gabinete do gestor do POE ou por entidades devidamente mandatadas para o efeito.

18.4 - A fiscalização será efectuada através de visitas ao local em que o projecto se desenvolve, bem como através da realização de auditorias técnico-financeiras ao projecto. As acções de fiscalização serão executadas com a periodicidade havida por conveniente, durante o período normal de expediente e com pré-aviso.

18.5 - A verificação financeira do projecto terá por base uma declaração de despesa do investimento total certificada por um revisor oficial de contas.

Cláusula 19.ª
Contabilização
19.1 - A sociedade obriga-se a organizar e a manter durante a vigência do presente contrato uma contabilidade organizada de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade em vigor por forma a comprovar o cumprimento dos objectivos do projecto.

19.2 - Todos os documentos de despesas serão devidamente numerados e classificados, constituindo um processo individual, que deverá ser mantido durante um prazo mínimo de três anos após a realização do investimento total.

CAPÍTULO VI
Concatenação das obrigações das partes e incumprimento e rescisão do contrato
Cláusula 20.ª
Princípios gerais
A concessão do incentivo ao investimento constitui contrapartida do exacto e pontual cumprimento pela Wolverine, Inc., pela sociedade e pelos sócios dos objectivos e obrigações fixadas nos termos e condições constantes do presente contrato e seus anexos.

Cláusula 21.ª
Mora
No caso de mora no cumprimento de obrigação não pecuniária, o pagamento do incentivo financeiro suspende-se, após notificação pelo ICEP à sociedade, pelo período de tempo em que o incumprimento se mantiver, passando o incentivo reembolsável a vencer juros à taxa Lisbor a seis meses, em vigor no mercado, desde a data do incumprimento acrescida de uma margem de 2 pontos percentuais.

Cláusula 22.ª
Rescisão do contrato
22.1 - O Estado Português poderá rescindir unilateralmente o contrato de investimento nos seguintes casos:

a) Incumprimento imputável à Wolverine, Inc., à sociedade e aos sócios dos objectivos e obrigações que lhes estão fixados nos termos e condições deste contrato e dos seus anexos, sem prejuízo do disposto na cláusula 14.ª do presente contrato.

Para efeitos do disposto nesta alínea, será entendido como incumprimento dos objectivos previstos nas cláusulas 2.1.2, alínea a), 2.1.6 e 2.1.7, esta última estritamente no que se refere à componente nacional, o alcance de valores inferiores a 75% dos estipulados nas referidas cláusulas;

b) Prestação de falsas informações ou viciação de dados sobre a situação da sociedade e do projecto fornecidos na fase de candidatura, apreciação e de acompanhamento deste último;

c) Verificação das causas de rescisão previstas no Decreto-Lei 70-B/2000, de 5 de Maio, publicado no Diário da República, 1.ª série-A, n.º 104, de 5 de Maio de 2000.

22.2 - No caso de rescisão do presente contrato, o Estado Português terá direito ao reembolso, no todo ou em parte, do incentivo ao investimento.

22.3 - O reembolso do incentivo financeiro atribuído deverá ocorrer no prazo de 60 dias a contar da data em que a rescisão do presente contrato for notificada à sociedade e será acrescido dos juros, contados desde a data do pagamento do incentivo financeiro, calculados à taxa Lisbor a seis meses, em vigor ao momento da utilização acrescida de uma margem de 2 pontos percentuais.

22.4 - Caso a sociedade não proceda ao reembolso do incentivo financeiro nos prazos e condições convencionados, a taxa prevista na cláusula 22.3 será acrescida de uma sobretaxa de 2 pontos percentuais.

22.5 - A restituição do incentivo fiscal será efectuada nos termos e condições previstos no Decreto-Lei 409/99, de 15 de Outubro e na cláusula 11.ª do contrato de concessão de benefícios fiscais que constitui o anexo III ao presente contrato e dele faz parte integrante.

22.6 - No caso de rescisão do presente contrato e dos seus anexos nos termos da presente cláusula, a Wolverine, Inc., a sociedade e os sócios poderão recorrer à arbitragem em conformidade com o disposto no capítulo VII do presente contrato.

Cláusula 23.ª
Casos especiais de rescisão
23.1 - Caso o incumprimento do presente contrato seja causado pelo encerramento da unidade industrial que irá implementar o projecto, antes de decorridos seis anos sobre a data do início do período de investimento, a rescisão do contrato determinará, por parte da sociedade, o reembolso total do incentivo financeiro e do incentivo fiscal recebidos.

23.2 - Para efeitos do disposto na presente cláusula, será tida como encerramento da unidade industrial a redução para valores iguais ou inferiores a 10% dos níveis de produção previstos no anexo I ao presente contrato e que dele faz parte integrante.

23.3 - O reembolso do incentivo financeiro e do incentivo fiscal previsto na presente cláusula será efectuado nos termos e condições estabelecidos na cláusula 22.ª do presente contrato e acrescido dos montantes que resultarem da aplicação das taxas aí referidas.

Cláusula 24.ª
Responsabilidade das partes
24.1 - A responsabilidade de qualquer das partes pelo incumprimento das obrigações ou pela violação dos deveres previstos no presente contrato será apreciada pelo tribunal arbitral nos termos do capítulo VII do presente contrato.

24.2 - A responsabilidade dos sócios nos termos supracitados será proporcional às respectivas participações no capital social da sociedade à data do incumprimento e manter-se-á durante a vigência do contrato mesmo no caso de falência, fusão ou dissolução da sociedade.

24.3 - Exceptua-se do disposto no número anterior a violação das obrigações consagradas nos pontos 3.3 e 3.5 da cláusula 3.ª a qual constituirá, a Wolverine, Inc., os sócios e a sociedade no primeiro caso e os sócios e a sociedade no segundo, solidariamente na obrigação de proceder ao reembolso ao Estado Português da importância que resultar da aplicação da percentagem que o incentivo ao investimento representar nas aplicações relevantes sobre o valor da transmissão dos bens ou direitos referidos nos pontos 3.3 e 3.5 da referida cláusula.

CAPÍTULO VII
Interpretação, integração, aplicação do contrato de investimento e resolução dos diferendos

Cláusula 25.ª
Princípios gerais
Sempre que entre as partes contratantes se suscitem dúvidas quanto à interpretação ou aplicação do presente contrato, se mostrar necessária a sua integração ou se gerar conflito ou diferendo ou se verificar uma situação de força maior ou de alteração de circunstâncias, aquelas envidarão os melhores esforços para se porem de acordo ou resolverem amigavelmente as divergências ou litígios.

Cláusula 26.ª
Arbitragem
26.1 - Caso não seja possível a obtenção de uma solução amigável e negociada nos termos da cláusula 25.ª do presente contrato, qualquer uma das partes contratantes poderá, a todo o tempo, recorrer à arbitragem nos termos da presente cláusula.

26.2 - A arbitragem será realizada por um tribunal arbitral em conformidade com as disposições da Lei 31/86, de 29 de Agosto.

26.3 - O tribunal arbitral funcionará em Lisboa e será constituído por três árbitros, sendo um nomeado pelo Estado Português, outro pela sociedade ou pelos sócios e o terceiro, que presidirá, escolhido por aqueles dois nomeados.

26.4 - O tribunal arbitral utilizará na sua tramitação a língua portuguesa e decidirá em conformidade com o direito substantivo português, tendo em atenção as disposições do Decreto Regulamentar 2/96, de 16 de Maio, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto Regulamentar 4/2000, de 24 de Março.

26.5 - As decisões do tribunal arbitral são finais e vinculativas para as partes e delas cabe recurso para o tribunal da relação.

Cláusula 27.ª
Competências do tribunal arbitral
27.1 - A pedido das partes, o tribunal arbitral poderá:
a) Fixar as alterações ao presente contrato que visem estabelecer o equilíbrio contratual inicial;

b) Determinar as consequências do incumprimento por qualquer das partes das obrigações decorrentes deste contrato.

27.2 - Sendo a Wolverine, Inc., a sociedade e os sócios a parte faltosa, o tribunal arbitral:

a) Apreciará, a pedido desta, os fundamentos do Estado Português caso tenham ocorrido a rescisão e o reembolso do incentivo ao investimento previstos na cláusula 22.ª do presente contrato;

b) Poderá decretar uma indemnização pelos prejuízos sofridos a qual consistirá no reembolso do incentivo ao investimento, efectuado nos termos da cláusula 22.ª do presente contrato, sendo às taxas aí previstas acrescidos ainda 2 pontos percentuais.

27.3 - O tribunal arbitral poderá ainda decretar medidas provisórias, preventivas ou conservatórias, em estreita conformidade com o princípio do contraditório.

27.4 - A decisão proferida pelo tribunal arbitral declarando a ocorrência de um evento constituindo força maior ou verificando a existência de alteração das circunstâncias deverá também:

i) Determinar a forma e o modo como os objectivos, compromissos e obrigações constantes deste contrato podem ser modificados bem como as repercussões que resultam de tal evento ou alteração para os correspondentes compromissos e obrigações da outra parte contratante, se for considerado que só temporariamente se encontra impedida ou alterada a normal observância dos deveres das partes;

ii) Declarar a resolução deste contrato e seus anexos no caso de o facto em causa impedir definitivamente cumprimento dos compromissos e obrigações constantes deste contrato ou alterar substancialmente o equilíbrio dos compromissos a menos que, no prazo de 60 dias a contar da sentença, as partes celebrem um aditamento, emenda ou revisão do referido contrato de que resulte o restabelecimento do equilíbrio contratual ou que permita que o projecto prossiga de acordo com essas novas circunstâncias.

27.5 - As partes contratantes reconhecem a competência exclusiva dos tribunais tributários para dirimir as questões relacionadas com o incentivo fiscal.

Cláusula 28.ª
Exclusão de outros sistemas de resolução de dúvidas, conflitos e diferendos
Sem prejuízo do disposto na cláusula 27.5 do presente contrato, o sistema de negociação e de recurso à instância arbitral, previstos no presente capítulo, será o único aplicável à resolução de dúvidas, conflitos e diferendos entre as partes contratantes com exclusão de quaisquer outros.

CAPÍTULO VIII
Disposições finais
Cláusula 29.ª
Acesso a outros incentivos
No âmbito do projecto e na vigência do contrato, fica vedado à sociedade o acesso a outros incentivos que não os expressamente consignados no presente contrato e seus anexos, bem como a quaisquer outros que venham a ser criados.

Cláusula 30.ª
Notificação e comunicação
Para efeitos do presente contrato, qualquer notificação ou comunicação efectuar-se-á na pessoa da sociedade.

Cláusula 31.ª
Anexos
O presente contrato contém cinco anexos constituídos pelo anexo I «Plano de investimento», pelo anexo II «Plano de formação profissional», pelo anexo III «Contrato de concessão de benefícios fiscais» pelo anexo IV «Despesas elegíveis para efeitos do incentivo financeiro» e pelo anexo V «Aplicações relevantes para efeitos do incentivo fiscal», os quais dele fazem parte integrante.

Cláusula 32.ª
Língua do contrato
O presente contrato é redigido na língua portuguesa, sendo esta versão a única oficial atendível para todos os fins e efeitos contratuais e legais.

Cláusula 33.ª
Duração do contrato
O presente contrato entra em vigor e produz efeitos a partir da data em que a sociedade apresentar ao ICEP os documentos comprovativos da aprovação do projecto de instalação pelas competentes entidades e nos termos da legislação aplicável e será válido até ao termo de vigência do contrato, se entretanto não for legalmente resolvido ou rescindido, vinculando-se quantitativa e qualitativamente as partes, conforme as definições, objectivos e obrigações constantes deste contrato de investimento.

Feito no Porto, aos ... dias do mês de ... de 2001, em dois exemplares.
Pelo Estado Português:
O ICEP.
Pela Wolverine Tube, Inc.:
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Pela Wolverine Europe:
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Pela Wolverine Tube, BV:
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Pela Wolverine Tubagem (Portugal), Lda.:
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