Decreto-Lei 34/2000
de 14 de Março
O programa de privatizações do Governo para o biénio de 1998-1999, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/97, prevê o reforço da competitividade da TAP, com a abertura do capital à participação de parceiros estratégicos, permanecendo o Estado como importante accionista de referência.

Na decorrência deste programa, o Decreto-Lei 122/98, de 9 de Maio, aprovou as duas primeiras fases do processo de reprivatização da TAP. A evolução estratégica da empresa tornou, no entanto, necessário considerar, no quadro do processo de reprivatização, a reestruturação da empresa, o que constitui o desiderato fundamental das alterações introduzidas pelo presente diploma.

Esta reestruturação visa modernizar e valorizar a TAP, não contendendo com a noção de parceria estratégica, tal como desenhada anteriormente, que é essencial para o futuro da empresa, considerando a necessidade de esta se inserir no enquadramento das alianças, à escala europeia e global, que caracteriza o actual panorama do transporte aéreo.

O processo de reestruturação prosseguirá o objectivo determinante de assegurar a viabilidade económica sustentada das três áreas de negócio principais da empresa, passíveis de autonomização em sociedades - transporte aéreo, assistência em escala e manutenção e engenharia -, pela modernização da estrutura, da organização, dos processos, do funcionamento e dos sistemas de gestão, bem como pelo redimensionamento empresarial.

Por outro lado, a autonomização das áreas de negócio em sociedades autónomas, sem pôr em causa a gestão global estratégica do grupo TAP, abre novas perspectivas no âmbito do processo de reprivatização, uma vez que permite a participação no capital destas sociedades de entidades relevantes para cada negócio, em particular dos respectivos trabalhadores e outros parceiros estratégicos.

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Privatizações.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
Os artigos 1.º, 3.º, 9.º, 10.º, 14.º, 15.º e 16.º do Decreto-Lei 122/98, de 9 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 1.º
[...]
1 - São aprovadas a 1.ª e a 2.ª fases do processo de reprivatização indirecta do capital social da Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada por TAP, S. A., as quais serão reguladas pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias às respectivas execuções.

2 - No âmbito do mesmo processo de reprivatização, é ainda aprovada a reestruturação da TAP, S. A., nos termos dos artigos 14.º a 16.º

3 - O processo de reprivatização regulado pelo presente diploma pode ter sequência em fases posteriores, aprovadas através de decreto-lei.

Artigo 3.º
[...]
1 - ...
2 - A 2.ª fase de reprivatização, que se poderá concretizar antes de a 1.ª se encontrar concluída, realizar-se-á, em uma ou mais vezes, mediante oferta pública de venda de acções da TAP, SGPS, incluindo acções próprias desta, destinada a trabalhadores da TAP, S. A.

3 - ...
4 - ...
Artigo 9.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Para efeitos do presente diploma, consideram-se trabalhadores da TAP, S. A., quer os trabalhadores da actual TAP, S. A., quer os trabalhadores das sociedades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 2 e nos n.os 3 e 4 do artigo 14.º, adiante designadas 'sociedades reestruturadas', nos termos do disposto no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, sem prejuízo, para efeitos de funcionamento do fundo regulado pelo Decreto-Lei 361/97, de 20 de Dezembro, da noção da alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º do mesmo diploma.

4 - ...
5 - A aquisição de acções pelos trabalhadores no âmbito da oferta pública de venda referida no n.º 1 pode ter como contrapartida créditos resultantes de ganhos de produtividade obtidos nos termos do n.º 8 do artigo 15.º, devendo a resolução do Conselho de Ministros que estabelecer as condições finais e concretas das operações da 2.ª fase de reprivatização fixar o número de acções da TAP, SGPS, estritamente necessárias, até ao limite referido no n.º 2, a doar pelo Estado à própria sociedade destinadas à aquisição pelos trabalhadores como contrapartida dos mesmos créditos.

Artigo 10.º
[...]
1 - As acções adquiridas no âmbito da oferta pública de venda referida no artigo anterior ficarão indisponíveis pelos prazos, entre um e cinco anos, fixados, consoante o caso, em resolução do Conselho de Ministros, contados desde o dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda.

2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 14.º
Reestruturação da TAP, S. A.
1 - A reestruturação da TAP, S. A., visa, predominantemente, a viabilidade económica sustentada das três áreas de negócios principais da empresa, o transporte aéreo, a assistência em escala e a manutenção e engenharia, a partir de uma acção exaustiva de modernização da estrutura, da organização, dos processos, do funcionamento e dos sistemas de gestão, bem como de redimensionamento empresarial, fortalecendo, sem prejuízo da independência necessária de cada uma das áreas de negócio, a gestão global estratégica.

2 - Para garantir os objectivos referidos no número anterior, e após a constituição da TAP, SGPS, a TAP, S. A., poderá destacar, por meio de cisão simples, parte do seu património para com ela constituir as duas novas sociedades a seguir identificadas:

a) TAP - Serviços Portugueses de Handling, S. A., ou, abreviadamente, TAP - SPdH, S. A.;

b) TAP - Manutenção e Engenharia, S. A.
3 - Poderão, ainda, nos mesmos termos, ser constituídas sociedades que tenham por objecto principal a prestação ao grupo TAP de serviços que, embora não especificamente estratégicos para cada um dos negócios referidos no n.º 1, se verifique deverem, por motivos económicos, estar disponíveis no seio do grupo.

4 - A TAP, S. A., mantém a sua denominação social de Transportes Aéreos Portugueses, S. A., podendo abreviadamente ser designada por TAP, S. A., TAP-Air Portugal, Air Portugal ou apenas por TAP.

5 - A sociedade referida no número anterior mantém a propriedade da marca TAP, tal como, sem prejuízo do disposto no n.º 9, a titularidade dos direitos de tráfego, slots, licenças, concessões e alvarás, qualquer que seja a sua designação e natureza, bem como as posições jurídicas contratuais anteriores.

6 - A sociedade referida no n.º 4 tem por objecto a prestação de serviços de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, bem como as actividades de natureza comercial, industrial ou financeira, que lhes sejam complementares, subsidiárias, acessórias ou consideradas convenientes aos seus interesses empresariais ou aos interesses empresariais do grupo TAP; o património da sociedade será constituído pelos bens que não forem afectos às sociedades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 2 e no n.º 3, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 15.º quanto às participações sociais detidas por aquela.

7 - A TAP - Serviços Portugueses de Handling, S. A., terá como objecto principal a prestação de serviços de assistência em escala ao transporte aéreo, nos termos do Decreto-Lei 275/99, de 23 de Julho, sucedendo na posição da TAP, S. A., para efeitos do disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 39.º do mesmo diploma; o património da sociedade será constituído pelo activo e pelo passivo e demais responsabilidades actualmente afectos à actividade de assistência em escala no seio da TAP, S. A.

8 - A TAP - Manutenção e Engenharia, S. A., terá como objecto principal a prestação de serviços de engenharia e manutenção de aviões, motores e componentes; o património da sociedade será constituído pelo activo e pelo passivo e demais responsabilidades actualmente afectos à actividade de manutenção e engenharia no seio da TAP, S. A.

9 - As sociedades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 2 e no n.º 3 sucedem na posição jurídica da TAP, S. A., quanto às licenças, concessões e alvarás, qualquer que seja a sua designação e natureza, bem como quanto a contratos, nomeadamente de trabalho e locação, inerentes à respectiva actividade no seio da TAP, S. A.

10 - As sociedades reestruturadas referidas neste artigo responderão, entre si, solidariamente, pelas dívidas da actual TAP, S. A., existentes à data da inscrição da cisão no registo comercial, com excepção daquelas que no acto de cisão venham a ser expressamente excluídas dessa solidariedade.

11 - Após a efectivação da cisão, e até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado manterá, perante as instituições financeiras ou outras entidades que celebraram contratos com a TAP, S. A., as mesmas relações de suporte que actualmente mantém relativamente a esta sociedade, não podendo o presente diploma, nem os actos praticados em sua execução, ser considerados, para efeitos dos referidos contratos, como causa de alteração de circunstâncias.

12 - A prestação à sociedade referida no n.º 4 de serviços de assistência em escala pela sociedade referida na alínea a) do n.º 2 implicará para esta o pagamento das respectivas taxas às entidades gestoras dos aeroportos, as quais não poderão ser superiores às correspondentes à auto-assistência.

13 - Efectivada a cisão, a obrigação prevista no n.º 5 do artigo 4.º será cumprida através de subscrição de capital social de qualquer das sociedades reestruturadas, nos termos definidos pela TAP, SGPS.

Artigo 15.º
Processo de reestruturação
1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, na parte aplicável, o conselho de administração da TAP, SGPS, promoverá a identificação do património de cada uma das sociedades reestruturadas referidas no mesmo artigo, a avaliação do mesmo, bem como a determinação dos capitais sociais respectivos.

2 - As avaliações referidas no número anterior serão feitas por duas entidades escolhidas de entre as previamente qualificadas para o efeito pelo Ministério das Finanças.

3 - O conselho de administração da TAP, SGPS, submeterá à aprovação da assembleia geral as avaliações referidas, bem como o plano geral da cisão a efectuar, contendo, em especial:

a) A fundamentação da situação económico-financeira de cada sociedade, bem como do projecto global de cisão;

b) A concretização da actividade a desenvolver por cada sociedade;
c) O património a afectar a cada sociedade, devendo especificar-se os direitos de tráfego, slots, concessões, licenças e alvarás;

d) Os projectos de estatutos de cada sociedade;
e) O prazo dentro do qual a cisão será efectuada;
f) A identificação dos contratos de trabalho e das obrigações inerentes a pré-reformados e pensionistas a transmitir.

4 - A cisão e a constituição das novas sociedades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo anterior, bem como os respectivos estatutos, serão documentados apenas pela acta da assembleia geral que delibere sobre tais matérias.

5 - É dispensada, quanto a cada uma das sociedades reestruturadas referidas no artigo anterior, a verificação referida no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.

6 - O capital social das sociedades reestruturadas referidas no artigo anterior passará a ser detido pela TAP, SGPS, a qual deterá igualmente as participações sociais detidas pela TAP, S. A., no momento da cisão, com excepção das que, em razão dos interesses económicos específicos, forem por aquela integradas no património das sociedades reestruturadas referidas no artigo anterior.

7 - O valor do capital social da TAP, SGPS, pode, por deliberação da assembleia geral, ser alterado em conformidade com as avaliações referidas no n.º 1, sendo substituído pelo novo valor, sem outra formalidade para além do registo da alteração.

8 - Os trabalhadores de cada uma das sociedades reestruturadas referidas no artigo anterior poderão, mediante a aprovação referida no n.º 3 do artigo 1.º, participar no capital social respectivo, em contrapartida de créditos resultantes de ganhos de produtividade efectivamente obtidos e atribuíveis à sua prestação de trabalho; estes créditos são fixados no quadro da negociação laboral, sendo utilizáveis exclusivamente para a referida conversão em capital.

9 - As sociedades reestruturadas referidas no artigo anterior poderão, mediante a aprovação referida n.º 3 do artigo 1.º, associar-se a entidades interessadas nas áreas de actividade por aquelas prosseguidas, que possam contribuir para o aumento da sua produtividade e competitividade, em parcerias estratégicas a serem concretizadas através da constituição de novas sociedades, da alienação de capital ou da subscrição de aumentos de capital, aplicando-se a estas novas sociedades, sendo o caso, o disposto na primeira parte do n.º 7 e no n.º 12 do artigo 14.º

10 - Para efeitos da aplicação a cada uma das sociedades reestruturadas referidas no artigo anterior, relativamente à actual TAP, S. A., do disposto no n.º 6 do artigo 62.º do Código do IRC, bem como da aplicação ao processo de cisão ora em análise do disposto nos Decretos-Leis n.os 168/90, de 24 de Maio, ou 404/90, de 21 de Dezembro, conforme o caso, consideram-se verificados todos os respectivos requisitos, sem necessidade de qualquer despacho ministerial.

Artigo 16.º
Direitos dos trabalhadores
1 - Os trabalhadores ao serviço, pré-reformados e pensionistas da TAP, S. A., que nela ficarem ou que sejam integrados nas sociedades resultantes da cisão ou na TAP, SGPS, mantêm todos os direitos, incluindo a antiguidade, regalias e obrigações que detiverem à data da efectivação da cisão referida nos n.os 2 e 3 do artigo 14.º

2 - Os acordos de empresa em vigor na TAP, S. A., à data da cisão manterão a sua vigência, independentemente da nova titularidade dos vínculos contratuais laborais pelas sociedades reestruturadas referidas no artigo 14.º

3 - O disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 10.º do Decreto-Lei 312/91, de 17 de Agosto, tem aplicação relativamente à TAP, SGPS, e às sociedades reestruturadas referidas no artigo 14.º, bem como à relação entre estas sociedades e a TAP, SGPS.»

Artigo 2.º
São aditados ao Decreto-Lei 122/98 os artigos 17.º e 18.º, com a seguinte redacção:

«Artigo 17.º
Isenções de taxas e emolumentos
1 - O presente diploma e os procedimentos e formalidades nele estatuídos constituem título suficiente para a constituição das sociedades previstas nas fases de reprivatização e no processo de reestruturação da TAP, S. A., bem como para os inerentes aumentos de capital, alterações dos respectivos estatutos e destacamentos e afectações patrimoniais; constituem ainda título suficiente para todos os actos, autorizações e registos necessários, qualquer que seja a sua natureza, da competência, nomeadamente, do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, conservatórias de registo comercial, predial e automóvel e Instituto Nacional de Aviação Civil, os quais estão isentos de todas as taxas, emolumentos e prestações equivalentes.

2 - A eventual transmissão de acções da TAP, SGPS, do Estado para a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., destinadas a ser alienadas no âmbito da 2.ª fase do processo de reprivatização fica isenta do pagamento de taxa de operações fora de bolsa.

Artigo 18.º
Disposições finais
1 - O disposto nos n.os 8 e 9 do artigo 15.º poderá concretizar-se na actual TAP, S. A., se motivos relevantes inerentes aos interesses económicos do grupo TAP o justificarem.

2 - São revogados os artigos 4.º e 8.º do Decreto-Lei 312/91, de 17 de Agosto.

3 - As isenções fiscais subjectivas da TAP, S. A., mantêm-se relativamente às sociedades reestruturadas referidas no artigo 14.º»

Artigo 3.º
O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Fevereiro de 2000. - António Manuel de Oliveira Guterres - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura.

Promulgado em 24 de Fevereiro de 2000.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 2 de Março de 2000.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.