Decreto-Lei 94-C/98
de 17 de Abril
O Decreto-Lei 7/91, de 8 de Janeiro, nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, alterou a natureza jurídica da EDP, transformando-a de empresa pública em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos. Previa, ainda, que fossem constituídas novas sociedades por meio de cisões simples da EDP, com vista à subsequente alienação das acções representativas dos respectivos capitais.
Posteriormente, o Decreto-Lei 131/94, de 19 de Maio, previu a elaboração de um plano complementar de cisões, por cisões simples da EDP ou das sociedades cinditárias.
A EDP mantém, directa ou indirectamente, a totalidade do capital das sociedades criadas no âmbito da referida reestruturação.
O Programa de Privatizações para 1996-1997, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 21/96, de 5 de Março, contemplava o início do processo de reprivatização da EDP, prevendo a alienação de acções da própria EDP, com a consequente alteração da sua natureza jurídica.
Em execução do mencionado Programa, o Decreto-Lei 78-A/97, de 7 de Abril, aprovou a primeira fase do processo de reprivatização da EDP, tendo as Resoluções do Conselho de Ministros n.os 68/97, de 2 de Maio, 82/97, de 23 de Maio, e 95/97, de 17 de Junho, estabelecido as condições finais e concretas da operação.
Nesta primeira fase de reprivatização foram alienadas acções representativas de cerca de 30% do capital social da EDP, tendo-se a alienação concretizado mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa a um sindicato de instituições financeiras, que, subsequentemente, procederam à dispersão das acções, no mercado nacional e em mercados internacionais, junto de investidores institucionais.
A segunda fase de reprivatização, ainda não concretizada, foi já aprovada pelo Decreto-Lei 315/97, de 19 de Novembro. Este diploma prevê que sejam alienadas acções da EDP representativas de uma percentagem não superior a 4,5% do respectivo capital social. As alienações concretizar-se-ão mediante operações de venda directa a parceiros estratégicos da EDP, cabendo ao Conselho de Ministros, mediante resolução, estabelecer as condições específicas das alienações e identificar os parceiros estratégicos que irão adquirir as acções.
Relativamente à EDP, o Programa de Privatizações para 1998-1999, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/97, de 21 de Abril, prevê a continuação do processo de reprivatização.
Aprova-se, deste modo, a terceira fase de reprivatização, a qual, decorrendo em moldes semelhantes aos da primeira fase, poderá ser concretizada antes de concluídas as operações de parceria estratégica mediante as quais se concretizará a segunda fase.
Nesta terceira fase de reprivatização poderão ser alienadas acções que, adicionadas às já reprivatizadas, àquelas que entretanto o sejam e, ainda, àquelas que, eventualmente, se mantenham afectas à segunda fase de reprivatização, não excedam cerca de 49% do capital social da EDP.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
É aprovada a terceira fase do processo de reprivatização do capital social da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.
Artigo 2.º
Terceira fase
1 - É autorizada a alienação de uma quantidade de acções que, adicionadas às já reprivatizadas, àquelas que entretanto sejam reprivatizadas e às que, eventualmente, se mantenham afectas à segunda fase de reprivatização, não exceda 299999900 acções.
2 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., procederá à alienação de acções da EDP prevista no número anterior, de acordo com as regras referidas no artigo 1.º
3 - A quantidade de acções a alienar no âmbito da terceira fase do processo de reprivatização da EDP será fixada, em conformidade com o estabelecido no n.º 1, em resolução do Conselho de Ministros.
4 - A alienação a que alude o n.º 1 realizar-se-á mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais, com vista a consolidar o desejável grau de internacionalização da EDP e a afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.
5 - Desde que se revele necessário para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, em cumprimento da obrigação de dispersão das acções, poderá ainda ser alienado um lote suplementar do destinado à venda directa, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1.º
6 - A EDP requererá a admissão à cotação da totalidade das acções alienadas no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e nas bolsas estrangeiras que venha a escolher.
Artigo 3.º
Oferta pública de venda
1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será fixada em resolução do Conselho de Ministros.
2 - Será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - Os trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes, que mantenham a titularidade das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no número anterior pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda, terão direito a receber da PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., acções da EDP na proporção que, com observância do limite estabelecido no n.º 1, seja estabelecida mediante resolução do Conselho de Ministros.
4 - Para os efeitos dos números anteriores, serão considerados trabalhadores da EDP as pessoas que, nos termos e com o âmbito do artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., ou de qualquer das sociedades a cuja constituição se haja procedido na sequência do disposto no Decreto-Lei 7/91, de 8 de Janeiro, e no Decreto-Lei 131/94, de 19 de Maio.
5 - Serão oferecidas ao público em geral as acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pela reserva referida no n.º 2, bem como as acções eventualmente não colocadas no âmbito da mesma.
Artigo 4.º
Regime de indisponibilidade das acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes
1 - Ficarão indisponíveis por um prazo de três meses as acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 2 do artigo 3.º
2 - O prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda.
3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as respectivas acções não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem à transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes, no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto.
6 - Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes a acções adquiridas por trabalhadores da EDP não podem ser exercidos por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior, ainda que celebrados antes daquele prazo.
8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria EDP.
Artigo 5.º
Venda directa
1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras.
2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa, podendo, para o efeito, recorrer à emissão de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR).
3 - Na dispersão referida no número anterior, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.
4 - A definição das condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constarão de um caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.
5 - Para os efeitos do registo de acções, bem como da sujeição ao pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas no número anterior.
Artigo 6.º
Redução dos objectos da oferta pública de venda e da venda directa e alienação de um lote suplementar
1 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
2 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.
3 - Poderá ser contratada com as instituições financeiras adquirentes a alienação de um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções referida nos n.os 2 e 3 do artigo 5.º, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1 do artigo 2.º
4 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não poderá ter por objecto uma percentagem superior a 10% da quantidade de acções a alienar na terceira fase do processo de reprivatização da EDP que venha a ser fixada nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 7.º
5 - A alienação das acções objecto do lote suplementar a que alude o n.º 3 deverá ser realizada no prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.
6 - O regime e o preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar serão iguais aos das acções objecto da venda directa.
Artigo 7.º
Regulamentação da terceira fase de reprivatização
1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à realização da terceira fase do processo de reprivatização da EDP serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.
2 - Nas resoluções referidas no número anterior deverá o Conselho de Ministros, designadamente:
a) Fixar, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, a quantidade de acções a alienar na terceira fase do processo de reprivatização da EDP;
b) Fixar, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º e do n.º 1 do artigo 5.º, as quantidades de acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa, sem prejuízo do exercício das faculdades previstas nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 6.º;
c) Determinar os modos de fixação dos preços de venda;
d) Estabelecer, em conformidade com o artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, os termos em que os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações poderão mobilizar, ao valor nominal, os respectivos títulos de indemnização para pagamento das acções da EDP a alienar no âmbito da terceira fase do processo de reprivatização.
3 - Relativamente à oferta pública de venda, as resoluções do Conselho de Ministros previstas no n.º 1 devem, nomeadamente:
a) Fixar, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 3.º, a quantidade de acções reservada para aquisição por trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes;
b) Fixar, nos termos dos n.os 1 e 5 do artigo 3.º, a quantidade de acções a oferecer ao público em geral;
c) Estabelecer os critérios de rateio;
d) Prever a transferência para as demais parcelas da oferta de acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer delas;
e) Estabelecer as condições especiais de aquisição de acções de que beneficiarão os trabalhadores da EDP, bem como os pequenos subscritores e emigrantes, designadamente de preço e, no que respeita aos trabalhadores, de prazo de pagamento;
f) Estabelecer a proporção e as condições de entrega das acções a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º;
g) Fixar as quantidades máximas das acções que podem ser adquiridas por cada pessoa ou entidade dentro das categorias de investidores referidas nas alíneas a) e b).
4 - Relativamente à venda directa, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, designadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos previsto no n.º 4 do artigo 5.º;
b) Identificar as instituições financeiras que irão adquirir acções no âmbito da venda directa, de acordo com os n.os 1 e 2 do artigo 5.º;
c) Fixar, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 6.º, a quantidade máxima de acções que poderá ser objecto do lote suplementar.
Artigo 8.º
Determinação do preço
1 - O Conselho de Ministros fixará, de acordo com os critérios que sejam determinados nos termos previstos na alínea c) do n.º 2 do artigo 7.º, os preços unitários de venda das acções da EDP no âmbito da oferta pública de venda e da venda directa.
2 - O preço a fixar para as acções objecto da venda directa não poderá ser inferior ao que for fixado para as acções objecto da oferta pública de venda.
3 - A competência referida no n.º 1 poderá ser delegada no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.
Artigo 9.º
Limite à participação no capital
1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações previstas no presente decreto-lei, acções representativas de mais de 5% do capital social da EDP, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam.
2 - Para os efeitos do número anterior, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.
3 - O disposto no n.º 1 não é aplicável:
a) Às instituições que, no caso de emissão de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR), e no âmbito dos mesmos, actuem como depositários ou custódios de acções da EDP e que sejam titulares de contas em seu nome na Central de Valores Mobiliários;
b) Às centrais internacionais de liquidação relativamente às acções da EDP registadas nas contas de valores mobiliários abertas em seu nome em instituições de custódia filiadas na Central de Valores Mobiliários.
Artigo 10.º
Publicidade de participações
No prazo máximo de 60 dias contados da data da sessão especial de bolsa destinada à realização da oferta pública de venda, a EDP publicará, nos termos do n.º 2 do artigo 339.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.
Artigo 11.º
Delegação de competências
Sem prejuízo do disposto nos artigos 7.º e 8.º para a realização da operação de reprivatização prevista no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.
Artigo 12.º
Depositários de ADR ou GDR
1 - No âmbito de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR) que tenham por objecto acções da EDP, serão havidos como accionistas da EDP, para os devidos efeitos e de harmonia com o número seguinte, os titulares dos ADR ou GDR e como mero representante destes a entidade em nome de quem as acções se encontrem inscritas.
2 - Por força do previsto no número anterior:
a) É aplicável à entidade em nome de quem se encontrem inscritas as acções que sirvam de base à emissão de programas de ADR ou GDR o disposto no n.º 2 do artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) A limitação de contagem de votos legal ou estatutariamente estabelecida referir-se-á aos votos exercidos por conta de cada titular de ADR ou GDR, sendo consideradas quanto a estes, para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 12.º do Decreto-Lei 78-A/97, de 7 de Abril, as situações previstas no artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
3 - Não é aplicável a entidades em nome das quais se encontrem inscritas acções da EDP que sirvam de base a programas de ADR ou GDR a limitação de contagem de votos emitidos por uma entidade em representação de outrem.
Artigo 13.º
Isenção de taxa de operações fora de bolsa
A transmissão de acções da EDP do Estado ou da CP - Caminhos de Ferro Portugueses, E. P., para a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., destinadas a ser alienadas no âmbito da terceira fase do processo de reprivatização da EDP, fica isenta do pagamento de taxa de operações fora de bolsa.
Artigo 14.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Março de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - João Carlos da Costa Ferreira da Silva - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura.
Promulgado em 9 de Abril de 1998.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 16 de Abril de 1998.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
