de 14 de Março
Nos termos da Lei 84/88, de 20 de Julho, a QUIMIGAL - Química de Portugal, E. P., foi transformada de empresa pública em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos por força do Decreto-Lei 25/89, de 20 de Janeiro.De acordo com o n.º 1 do artigo 27.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, através do Decreto-Lei 319/90, de 15 de Outubro, o processo de reprivatização da QUIMIGAL foi convolado, passando a reger-se pelo regime consagrado na referida Lei 11/90.
O mencionado Decreto-Lei 319/90 visou criar condições para a realização da reestruturação e saneamento económico-financeiro da QUIMIGAL.
Privilegiou-se a autonomização, jurídica e empresarial, de áreas de actividades exercidas pela QUIMIGAL. O citado decreto-lei autorizou, assim, a criação, por cisão, de novas empresas e a alienação, pela QUIMIGAL, através de venda directa nos termos estabelecidos caso a caso pelo Conselho de Ministros mediante resoluções, das participações detidas nessas empresas.
O Decreto-Lei 68/95, de 11 de Abril, aprovou a reprivatização da totalidade do capital social da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE - Parques Industriais da Quimigal, S. A. A 1.ª fase dos respectivos processos de reprivatização realizar-se-ia por concurso público. O referido decreto-lei previa ainda que, no âmbito do aludido concurso, e para a hipótese de não serem alienadas as acções da QUIMIGAL objecto desse concurso, fossem apresentadas propostas de compra para um conjunto de sociedades participadas pela QUIMIGAL.
A Resolução do Conselho de Ministros n.º 45-A/95, de 8 de Maio, regulamentou a 1.ª fase do processo de reprivatização da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE, aprovando o caderno de encargos do concurso público mediante o qual se concretizaria a operação, o qual previa, igualmente, a apresentação de propostas de aquisição das participações detidas pela QUIMIGAL.
No âmbito do referido concurso público não foram apresentadas propostas de aquisição do bloco indivisível de acções da QUIMIGAL. De entre as sociedades participadas foi alienada a participação detida pela QUIMIGAL na AGROQUISA - Agroquímicos, S. A., e na TANQUIPOR - Movimentação e Armazenagem de Líquidos, L.da A Resolução do Conselho de Ministros n.º 19/96, de 2 de Março, anulou o processo de alienação de acções da Quimigal Adubos, S. A.
O presente diploma regula o processo de reprivatização, em duas fases, da totalidade do capital social da QUIMIGAL. A 1.ª fase concretizar-se-á através da alienação, por concurso público, de um lote indivisível de acções representativas de 90% do capital social da QUIMIGAL. A 2.ª, por oferta pública de venda reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
O concurso público será norteado, entre outros objectivos, pela apresentação de um projecto estratégico para a QUIMIGAL e sociedades suas participadas que garanta a reestruturação e desenvolvimento do sector adubeiro e da indústria química, pelo reforço da coesão estratégica da QUIMIGAL e pela criação e desenvolvimento de uma capacidade de investigação e inovação próprias.
É, desde já, aprovado o caderno de encargos do concurso público.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
1 - São aprovadas a 1.ª e 2.ª fases do processo de reprivatização da totalidade do capital social da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A., adiante designada apenas por QUIMIGAL, as quais serão reguladas pelo presente decreto-lei, pelo caderno de encargos a este anexo e pela resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 10.º 2 - A 1.ª fase do processo de reprivatização consistirá na alienação, por concurso público, de um lote indivisível de 30 605 454 acções da QUIMIGAL, representativas de 90% do respectivo capital social.3 - A 2.ª fase do processo de reprivatização consistirá na alienação, mediante oferta pública de venda no mercado nacional, reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, de 3 400 606 acções da QUIMIGAL, representativas de 10% do respectivo capital social.
Artigo 2.º
1.ª fase
1 - O concurso público através do qual se concretizará a 1.ª fase do processo de reprivatização é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, as quais poderão apresentar-se individualmente ou em agrupamento, devendo as propostas de compra ser apresentadas para a totalidade do lote.2 - Constituirão obrigatoriamente condições de selecção dos concorrentes, entre outras, a sua capacidade financeira, a sua experiência de gestão industrial e a apresentação de um adequado projecto estratégico para a QUIMIGAL e para as sociedades suas participadas que contemple, designadamente, a reestruturação do sector adubeiro e o desenvolvimento deste sector e da indústria química.
3 - O vencedor do concurso fica obrigado a adquirir as acções não colocadas no âmbito da oferta pública de venda prevista no n.º 3 do artigo 1.º ao preço unitário por que adquira as acções que fazem parte do lote indivisível objecto do concurso.
Artigo 3.º
Obrigação de não exercício do direito previsto
no artigo 490.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais
1 - Caso, em resultado da alienação de acções a que alude o n.º 2 do artigo 1.º ou em virtude do cumprimento da obrigação estabelecida no n.º 3 do artigo 2.º, se verifique a situação prevista no n.º 1 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, o concorrente vencedor, ou o membro do agrupamento vencedor em causa, ficará obrigado a não exercer o direito que lhe é conferido pelo n.º 3 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - A requerimento fundamentado do interessado, os Ministros das Finanças e da Economia, mediante despacho conjunto, poderão autorizar o exercício do direito referido no número anterior.
Artigo 4.º
Participações indisponíveis
1 - São, em qualquer circunstância, indisponíveis por um prazo de três anos contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso:a) As acções correspondentes a 51% do capital social da QUIMIGAL adquiridas no âmbito do concurso público;
b) As acções correspondentes a 51% do capital social da AP - Anilina de Portugal, S. A.;
c) As acções correspondentes a 51% do capital social da Quimigal Adubos, S.
A.;
d) As quotas correspondentes a 51% do capital social da ECE - Empresa de Cogeração de Estarreja, Lda.
2 - Ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade as acções e as quotas adquiridas por força de direitos de incorporação ou no exercício de direitos de subscrição inerentes às acções ou às quotas referidas nas alíneas a) a d) do n.º 1.
3 - As acções da mesma categoria sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser depositadas, pelos respectivos titulares, numa única conta de depósito.
4 - Se, em caso de aumentos do capital social de qualquer das sociedades referidas nas alíneas a) a c) do n.º 1, o mecanismo previsto no n.º 2 não for suficiente para garantir que acções representativas de 51% do capital social e dos direitos efectivos de voto daquelas sociedades fiquem sujeitas ao regime de indisponibilidade, os titulares das acções sujeitas àquele regime obrigam-se a reforçar as contas de depósito por forma que nestas, em qualquer momento, se encontrem depositadas acções representativas daquela percentagem.
5 - Os titulares das quotas da sociedade referida na alínea d) do n.º 1 sujeitas ao regime de indisponibilidade obrigam-se a manter, em qualquer circunstância, uma participação representativa de 51% do capital social e dos direitos efectivos de voto daquela sociedade.
Artigo 5.º
Regime de indisponibilidade
1 - As acções e as quotas sujeitas ao regime de indisponibilidade não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opção.2 - Não podem ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções ou das quotas sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções ou às quotas em determinado sentido.
3 - Os direitos de voto inerentes às acções e às quotas sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa.
4 - Mediante despacho conjunto, os Ministros das Finanças e da Economia, a requerimento dos interessados, poderão autorizar, desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer caso, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização nem dos objectivos essenciais do projecto estratégico apresentado nos termos do n.º 2 do artigo 2.º:
a) A celebração dos negócios previstos nos n.º 1 e 2 entre membros do agrupamento ou entre estes e terceiros;
b) A redução da percentagem de acções ou de quotas de qualquer das sociedades referidas nas alíneas a) a d) do n.º 1 do artigo 4.º, que ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade.
5 - O regime de indisponibilidade previsto neste artigo aplica-se às acções e às quotas adquiridas ao abrigo da autorização prevista na alínea a) do número anterior.
6 - São nulos os negócios celebrados em violação dos números anteriores, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
7 - As nulidades previstas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a QUIMIGAL e, no que respeita a negócios que tenham por objecto as respectivas acções ou quotas, as sociedades referidas nas alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 4.º
Artigo 6.º
Obrigações dos cessionários
Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente vencedor, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.
Artigo 7.º
2.ª fase
1 - A oferta pública de venda prevista no n.º 3 do artigo 1.º será reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.2 - A realização da 2.ª fase do processo de reprivatização da QUIMIGAL fica dependente da concretização da alienação do lote indivisível de acções objecto do concurso público referido no n.º 2 do artigo 1.º
Artigo 8.º
Conceito de trabalhadores
1 - Para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 7.º, consideram-se trabalhadores:a) Aqueles que, à data do lançamento da oferta pública de venda ou no decurso do prazo desta, se encontrem ao serviço da QUIMIGAL, da AP - Anilina de Portugal, S. A., da AQUATRO - Projectos e Engenharia, S. A., da ATLANPORT - Sociedade de Exploração Portuária, S. A., da ATM - Assistência Total em Manutenção, S. A., da Cuf-Têxteis, S. A., da CUFTRANS - Transitários, S. A., da ENEF - Empresa de Energia e Fluidos, Lda., da Fórum Atlântico - Sociedade de Consultores em Desenvolvimento, S. A., da LPQ - Laboratórios Pró-Qualidade, S. A., da LUSOL - Companhia Lusitana de Óleos, S. A., da NUTASA - Nutrição e Produtos para a Pecuária, S. A., da PLASQUISA - Plásticos Agro-Industriais, S. A., da Quimigal Adubos, S. A., da QUIMIPARQUE - Parques Industriais da Quimigal, S. A., da QUIMITÉCNICA - Serviços, Comércio e Indústria de Produtos Químicos, S. A., e da SGQ - Mediadora de Serviços, Lda.;
b) Aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a QUIMIGAL - Química de Portugal, E. P., ou com as empresas privadas de cuja nacionalização resultou aquela empresa pública;
c) Aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com alguma das sociedades referidas na alínea a);
d) Aqueles que, em termos globais, hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com duas ou mais das empresas referidas nas alíneas a) e b).
2 - Ainda que abrangidos pelas alíneas b), c) e d) do n.º 1, não se consideram trabalhadores para os efeitos ora considerados:
a) Aqueles que hajam sido despedidos em consequência de processo disciplinar;
b) Aqueles cujo contrato de trabalho tenha cessado por iniciativa própria e que hajam passado a trabalhar em empresas com objecto social idêntico ao da QUIMIGAL ou de qualquer das restantes sociedades referidas na alínea a) do n.º 1.
Artigo 9.º
Regime de indisponibilidade das acções alienadas
no âmbito da oferta pública de venda
1 - Serão indisponíveis por um prazo de três meses as acções adquiridas no âmbito da oferta pública de venda a que se refere o artigo 7.º 2 - O aludido prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia de realização da sessão especial de bolsa destinada a apurar os resultados da oferta pública de venda.3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as referidas acções não poderão ser oneradas nem constituir objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas no âmbito da oferta pública de venda por pequenos subscritores e emigrantes não conferem, durante o período de indisponibilidade, direito de voto.
6 - Os direitos de voto inerentes a acções adquiridas no âmbito da oferta pública de venda por trabalhadores não podem ser exercidos, durante o período de indisponibilidade, por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, durante o período de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior em determinado sentido.
8 - As nulidades previstas nos n.º 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a QUIMIGAL.
Artigo 10.º
Resolução do Conselho de Ministros relativa à 2.ª fase
1 - A resolução do Conselho de Ministros relativa à 2.ª fase do processo de reprivatização estabelecerá as condições especiais de aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, designadamente no que concerne ao preço e, relativamente aos trabalhadores, poderá prever a possibilidade de pagamento em prestações durante o período de indisponibilidade.
2 - A resolução do Conselho de Ministros preverá, igualmente, as condições em que os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações poderão mobilizar, ao valor nominal, os respectivos títulos de indemnização, nos termos do artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Artigo 11.º
Limite à participação no capital
1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações que integram as fases do processo de reprivatização regulado no presente decreto-lei, mais de 95% do capital social da QUIMIGAL, salvo por efeito do disposto no n.º 3 do artigo 2.º ou no n.º 2 do artigo 3.º 2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.
Artigo 12.º
Delegação de competências
Para a realização das operações de reprivatização previstas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes, incluindo, designadamente, os poderes para celebrar, por ajuste directo, o contrato de montagem e colocação da oferta pública de venda.
Convocação da assembleia geral
No prazo de 30 dias contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso referido no n.º 2 do artigo 1.º, o conselho de administração da QUIMIGAL requererá a convocação da assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo previsto na lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
Artigo 14.º
Publicidade de participações
No prazo de 30 dias contado do termo de cada uma das fases do processo de reprivatização da QUIMIGAL, esta publicará, nos termos previstos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas titulares de acções representativas de percentagem igual ou superior a 5% do respectivo capital social.
Artigo 15.º
Alterações ao contrato de sociedade
A escritura pública de alteração do contrato de sociedade da QUIMIGAL que inclua as modificações decorrentes do disposto no presente diploma, designadamente a eliminação da distinção entre acções do tipo A e do tipo B, ficará isenta do pagamento de quaisquer taxas e emolumentos.
Artigo 16.º
Aprovação do caderno de encargos
É aprovado o caderno de encargos anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do concurso público referido no n.º 2 do artigo 1.º Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 16 de Janeiro de 1997. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - Augusto Carlos Serra Ventura Mateus.
Promulgado em 12 de Fevereiro de 1997.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 13 de Fevereiro de 1997.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
CADERNO DE ENCARGOS
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 30 605 454 acções da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A., doravante a designar por QUIMIGAL, com o valor nominal de 1000$ por acção, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, e do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos.2 - O objecto do concurso é a alienação do lote de acções referido no número anterior, representativo de 90% do capital social da QUIMIGAL.
Artigo 2.º
Objectivos da operação
A alienação deve ser feita a quem dê garantias de idoneidade, experiência de gestão industrial e de organização comercial, designadamente nos domínios da actividade químico-industrial, e capacidade técnica e financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:a) Estabelecimento e aplicação de um projecto estratégico para a QUIMIGAL e sociedades por esta participadas que contemple, em especial, a reestruturação e o desenvolvimento, sustentado no tempo, do sector adubeiro e o desenvolvimento, igualmente sustentado no tempo, da indústria química;
b) Manutenção e reforço da coesão estratégica da QUIMIGAL e suas participadas, numa perspectiva de grupo industrial, com uma significativa presença nos mercados, de modo que possam afirmar-se duradouramente como um pólo estruturante das indústrias química e adubeira em Portugal;
c) Criação e desenvolvimento, sustentado no tempo, de uma capacidade de investigação e inovação próprias, promovendo a mobilização dos conhecimentos já existentes, desenvolvendo a capacidade de realização de projectos industriais e assegurando um potencial de cooperação tecnológica, como forma de aumentar a competitividade e a capacidade de penetração nos mercados.
Artigo 3.º
Fases do concurso
1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:a) Entrega, abertura e admissão das propostas;
b) Abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente.
2 - Apenas passam à 2.ª fase os concorrentes admitidos da 1.ª
Artigo 4.º
Concorrentes
1 - O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento.2 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.
5 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo sócio.
6 - O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.
7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas neste caderno de encargos.
Artigo 5.º
Júri do concurso
1 - O concurso é dirigido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral da Indústria e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito.2 - Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e à avaliação destas com vista à elaboração do relatório a submeter a Conselho de Ministros.
3 - Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados.
4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas.
5 - O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.
6 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.
7 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri mencionar-se-á em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.
8 - Os membros do júri entram em exercício de funções na data da entrada em vigor do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 6.º
Preço base
O preço base das propostas é de 205$ por acção.
Artigo 7.º
Contagem dos prazos e notificações
1 - Para efeitos do presente concurso público e em caso de dúvida, o cômputo dos termos e a contagem dos prazos observará as seguintes regras:a) Na contagem de qualquer prazo não se inclui o dia em que ocorra o evento a partir do qual o prazo começa a correr;
b) O prazo que termine em sábado, domingo ou feriado, ou em dia a que seja oficialmente reconhecida tolerância de ponto, transfere-se para o 1.º dia útil seguinte;
c) Quando não exista indicação diversa, o prazo termina às 17 horas do dia correspondente.
2 - Caso qualquer publicação que respeite ao presente concurso seja realizada em suplemento do Diário da República, a contagem de prazos que se reportem à data da respectiva publicação entender-se-á referida à data da efectiva distribuição desse suplemento, confirmada pelo júri.
3 - Qualquer acto determinado aos concorrentes pelo presente caderno de encargos será necessariamente realizado no endereço neste caderno fixado para a realização de tal acto e nos dias em que tal acto possa ou deva ser realizado, das 10 às 12 horas e das 14 às 17 horas, salvo quando de outra forma fixado.
4 - Todas as notificações a realizar no âmbito do presente concurso devem ser efectuadas através de simples carta registada enviada para o domicílio a que se refere a alínea o) do n.º 1 do artigo 10.º, sem prejuízo de situações especiais previstas no presente caderno de encargos.
Artigo 8.º
Documentação à disposição dos interessados
1 - Após a publicação do presente caderno de encargos e até às 17 horas do 5.º dia anterior ao termo do prazo para a entrega das propostas, os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente junto da QUIMIGAL, mediante simples identificação e assinatura de termo de entrega, um folheto informativo respeitante àquela sociedade.
2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados, contra depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, de 30 000 000$, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, solicitar à QUIMIGAL um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, nomeadamente, pelos relatórios das instituições que procederam à respectiva avaliação, sendo o valor do depósito restituído aos concorrentes no prazo de três dias úteis após a admissão das respectivas propostas.
3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos dos n.º 3 dos artigos 17.º, 18.º e 19.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Direcção-Geral do Tesouro.
4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar, devendo apresentar, no acto de levantamento da respectiva documentação, uma declaração de confidencialidade segundo a minuta indicada no anexo IV.
5 - A entrega da documentação confidencial a que se refere o n.º 2 do presente artigo será feita a pessoa ou pessoas para o efeito credenciadas pela entidade que procede ao levantamento, com poderes para assinarem termo de entrega e recibo, entregando o compromisso de confidencialidade referido no número anterior e fazendo prova de ter já sido efectuado o depósito mencionado no n.º 2 do presente artigo pelo preenchimento das formalidades prescritas no anexo V.
6 - Quaisquer actos a efectuar junto da QUIMIGAL, nos termos do presente caderno de encargos, deverão ser realizados na respectiva sede, sita na Avenida do Infante Santo, 2, em Lisboa.
7 - A QUIMIGAL não procederá a qualquer remessa por via postal ou por fax da documentação referida nos n.º 1 e 2 do presente artigo.
Artigo 9.º
Constituição das propostas
1 - A proposta é constituída por:a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento;
b) Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo pormenorizadamente quais as estratégias de desenvolvimento propostas para concretização dos objectivos que se encontram definidos no artigo 2.º, bem como quais as principais medidas que pretende aplicar, assim como os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias;
c) A documentação exigida no n.º 1 do artigo 10.º 2 - Sem prejuízo do disposto nos n.º 3 e 4 do artigo 22.º, o memorando indicado na alínea b) do número anterior deve, nomeadamente, fazer referência aos seguintes aspectos:
a) Estratégia para a QUIMIGAL e suas participadas industriais (AP - Anilina de Portugal, S. A., ECE - Empresa de Cogeração de Estarreja, L da., FISIPE - Fibras Sintéticas de Portugal, S. A., e Quimigal Adubos, S. A.), numa perspectiva de grupo industrial, tendo em consideração os seus vários domínios de actividade, os distintos pólos industriais em que se inserem (Alverca, Barreiro/Lavradio e Estarreja) e contemplando em especial a reestruturação do sector adubeiro e o desenvolvimento, sustentado no tempo, da indústria química;
b) Estratégia de aproveitamento de sinergias inerentes ao desenvolvimento global e integrado da QUIMIGAL e suas participadas, sem prejuízo da afirmação, no seu seio, de unidades de negócios com relativa autonomia;
c) Investimentos previstos, sua caracterização, calendarização e meios financeiros a utilizar para o efeito;
d) Demonstração da dimensão, experiência, capacidade financeira e capacidade técnica do concorrente em termos de gestão industrial, de reados empreendimentos e de organização comercial;
e) Desenvolvimento, em orientações quer de grupo, quer de mercado, de actividades nas áreas complementares (serviços) onde a QUIMIGAL presentemente detém participações;
f) Estratégia comercial prevista, tendo em consideração as perspectivas de expansão em mercados actuais e de penetração em novos mercados, traduzida pela capacidade de desenvolver vínculos estratégicos com outras empresas portuguesas da indústria química, através de articulações comerciais com as respectivas unidades produtivas;
g) Estratégia de investigação e inovação próprias, como forma de aumentar a competitividade, tendo em consideração a valorização dos conhecimentos e da experiência já existentes, as necessidades que se associam à realização de projectos industriais, as exigências de ordem energética e ambiental e o estabelecimento de um potencial de diálogo e de cooperação tecnológica com instituições externas relevantes;
h) Política de recursos humanos a adoptar, tendo igualmente em conta os encargos de ordem social existentes.
3 - As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida.
4 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
5 - Os documentos mencionados nas alíneas a) e b) do n.º 1 constituem a oferta a que se refere o n.º 2 do artigo 12.º
Artigo 10.º
Documentos
1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 9.º são os seguintes:a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento;
b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;
c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
d) No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;
e) No caso de pessoas singulares ou pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a Fazenda Nacional e a segurança social;
f) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;
g) No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir; h) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente);
i) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;
j) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;
l) Caso exista, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;
m) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;
n) No caso de agrupamento, identificação dos membros que se obrigam a adquirir e manter acções representativas de, pelo menos, 51% do capital social e direitos de voto da QUIMIGAL, e, em relação a cada uma, indicação da percentagem de acções a sujeitar a esse regime;
o) Documento indicando o domicílio do concorrente individual, ou do seu representante efectivo, ou do representante comum efectivo do agrupamento, para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 7.º 2 - Aos documentos referidos no número anterior, os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar instrumento de mandato designando, para efeitos do processo do concurso, um representante efectivo e um suplente, sendo as assinaturas nesse instrumento notarialmente reconhecidas (ou equivalente).
3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário.
4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento.
Artigo 11.º
Caução
1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na importância de 100 000 000$ a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal ou mediante garantia bancária ou seguro-caução, emitidos de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, as respectivas cauções.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder, nos termos do n.º 2 do artigo 24.º, perde a caução a favor da Direcção-Geral do Tesouro, se não proceder ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou não prestar as garantias a que se refere o artigo 28.º nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos.
4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto nos artigos 15.º a 19.º são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.
5 - Sem prejuízo do disposto nos n.º 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos cinco dias úteis posteriores ao pagamento previsto no artigo 25.º
Artigo 12.º
Organização da proposta
1 - A proposta, tal como referida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.º 1 e 2 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º, bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número, são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».
3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».
4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados noutro, designado por sobrescrito exterior, também opaco, fechado e lacrado.
5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: «Concurso público relativo à alienação das acções da QUIMIGAL».
6 - Nos sobrescritos indicados nos n.º 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 10.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.
CAPÍTULO II
Fase de entrega, abertura e admissão das propostas
SECÇÃO I
Entrega das propostas
Artigo 13.º
Entrega das propostas
1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 60.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.
Artigo 14.º
Esclarecimentos e prorrogação do prazo
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o 1.º terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, até ao termo do 2.º terço do referido prazo.
2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.
3 - De qualquer prorrogação do prazo de entrega das propostas, nos termos do número anterior, beneficiam todos os concorrentes.
4 - Os esclarecimentos prestados nos termos do n.º 1 do presente artigo são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.
SECÇÃO II
Abertura e admissão das propostas
Artigo 15.º
Acto público de abertura e admissão das propostas
1 - O acto público de abertura e admissão das propostas realiza-se na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 13.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.
2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.
3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e os representantes comuns dos agrupamentos.
4 - Para efeitos do número anterior, as pessoas colectivas que se apresentem a concurso individualmente devem indicar, podendo fazê-lo no próprio acto público referido neste artigo, um único representante para intervir em seu nome.
5 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.
6 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.
7 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 17.º, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.
Artigo 16.º
Abertura das propostas
1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.2 - É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.
3 - De seguida, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes.
4 - Os sobrescritos relativos às ofertas são encerrados num outro sobrescrito opaco, fechado e lacrado.
5 - O sobrescrito referido no número anterior deve ser assinado por todos os membros do júri, pelo Procurador-Geral da República ou seu representante e por todos os concorrentes e seus representantes presentes no acto público.
Artigo 17.º
Admissão das propostas
1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissão das propostas.
3 - São liminarmente excluídas as propostas que:
a) Não sejam entregues no local e no prazo fixados;
b) Não observem o disposto nos n.º 2 a 4 do artigo 4.º;
c) Nos documentos exigidos no artigo 10.º incluam qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso;
d) Na respectiva organização não observem o disposto no artigo 12.º e desde que o júri considere a falta essencial;
e) Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.
4 - Poderão ser admitidas condicionalmente as propostas que:
a) Não integrem a totalidade dos documentos exigidos no n.º 1 do artigo 10.º;
b) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido.
5 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer a lista de propostas admitidas, bem como das admitidas condicionalmente e das liminarmente excluídas, indicando, neste dois últimos casos, as respectivas razões.
6 - No caso de existirem propostas admitidas condicionalmente, o júri concede até três dias úteis aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em falta ou completarem os elementos omissos, não sendo exigida qualquer outra formalidade para a respectiva apresentação.
7 - Verificando-se a situação prevista no n.º 6, o júri, depois de indicar o local, a hora e o dia limites para os concorrentes admitidos condicionalmente completarem as suas propostas, interrompe o acto público.
Artigo 18.º
Prosseguimento do acto público no caso de existirem propostas
condicionalmente admitidas
1 - Ocorrendo a situação prevista no n.º 6 do artigo anterior, o acto público prossegue no mesmo local, pelas 11 horas do 1.º dia útil imediato ao termo do prazo fixado para a entrega dos documentos e elementos em falta.2 - Verificados os documentos e os elementos entregues, o júri delibera sobre a admissão definitiva e a exclusão das propostas admitidas condicionalmente.
3 - São excluídas as propostas condicionalmente admitidas quando:
a) Os documentos em falta não sejam entregues no local e no prazo fixados;
b) Na nova documentação apresentada seja omitido qualquer elemento exigido ou não sejam entregues os elementos entretanto exigidos e desde que o júri, em qualquer caso, considere a falta essencial;
c) Na nova documentação entregue se inclua qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso;
d) Na nova documentação apresentada se inclua qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.
4 - O júri dá a conhecer as razões da exclusão de propostas nesta fase do processo, bem como a lista definitiva dos concorrentes admitidos.
CAPÍTULO III
Fase de abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e
das propostas e determinação do adquirente
SECÇÃO I
Abertura e admissão das ofertas
Artigo 19.º
Abertura e admissão das ofertas
1 - Cumprido o disposto nos artigos anteriores, procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação dos documentos aí inseridos, devendo estes ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri.2 - O júri, se o entender oportuno, pode proceder em sessão privada ao exame da documentação referida no número anterior e aí deliberar sobre a admissão das ofertas.
3 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:
a) Na carta a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º apresentem um preço base inferior ao fixado no artigo 6.º;
b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 9.º e desde que o júri considere a falta essencial;
c) Na carta ou no memorando a que se referem, respectivamente, as alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 9.º incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.
4 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.
5 - O disposto nos n.º 2 a 7 do artigo 15.º continua a ser aplicável, com as necessárias adaptações, a esta fase do acto público.
6 - Caso algum dos concorrentes se encontre obrigado, nos termos da legislação aplicável, a proceder a notificação prévia de operação de concentração de empresas, deve entregar ao júri documento comprovativo da realização da notificação prévia perante a entidade competente.
7 - É de três dias úteis, contados da data da leitura pública das ofertas admitidas, o prazo para entrega do documento referido no n.º 6.
8 - Caso o concorrente não entregue o documento referido no n.º 6 no prazo previsto no número anterior, o júri notificá-lo-á para, no prazo de cinco dias úteis, proceder à junção do documento.
9 - O concorrente que haja procedido à notificação prévia de operação de concentração de empresas deve entregar ao júri documento comprovativo da decisão proferida pela entidade competente ou, se for caso disso, de que a operação foi tacitamente autorizada.
10 - É de cinco dias úteis contados da data em que o concorrente seja notificado da decisão ou, se for caso disso, da data em que se verifique a autorização tácita, o prazo para entrega do documento a que alude o n.º 9.
11 - A inobservância do disposto no n.º 8 ou 10 determina a exclusão do concorrente faltoso.
SECÇÃO II
Recursos
Artigo 20.º
Interposição de recursos
1 - Apenas das deliberações sobre reclamações, apresentadas nos termos do n.º 5 do artigo 15.º, cabe recurso, sem efeito suspensivo, para o Ministro das Finanças.2 - O recurso deve ser interposto no prazo de cinco dias úteis a contar da notificação do indeferimento ou da entrega da certidão da acta donde conste aquele acto.
3 - O recurso interpõe-se por meio de requerimento, no qual o recorrente deve expor todos os fundamentos do mesmo.
4 - O requerimento de interposição do recurso pode ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças ou no Gabinete do Ministro das Finanças.
Artigo 21.º
Decisão sobre os recursos
1 - Se o recurso for deferido, praticar-se-ão os actos necessários à satisfação dos legítimos interesses do recorrente.2 - Considera-se indeferido o recurso se o recorrente não for notificado da decisão no prazo de 10 dias úteis após a sua apresentação.
SECÇÃO III
Avaliação dos concorrentes e das propostas
Artigo 22.º
Avaliação dos concorrentes e das propostas
1 - Concluído o acto público previsto nos artigos 15.º a 19.º, o júri, com base na documentação recebida, procederá à avaliação dos concorrentes e das suas propostas.
2 - Na avaliação deverá ter-se em consideração, em face dos objectivos previstos no artigo 2.º, a conjugação dos preços oferecidos com as demais condições apresentadas.
3 - Assim, para além dos preços oferecidos, serão ponderados, desde que demonstrados, os seguintes aspectos:
a) Situação e capacidade financeira, designadamente tendo em vista a garantia de existência de meios para a prossecução dos objectivos previstos no artigo 2.º, com salvaguarda de uma estrutura financeira adequada ao desenvolvimento equilibrado da QUIMIGAL e das suas participadas;
b) Estratégias de desenvolvimento propostas, com vista à aplicação de um projecto estratégico para a QUIMIGAL e sociedades por esta participadas que contemple, em especial, a reestruturação e o desenvolvimento do sector adubeiro e o desenvolvimento da indústria química, tendo em vista, designadamente, a necessidade de criação de condições sustentadas adequadas à sua competitividade empresarial;
c) Experiência de gestão industrial e de organização comercial, designadamente nos domínios da actividade químico-industrial, e capacidade técnica para a implementação do projecto estratégico;
d) Capacidade para criar, desenvolver e promover novos produtos, de modo a reforçar a capacidade competitiva das unidades produtivas, através da inovação tecnológica;
e) Capacidade para apoiar e desenvolver as operações comerciais e de distribuição, assim como o abastecimento de matérias-primas e bens intermédios, das empresas da QUIMIGAL e suas participadas, nomeadamente na área dos fertilizantes, produtos químicos e fibras acrílicas, em condições indutoras do reforço da sua competitividade;
f) Contributo para o enquadramento e desenvolvimento das actividades de serviços, numa perspectiva integrada com as actividades industriais;
g) Projecto de desenvolvimento de uma política de gestão dos recursos humanos e de gestão das responsabilidades sociais existentes tendo em vista a salvaguarda dos direitos adquiridos.
Artigo 23.º
Relatório do júri
1 - Concluída a avaliação dos concorrentes e das suas propostas, o júri elabora um relatório circunstanciado, que submete à aprovação do Governo.2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e a ordenação destas pelo seu mérito relativo.
3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes nos termos dos n.º 3 dos artigos 17.º, 18.º e 19.º 4 - O relatório é enviado a Conselho de Ministros, no prazo de 20 dias úteis a contar do termo do acto público previsto nos artigos 15.º a 19.º, acompanhado de toda a documentação, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte.
5 - Caso se verifique a situação prevista no n.º 6 do artigo 19.º, o prazo referido no n.º 4 é prorrogado por cinco dias úteis contados da data de entrega do documento a que alude o n.º 10 do artigo 19.º
SECÇÃO IV
Determinação do adquirente
Artigo 24.º
Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros
1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:
a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;
b) Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente;
c) Rejeitar qualquer das propostas apresentadas, por considerar que não satisfaz integralmente os objectivos do concurso.
2 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou à prestação das garantias exigidas no artigo 28.º, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 11.º 3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 25.º
Pagamento do preço e prova da prestação de garantia
1 - O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado integralmente nos 10 dias úteis seguintes à publicação da resolução do Conselho de Ministros que proceda à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior, mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal.
2 - O concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o júri que se encontra pago o respectivo valor e prestadas as garantias a que se refere o artigo 28.º 3 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
4 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Direcção-Geral do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.
CAPÍTULO IV
Obrigações especiais dos adquirentes
Artigo 26.º
Aquisição das acções sobrantes da operação reservada
a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes
O concorrente adquirente fica obrigado a comprar as acções sobrantes da operação referida no n.º 3 do artigo 1.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos ao preço unitário por que tenha adquirido as acções no presente concurso público.
Artigo 27.º
Pagamento das acções sobrantes da operação reservada
a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes
1 - O pagamento do preço das acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes é efectuado integralmente nos 20 dias úteis subsequentes à notificação efectuada pelo Ministério das Finanças para o efeito, mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal.
2 - A notificação referida no número anterior deve ser efectuada em 15 dias úteis subsequentes ao termo da mencionada operação e deve, designadamente, indicar o número de acções sobrantes, o valor a pagar, o dia limite para a realização do pagamento e as respectivas condições.
3 - O concorrente adquirente deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o Gabinete do Ministro das Finanças que se encontra pago o respectivo valor.
Artigo 28.º
Garantias
O concorrente adquirente deve prestar, dentro do prazo fixado no n.º 1 do artigo 25.º, duas garantias bancárias ou seguros-caução emitidos a favor do Estado Português, destinados a garantir o pagamento de:a) Um financiamento bancário concedido à QUIMIGAL no valor de 2 500 000 000$ e respectivos juros, a contar desde 22 de Janeiro de 1997, e b) Um outro financiamento bancário concedido à QUIMIGAL no valor de 2 000 000 000$ e respectivos juros, a contar desde 15 de Janeiro de 1997.
Artigo 29.º
Modificação do capital social
1 - No caso de a assembleia geral da QUIMIGAL, enquanto o Estado se mantiver accionista por não ter sido ainda concretizada a operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes prevista no n.º 3 do artigo 1.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos, deliberar qualquer aumento do respectivo capital social por subscrição, com preço de emissão por acção inferior ao pago nos termos do presente concurso, actualizado semestralmente a uma taxa correspondente à média aritmética das taxas LISBOR a seis meses verificadas nos cinco dias úteis anteriores ao termo de cada semestre, e desde que o Estado não exerça os seus direitos de subscrição, o concorrente adquirente obriga-se a comprar esses direitos de acordo com a seguinte expressão:
D=P.N+S X-S.X
N+X N
em que:D=preço a pagar por cada direito de subscrição;
N=número de acções representativas do capital social da empresa antes do aumento do capital social;
P=preço pago pelo adquirente ao abrigo do presente concurso;
S=preço de emissão das novas acções;
X=número de acções emitidas no aumento de capital.
2 - O pagamento dos direitos de subscrição previstos no número anterior deve ser efectuado integralmente nos 20 dias úteis subsequentes à data de realização da assembleia geral que delibera o aumento do capital social, mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal.
3 - O concorrente adquirente deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o Gabinete do Ministro das Finanças que se encontra pago o respectivo valor.
4 - Caso a assembleia geral da QUIMIGAL, enquanto o Estado se mantiver accionista, tal como referido no n.º 1, delibere proceder a qualquer redução do capital social da QUIMIGAL, o preço de venda será actualizado na data da respectiva deliberação e reajustado por forma a manter o valor actualizado da participação detida pelo Estado.
Artigo 30.º
Indisponibilidade de participações
As acções representativas de 51% do capital social da QUIMIGAL adquiridas no âmbito do presente concurso e, bem assim, as participações representativas de 51% do capital social das seguintes empresas industriais participadas da QUIMIGAL:a) AP - Anilina de Portugal, S. A.;
b) Quimigal Adubos, S. A.;
c) ECE - Empresa de Cogeração de Estarreja, Lda.;
estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixado nos artigos 3.º e 4.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 31.º
Obrigações dos cessionários
Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente adquirente, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.
Artigo 32.º
Formalidades para aquisição das acções
1 - São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto da reprivatização da QUIMIGAL, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.
2 - A taxa sobre operações fora da bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, são devidos nos termos legais.
Artigo 33.º
Garantias bancárias e seguros-caução
As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.
Artigo 34.º
Concorrentes excluídos e preteridos
Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.
Artigo 35.º
Suspensão ou anulação do concurso
O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.
ANEXO I
Modelo de carta para oferta de compra de acções
[artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]
Sr. Ministro das Finanças:
1 - ...() vem informar que se propõe adquirir um lote indivisível de 30 605 405 acções representativas de 90% do capital social da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A., pelo preço por acção de Esc. ...$..., no total de Esc. ...$...
(indicar o preço em algarismos e por extenso).
2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento ():
...
Com os melhores cumprimentos.
[Data e assinatura ().] () Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
() Só aplicável a agrupamentos.
() Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.
ANEXO II
Questionário a preencher pelos concorrentes
[artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]
1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente:
1.1 - Nome ou denominação social;
1.2 - Capital ();
1.3 - Domicílio ou sede social;
1.4 - Grupo económico a que pertence ();
1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um ();
1.6 - Sucursais no estrangeiro ();
1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;
1.8 - Produtos da indústria química incluindo nesta a actividade adubeira e a produção de fibras acrílicas, que comercializa ou produz, por tecnologia própria, adquirida ou sob licença;
1.9 - Acordos celebrados com outras entidades relativos a comercialização ou produção sob licença de produtos da indústria química, nesta incluindo a actividade adubeira e a produção de fibras acrílicas;
1.10 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções representativas do capital social da QUIMIGAL.
2 - Idoneidade e capacidade técnica e financeira:
2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão, designadamente em empresas com actividade em áreas de negócios em que a QUIMIGAL e empresas do seu grupo estão empenhadas (com especial ênfase para a indústria química, actividade adubeira e produção de fibras acrílicas);
2.2 - Apresentação de elementos susceptíveis de avaliar a capacidade técnica do concorrente;
2.3 - Apresentação de dados susceptíveis de avaliar a capacidade financeira do concorrente, bem como de elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta e para assegurar o cumprimento dos objectivos referidos no artigo 2.º do caderno de encargos.
3 - Relacionamento com a QUIMIGAL ou sociedades por esta participadas:
3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a QUIMIGAL ou sociedades por esta participadas, incluindo relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como:
a) Acordos de cooperação técnica;
b) Participações em sociedades do «grupo»;
c) Participações em comum noutras sociedades;
d) Operações financeiras comuns;
e) Contencioso;
f) Projectos comuns;
3.2 - Perspectivas da evolução dessas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da alienação das acções objecto do concurso.
4 - Participações na QUIMIGAL e sociedades por esta participadas:
4.1 - Vantagens para a QUIMIGAL e participadas desta tomada de participação;
4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções objecto do concurso.
5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra ().
Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário, deverá sê-lo para..., à atenção de...
[Data e assinatura ().] Nota. - No caso de agrupamentos, os n.º 1.2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que o integrem. Os n.º 4 e 5 deverão ser objecto de resposta comum do agrupamento.
() Não aplicável a pessoas singulares.
() Resposta de opção livre visando completar este questionário e que o concorrente responderá com o que considere relevante para a avaliação da sua proposta.
() Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.
ANEXO III
Modelo de garantia bancária/seguro-caução
(artigo 11.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Garantia bancária/seguro-caução n.º...
Em nome e a pedido de ... (), vem o(a) ... (), pelo presente documento, prestar, à favor do Estado Português, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de Esc. 100 000 000$ (cem milhões de escudos) destinada/o a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 11.º do caderno de encargos anexo ao Decreto-Lei 56-A/97, de 14 de Março, responsabilizando-me pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.
Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.
() ldentificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
() Identificação completa da instituição garante.
ANEXO IV
Modelo de declaração de confidencialidade para levantamento de
documentação confidencial (artigo 8.º, n.º 4, do caderno de encargos)
Compromisso de confidencialidade
1 - ...() vem declarar através do presente instrumento que recebeu nesta data da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A., o conjunto de documentação de natureza confidencial referido no n.º 2 do artigo 8.º do caderno de encargos anexo ao Decreto-Lei 56-A/97, de 14 de Março.2 - Mais declara a sua aceitação expressa de todas as condições previstas no decreto-lei e caderno de encargos supra-referidos, no que concerne a este conjunto de documentação de natureza confidencial.
3 - Em particular, afirma pelo presente o seu firme compromisso de:
a) Utilizar toda a informação contida nessa documentação com as finalidades exclusivas de, isoladamente ou em conjunto com outras entidades, examinar a possibilidade de participar no concurso público relativo à privatização da QUIMIGAL e de preparar uma proposta para ser apresentada nesse concurso;
b) Considerar a informação contida nessa documentação - bem como qualquer outra informação que lhe venha a ser transmitida no âmbito do exame da possibilidade de participar no supra-aludido concurso - como estritamente confidencial, limitando a sua divulgação exclusivamente às pessoas ou entidades que tenham de dela tomar conhecimento para tornar possível a prossecução das finalidades referidas na alínea anterior;
c) Assegurar que as pessoas ou entidades que tiverem acesso à informação referida na alínea anterior assumam perante si um compromisso de confidencialidade idêntico ao agora assumido.
4 - Compromete-se ainda a devolver, desde que tal seja especificamente solicitado pela QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A., toda a documentação de natureza confidencial que tenha recebido.
[Data e assinatura ().] () Identificação completa do concorrente individual que procede ao levantamento ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
() Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2.
ANEXO V
Prova de ter já sido efectuado o depósito a que se refere o n.º 2 do
artigo 8.º do caderno de encargos para levantamento de documentação
confidencial (artigo 8.º, n.º 2 e 5, do caderno de encargos).
É considerada idónea e suficiente, para fazer prova de ter já sido efectuado o depósito a que se refere o n.º 2 do artigo 8.º do caderno de encargos, a apresentação conjunta dos seguintes documentos:
1 - Comprovativo do depósito à ordem da Direcção-Geral do Tesouro:
a) Cópia da carta dirigida ao banco comercial encarregue para o efeito pela entidade depositante, que será a mesma que procede ao levantamento da documentação, fixando o montante a depositar bem como a data-valor correspondente ao depósito, com menção explícita de se referir ao «Concurso para a privatização da QUIMIGAL»;
b) Bordereau bancário, emitido pelo mesmo banco a que se refere a alínea anterior, evidenciando que a ordem de transferência mencionada nesta foi efectivamente cumprida (este documento será exibido no original, fazendo-se entrega de cópia rubricada e carimbada pelo apresentante);
c) Os documentos referidos nas duas alíneas anteriores deverão ter indicação expressa e bem visível de que a conta a creditar é a conta da Direcção-Geral do Tesouro no Banco de Portugal;
d) Deverá ainda o apresentante informar o seu NIB, para que seja possível, a devido tempo, proceder-se à restituição do depósito nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do caderno de encargos.
2 - Transferência proveniente do estrangeiro:
No caso de a transferência bancária para realização do depósito ser efectuada através de um banco situado no estrangeiro, o apresentante observará os procedimentos prescritos no n.º 1 do presente anexo com os seguintes requisitos especiais:
a) O bordereau bancário a que se refere a alínea b) do n.º 1 supra deverá mencionar o número, data e hora da mensagem SWIFT utilizada;
b) A informação do NIB [alínea d) do n.º 1 supra] deverá ser substituída por informação do número de conta bancária e da instituição bancária onde o depositante está domiciliado, em termos suficientes para se poder efectuar, de forma segura, uma eventual restituição do depósito.
