Decreto-Lei 68/95
de 11 de Abril
O Decreto-Lei 25/89, de 20 de Janeiro, transformou a empresa pública QUIMIGAL - Química de Portugal, E. P., em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.
Visando uma eventual reprivatização da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A. (QUIMIGAL), o mesmo diploma, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 319/90, de 15 de Outubro, determinou que a empresa fosse sujeita a uma reestruturação, consubstanciada numa autonomização jurídica e financeira de algumas das suas áreas de actividade e a consequente alienação das sociedades assim constituídas.
Posteriormente, a QUIMIGAL, devidamente autorizada pelo Decreto-Lei 128/91, de 22 de Março, procedeu à alienação, por venda directa, de participações sociais que detinha em algumas das sociedades entretanto constituídas.
Continuando o processo iniciado com aquelas vendas, o presente decreto-lei, em observância da Lei 11/90, de 5 de Abril, visa autorizar o Governo a proceder à alienação das acções da QUIMIGAL ou de participações sociais detidas em algumas das sociedades que resultaram da sua reestruturação.
Para além da venda da QUIMIPARQUE - Parques Industriais da Quimigal, S. A., empresa que pertencia ao universo da QUIMIGAL e que, entretanto, passou para a titularidade da PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., prevê-se neste diploma a alienação da totalidade das acções representativas do capital social da QUIMIGAL e, no caso de esta não se realizar, da totalidade ou parte do capital de algumas das empresas por esta participadas.
O modelo previsto no presente diploma tem essencialmente dois objectivos. Em primeiro lugar, criar condições que permitam assegurar a alienação da totalidade do capital social da QUIMIPARQUE e da QUIMIGAL, envolvendo, concomitantemente, todas as participações sociais que esta última sociedade detém num universo considerável de empresas. Em segundo lugar, pretende-se salvaguardar que o correspondente processo de alienação seja relativamente célere e eficaz. Com efeito, caso não sejam apresentadas propostas em relação à QUIMIGAL susceptíveis de satisfazer os objectivos do concurso, o modelo previsto permite que, sem necessidade de recurso à publicação de novos diplomas, se passe de imediato ao processo de venda de participações sociais detidas em algumas das sociedades mais significativas do grupo.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º É aprovada a alienação, em duas fases, da totalidade das acções representativas do capital social da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A. (QUIMIGAL), e da QUIMIPARQUE - Parques Industriais da Quimigal, S. A. (QUIMIPARQUE).
Art. 2.º - 1 - Na primeira fase, serão alienados, por concurso público, lotes indivisíveis de acções representativas de 90% do capital social da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE.
2 - O concurso público é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que poderão apresentar-se ao mesmo individualmente ou em agrupamento.
Art. 3.º - 1 - Numa segunda fase, serão alienadas as acções correspondentes a 10% do capital social da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE, as quais são reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entendem-se por trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, bem como os trabalhadores das outras sociedades a alienar e os das sociedades do Grupo Quimigal entretanto alienadas que se encontravam ao seu serviço na data da respectiva venda.
3 - Os vencedores do concurso a que se refere o artigo anterior obrigam-se a adquirir as correspondentes acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do respectivo lote.
Art. 4.º - 1 - No âmbito do concurso referido no artigo 2.º, e para o caso de não se proceder à venda do lote de acções da QUIMIGAL, serão igualmente aceites propostas para alienação, numa primeira fase, de lotes indivisíveis:
a) De 90% das acções representativas do capital social da AGROQUISA - Agroquímicos, S. A., da AP - Anilina de Portugal, S. A., da Quimigal Adubos, S. A., da ATM - Assistência Total em Manutenção, S. A., e da AQUATRO - Projectos e Engenharia, S. A.;
b) De acções representativas de 74,5% da ATLANPORT - Sociedade de Exploração Portuária, S. A., e de 50% da CUFTRANS - Transitários, S. A.;
c) De quotas, no valor total de 192000000$00, representativas de 71,11% do capital social da TANQUIPOR - Movimentação e Armazenagem de Líquidos, Lda. (TANQUIPOR);
d) De até 100% das quotas representativas do capital social da ECE - Empresa de Cogeração de Estarreja, Lda. (ECE).
2 - Se a primeira fase da alienação se processar nos termos descritos no número anterior, é autorizada numa segunda fase a alienação das acções correspondentes a 10% do capital social das sociedades a que se refere a alínea a) do mesmo número reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, aplicando-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.
Art. 5.º - 1 - No caso de as assembleias gerais de cada uma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 1.º e na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, após a conclusão do concurso público, deliberarem qualquer aumento de capital social, o Estado ou as entidades em que este participa, enquanto sócios daquelas sociedades, são autorizados a não exercer os respectivos direitos de subscrição.
2 - Na situação prevista no número anterior, os respectivos vencedores do concurso obrigam-se a adquirir os correspondentes direitos de subscrição, nos termos das disposições do caderno de encargos referido no n.º 2 do artigo seguinte.
Art. 6.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases para execução do presente diploma.
2 - Os termos e condições do concurso público previsto no artigo 2.º constarão de um caderno de encargos a aprovar pela resolução relativa à primeira fase do processo de alienação.
3 - O Conselho de Ministros, na resolução a que se refere o número anterior, pode determinar que:
a) As propostas a apresentar pelos concorrentes devam ou possam ter como objecto blocos indivisíveis de acções e quotas relativas a duas ou mais das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 4.º;
b) Todas as propostas a apresentar pelos concorrentes sejam entregues no mesmo prazo;
c) No âmbito do concurso público, apenas sejam abertas inicialmente as propostas que tenham por objecto a aquisição das acções da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE, isolada ou conjuntamente, sendo as restantes, caso se decida não proceder à alienação das acções da QUIMIGAL, abertas em momento ulterior àquela decisão;
d) A alienação das acções da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE seja efectuada a diferentes concorrentes, independentemente de existirem propostas que tenham por objecto as acções das duas sociedades.
4 - A resolução ou resoluções do Conselho de Ministros, consoante o caso, relativas à segunda fase das operações de alienação fixarão os preços especiais e demais condições para a aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, podendo ainda prever que o pagamento das acções ou quotas adquiridas por trabalhadores seja fraccionado ao longo do período de indisponibilidade estabelecido no n.º 1 do artigo 9.º
Art. 7.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar mediante resolução ou resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 4 do artigo anterior.
2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a estabelecer nas referidas resoluções, que fixarão igualmente as condições de rateio.
3 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades máximas referidas nas resoluções referidas nos números anteriores se as excederem.
Art. 8.º - 1 - Durante três anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que determina o vencedor do respectivo concurso público, as acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 do artigo 2.º, representativas de 51% do capital social da QUIMIGAL, só serão disponíveis, exceptuadas as transmissões entre entidades que componham o agrupamento vencedor efectuadas de acordo com a estratégia apresentada no âmbito do concurso público, desde que o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, autorize a respectiva operação.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as entidades que adquirirem, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º, o lote indivisível de acções da QUIMIGAL deverão, em qualquer circunstância e durante o período de indisponibilidade fixado no número anterior, deter 51% do seu capital social com direito a voto, sob pena de nulidade dos respectivos actos, excepto se o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, autorizar a detenção de uma percentagem inferior.
3 - Para efeito da concessão das autorizações a que se referem os números anteriores, deverá ser ponderada, em especial, a capacidade técnica e financeira dos potenciais novos adquirentes, bem como assegurada a observância, por estes, das obrigações a que os adquirentes originários estão sujeitos.
4 - São nulos os contratos-promessas, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelos n.os 1 e 2 quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de três anos, exceptuando-se os contratos entre entidades que compõem o agrupamento vencedor, desde que constem das estratégias por si apresentadas no âmbito do concurso público.
5 - O direito de voto inerente às acções indisponíveis a que se reportam os n.os 1 e 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de indisponibilidade aí estabelecido.
6 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se referem os n.os 1 e 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias gerais da QUIMIGAL realizadas durante o período de indisponibilidade a que aquelas estão sujeitas.
Art. 9.º - 1 - As acções adquiridas por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da correspondente aquisição, sob pena de nulidade dos respectivos actos.
2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo número se refere.
3 - São nulos os contratos-promessas, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções referidas nos números anteriores, quando celebrados antes do início ou do termo do período aí fixado.
4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º e do n.º 2 do artigo 4.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar nas assembleias gerais por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.
5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido as acções referidas nos n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.
6 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto nas assembleias gerais durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.
Art. 10.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 2 do artigo 6.º poderá prever a prestação de garantias para assegurar o cumprimento de obrigações impostas aos concorrentes vencedores.
2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos.
Art. 11.º - 1 - Compete aos conselhos de administração da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE, consoante o caso, propor ao Ministro das Finanças o valor de cada uma das sociedades referidas no artigo 1.º e no n.º 1 do artigo 4.º com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.
2 - Nos 15 dias subsequentes ao termo de cada fase do processo de alienação, cada sociedade anónima envolvida publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.
Art. 12.º Nos 30 dias seguintes à alienação prevista no artigo 2.º e, se for caso disso, no n.º 1 do artigo 4.º, são convocadas, para se realizarem no prazo mínimo permitido por lei, as assembleias gerais das sociedades a que respeitam, a fim de serem eleitos os respectivos membros dos órgãos sociais.
Art. 13.º - 1 - Durante o processo de reestruturação empresarial e de reequilíbrio financeiro, a transferência de activos produtivos da QUIMIGAL, S. A., e, bem assim, a alienação da titularidade ou do direito de exploração de meios de produção nacionalizados integrados no seu património são feitas por acto unilateral celebrado na forma devida, com base apenas em simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da QUIMIGAL, S. A.
2 - Se pela natureza do acto em causa ou pelos estatutos da QUIMIGAL, S. A., for exigida uma deliberação específica da assembleia geral desta sociedade, a comunicação prevista no número anterior deverá ser acompanhada por cópia da parte da acta da assembleia geral da QUIMIGAL, S. A., em que a deliberação requerida tenha sido aprovada.
3 - No caso de as transferências e alienações referidas nos números anteriores deverem ser feitas por acto bilateral ou plurilateral, este será realizado na forma devida, observando-se, quanto à QUIMIGAL, S. A., apenas o disposto nos mesmos números, com dispensa das restantes formalidades legais.
Art. 14.º - 1 - Os estatutos da QUIMIGAL devem ser alterados de modo a adequarem-se ao processo de alienação da empresa previsto neste diploma.
2 - As modificações aos estatutos para concretização do número anterior serão tituladas pela acta da respectiva assembleia geral, a qual constituirá título suficiente para efeitos de registo, com isenção de emolumentos.
Art. 15.º Para realização das operações de alienação previstas e reguladas no presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar a montagem e determinar as demais condições que se afigurem convenientes.
Art. 16.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Fevereiro de 1995. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Luís Fernando Mira Amaral.
Promulgado em 9 de Março de 1995.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 13 de Março de 1995.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
