de 22 de Agosto
A modernização e a reforma dos mercados monetários, em conjugação com a mudança das formas de exercício da política monetária e com o reforço da supervisão prudencial das instituições financeiras em geral, a que tem vindo gradualmente a proceder-se, tornam oportuno introduzir neste momento um novo mercado de títulos de dívida, vulgarmente conhecidos por «papel comercial».Com o presente diploma uniformiza-se a emissão de títulos de dívida de curto prazo, com excepção dos que se encontrem sujeitos a regime especial, como é o caso das obrigações de caixa.
Disciplina-se assim a emissão e a oferta à subscrição pública e particular dos títulos de crédito com prazo fixo inferior a um ano, bem como a emissão e a oferta à subscrição particular dos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos.
Quanto aos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, com emissão e oferta à subscrição pública, justifica-se que lhes seja aplicável o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários, com algumas simplificações, na linha do regime fixado para os restantes títulos de crédito com prazo fixo inferior a dois anos.
Cumpre assim destacar, a este respeito, que todos os títulos referidos ficam dispensados de registo comercial e podem ser emitidos sob forma contínua ou por séries.
Este novo instrumento, representando uma importante diversificação das fontes de recursos de curto prazo a que as empresas podem recorrer, contribuirá também para intensificar a concorrência, nomeadamente entre as instituições de crédito.
Em consequência, é de esperar que a sua introdução eleve a eficiência do mercado e produza, nomeadamente para o vasto conjunto de mutuários que poderão emitir estes títulos, um significativo benefício.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - As sociedades comerciais ou civis sob forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado, com sede ou direcção efectiva em território português, poderão emitir e oferecer à subscrição, pública ou particular, títulos que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, nos termos do presente diploma.
2 - As entidades emitentes deverão preencher, cumulativamente, os seguintes requisitos:
a) Evidenciar no último balanço aprovado um capital próprio não inferior a 1 milhão de contos;
b) Apresentar resultados positivos nos três últimos exercícios anteriores àquele em que ocorrer a oferta.
3 - As entidades referidas no n.º 1 ficam dispensadas dos requisitos previstos no n.º 2 desde que as obrigações de pagamento inerentes aos títulos sejam garantidas perante os tomadores por alguma das instituições de crédito mencionadas no artigo 6.º Art. 2.º - 1 - Os títulos serão emitidos por prazo fixo, inferior a um ano, com valor nominal mínimo de 10000 contos, sendo admitido o seu resgate, antes do fim do prazo, nos termos previstos nas condições de emissão.
2 - A aquisição pelas entidades emitentes equivale ao resgate.
3 - A emissão e oferta poderão ser feitas de forma contínua, de acordo com um programa estabelecido em função das necessidades financeiras da entidade emitente.
4 - A emissão de títulos a que se refere este artigo não está sujeita a registo comercial nem lhe é aplicável o disposto no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.
Art. 3.º - 1 - Os títulos referidos no artigo 2.º devem, previamente, ser domiciliados junto de uma instituição sujeita à supervisão do Banco de Portugal e em cujo objecto se integre a guarda e administração de títulos por conta de terceiros.
2 - As instituições referidas no número anterior não poderão aceitar a domiciliação sem antes se terem certificado de que a emissão é feita em conformidade com o disposto no presente diploma e respectivas normas complementares e regulamentares.
3 - As instituições domiciliatárias deverão manter actualizado o registo da emissão e de todas as transmissões dos respectivos títulos.
4 - A produção dos efeitos da transmissão de títulos relativamente ao emitente só se opera após comunicação daquela transmissão, efectuada pelo transmissário, à entidade domiciliatária.
Art. 4.º - 1 - Os títulos referidos no artigo 2.º deverão ser nominativos, não podendo transmitir-se por endosso em branco.
2 - Poderão ainda ser emitidos sob forma escritural, fazendo-se a sua colocação e movimentação através de contas abertas em nome dos respectivos titulares, nas condições que venham a ser fixadas por aviso do Banco de Portugal.
Art. 5.º - 1 - Os títulos poderão ser emitidos com juros a:
a) Taxa fixa;
b) Taxa variável, indexada ao valor de uma ou mais taxas de referência das utilizadas no mercado, que devem ser fixadas no momento da emissão.
2 - Caso os títulos sejam emitidos a desconto, deverá ser utilizada a técnica do «desconto por dentro».
3 - Para efeitos de cálculo de juros serão considerados os dias do ano civil.
Art. 6.º As obrigações de pagamento decorrentes da emissão poderão ser garantidas por instituições de crédito cujo objecto abranja a prestação de garantias e que tenham fundos próprios não inferiores a 1 milhão de contos.
Art. 7.º - 1 - As entidades emitentes ficam obrigadas a elaborar uma nota informativa sobre a emissão e a sua situação financeira e, bem assim, a publicar os elementos de informação periódica que vierem a ser definidos por aviso do Banco de Portugal.
2 - Da nota informativa constarão os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que venham a ser estabelecidos por aviso do Banco de Portugal ou os emitentes nela entendam incluir:
a) Os referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Natureza e âmbito de eventuais garantias prestadas à emissão;
c) Características genéricas do programa, nomeadamente quanto a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão dos títulos;
d) Designação das entidades encarregadas da colocação dos títulos e explicitação do método desta;
e) Identificação da entidade que assegura o serviço de pagamento de juros e reembolso dos títulos, caso seja distinta do emitente;
f) Notação de rating por empresa especializada registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sempre que as garantias mencionadas no n.º 3 do artigo 1.º não cubram a totalidade da emissão;
g) Regime fiscal aplicável.
3 - A nota informativa deve ser dada a conhecer aos investidores previamente ao início do período de subscrição da emissão e, se esta for pública, deve ser objecto de publicação.
Art. 8.º As entidades emitentes devem proceder à publicação imediata dos factos novos posteriores à elaboração da nota informativa, desde que os mesmos sejam susceptíveis de afectar de maneira relevante a sua solvabilidade e não constem já de publicações a que as referidas entidades estejam obrigadas por disposição legal ou regulamentar.
Art. 9.º Comete ao Banco de Portugal fixar, por aviso:
a) O montante máximo de recursos que as entidades emitentes podem obter através da emissão de títulos;
b) A forma de liquidação dos juros;
c) A constituição de disponibilidades mínimas de caixa ou de contas margem;
d) O modo como deve ser facultada a informação estatística;
e) Os termos em que devem ser efectuadas as publicações a que se referem os n.os 1 e 3 do artigo 7.º e o artigo anterior.
Art. 10.º Dos títulos não emitidos sob a forma escritural devem constar:
a) Os elementos referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) A indicação do órgão que deliberou a emissão e data da deliberação;
c) O montante total da emissão;
d) O número de ordem do título;
e) O valor nominal do título;
f) A taxa de juro, salvo se os títulos forem emitidos a desconto;
g) O prazo de reembolso;
h) As garantias ao tomador, se as houver;
i) As assinaturas de quem obrigue a entidade emitente.
Art. 11.º Compete ao Banco de Portugal, ao abrigo do disposto nos artigos 21.º e 22.º da sua Lei Orgânica, aprovada pelo Decreto-Lei 337/90, de 30 de Outubro, estabelecer através de aviso as demais condições e aspectos regulamentares que directa ou indirectamente respeitem à emissão destes títulos bem como ao regular funcionamento e à fiscalização dos respectivos mercados, salvo legislação especial.
Art. 12.º - 1 - Fica vedada a emissão, com oferta à subscrição pública ou particular, de quaisquer títulos de crédito de prazo inferior a um ano que não se mostrem conformes às disposições dos artigos anteriores, salvo se previstos em legislação especial.
2 - Em conformidade com o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 2.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, as disposições deste Código não são aplicáveis aos títulos referidos nos artigos anteriores.
Art. 13.º - 1 - Aos títulos que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, que sejam oferecidos à subscrição particular, bem como à respectiva emissão, oferta à subscrição e transmissão, é aplicável o disposto nos artigos anteriores, não estando sujeitos ao Código do Mercado de Valores Mobiliários.
2 - A emissão dos títulos referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial.
Art. 14.º - 1 - Aos títulos que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, bem como à sua emissão, oferta à subscrição e negociação, sempre que tais títulos sejam objecto de oferta à subscrição pública, não é aplicável o regime estabelecido nos artigos anteriores, estando sujeitos ao Código do Mercado de Valores Mobiliários com as alterações constantes dos números seguintes.
2 - A emissão dos títulos mencionados no número anterior não está sujeita a registo comercial.
3 - As emissões com subscrição pública dos títulos referidos no presente artigo podem ser efectuadas de forma contínua, ou por séries, não se aplicando o disposto no n.º 1 do artigo 114.º nem no n.º 5 do artigo 134.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
4 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação das emissões com subscrição pública dos títulos a que se refere este artigo estão obrigados a fornecer ao Banco de Portugal todas as informações relativas àqueles títulos e respectivas operações que o mesmo Banco lhes venha a solicitar.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 17 de Junho de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.
Promulgado em 11 de Agosto de 1992.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 11 de Agosto de 1992.
Pelo Primeiro-Ministro, Joaquim Fernando Nogueira, Ministro da Presidência.
