Decreto-Lei 26/2000
de 3 de Março
O quadro legal dos valores representativos de dívida de curto prazo, denominados «papel comercial», foi criado pelo Decreto-Lei 181/92, de 22 de Agosto, diploma que sofreu alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 231/94, de 14 de Setembro, e pelo Decreto-Lei 343/98, de 6 de Novembro.

A introdução do papel comercial no ordenamento jurídico nacional, tal como previu o legislador, contribuiu para um maior desenvolvimento e eficiência do mercado e tem representado, para as empresas que emitem estes valores representativos de dívida de curto prazo, uma importante diversificação das suas fontes de financiamento.

O reforço da dinamização do mercado e o seu aperfeiçoamento recomendam a reformulação do quadro legal em vigor, nomeadamente para facilitar as transacções do papel comercial em mercado secundário e possibilitar que seja utilizado pelas instituições de crédito na garantia das suas operações. Paralelamente, a evolução técnica e a aprovação do novo Código dos Valores Mobiliários recomendam a introdução de alguns aperfeiçoamentos de natureza formal.

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:

Artigo 1.º
Os artigos 1.º, 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 7.º, 9.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º e 14.º do Decreto-Lei 181/92, de 22 de Agosto, na redacção dada pelo Decreto-Lei 231/94, de 14 de Setembro, e pelo Decreto-Lei 343/98, de 6 de Novembro, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 1.º
1 - As sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado podem emitir e oferecer à subscrição, pública ou particular, valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, nos termos do presente diploma.

2 - ...
3 - As entidades referidas no n.º 1 ficam dispensadas dos requisitos previstos no n.º 2 desde que o cumprimento das obrigações de pagamento inerentes aos valores mobiliários seja assegurado perante os tomadores através de garantia autónoma, à primeira interpelação, prestada por alguma das instituições de crédito mencionadas no artigo 6.º

Artigo 2.º
Os valores mobiliários são emitidos por prazo fixo, inferior a um ano, sendo admitido o seu resgate antes do fim do prazo, nos termos previstos nas condições da emissão.

2 - ...
3 - ...
4 - A emissão de valores mobiliários a que se refere o presente artigo não está sujeita a registo comercial nem lhe é aplicável o disposto no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 3.º
1 - Os valores mobiliários referidos no artigo anterior, cujo registo e controlo não seja efectuado nos termos do disposto no número seguinte, devem, previamente, ser registados ou depositados em conta aberta junto de uma instituição de crédito sujeita a supervisão do Banco de Portugal ou de uma sucursal em Portugal de instituição de crédito autorizada em outro Estado membro da Comunidade Europeia, em cujo objecto se integre a guarda e administração de títulos por conta de terceiros.

2 - O registo e controlo dos valores mobiliários a que se refere o artigo anterior, bem como a liquidação das operações realizadas sobre esses valores, podem ser efectuados, a requerimento das instituições de crédito referidas no número anterior, no sistema de registo e controlo previsto no Decreto-Lei 22/99, de 28 de Janeiro, nos termos nele previstos e em legislação complementar.

3 - As instituições a que se refere o n.º 1 não podem aceitar o registo ou o depósito, nem solicitar o registo referido no número anterior, sem antes se terem certificado de que a emissão se encontra conforme com o disposto no presente diploma e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

4 - Cada instituição manterá actualizado o registo da emissão, bem como de todas as transmissões dos valores mobiliários nela registados ou depositados.

5 - A transmissão dos valores mobiliários só se torna eficaz relativamente ao emitente após a comunicação efectuada pelo transmissário à instituição de crédito registadora ou depositária.

Artigo 4.º
1 - Os valores mobiliários referidos no artigo 2.º devem ser nominativos, não podendo os valores titulados transmitir-se por endosso em branco.

2 - ...
Artigo 5.º
1 - Os valores mobiliários podem ser emitidos com juros a:
a) ...
b) ...
2 - Caso os valores mobiliários sejam emitidos a desconto deve ser utilizada a técnica de desconto por dentro.

Artigo 7.º
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) Características genéricas do programa, nomeadamente quanto a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão dos valores mobiliários;

d) Designação das entidades encarregadas da colocação dos valores mobiliários e informação sobre o método de colocação;

e) Identificação da entidade que assegura o serviço de pagamento de juros e reembolso dos valores mobiliários, caso seja distinta do emitente;

f) ...
g) ...
h) ...
3 - ...
Artigo 9.º
...
a) O montante máximo de recursos que as entidades emitentes podem obter através da emissão dos valores mobiliários;

b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
Artigo 10.º
Dos valores mobiliários titulados devem constar:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
Artigo 11.º
Compete ao Banco de Portugal estabelecer, ao abrigo do disposto nos artigos 15.º, 16.º e 17.º da sua Lei Orgânica, aprovada pelo Decreto-Lei 337/90, de 30 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 231/95, de 12 de Setembro, pela Lei 3/96, de 5 de Fevereiro, e pela Lei 5/98, de 31 de Janeiro, através de aviso, as demais condições e aspectos regulamentares que, directa ou indirectamente, respeitem à emissão destes valores mobiliários, bem como ao regular funcionamento e à fiscalização dos respectivos mercados, salvo disposição em contrário.

Artigo 12.º
1 - Fica vedada a emissão, com oferta à subscrição pública ou particular, de quaisquer valores mobiliários de prazo inferior a um ano que não se mostrem conformes às disposições dos artigos anteriores, salvo se previstos em legislação especial.

2 - Em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 2.º do Código dos Valores Mobiliários as disposições deste Código não são aplicáveis aos valores mobiliários referidos nos artigos anteriores.

Artigo 13.º
1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, que sejam oferecidos à subscrição particular, bem como à respectiva emissão, oferta à subscrição e transmissão, é aplicável o disposto nos artigos anteriores, não estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial, sendo os mesmos considerados de natureza monetária e podendo ser registados de acordo com o previsto no n.º 2 do artigo 3.º

Artigo 14.º
1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, bem como à sua emissão, oferta à subscrição e negociação, sempre que tais valores sejam objecto de oferta à subscrição pública, não é aplicável o regime estabelecido nos artigos anteriores, estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários com as alterações constantes dos números seguintes.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial.

3 - As emissões com subscrição pública dos valores mobiliários referidos no presente artigo podem ser efectuadas de forma contínua, ou por séries, não se aplicando o disposto nos artigos 116.º e 169.º do Código dos Valores Mobiliários.

4 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação dos valores mobiliários a que se refere o presente artigo estão obrigados a fornecer ao Banco de Portugal todas as informações relativas àqueles valores e respectivas operações que o mesmo Banco lhes venha a solicitar.»

Artigo 2.º
1 - O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, excepto no que respeita às alterações aos n.os 2 do artigo 12.º, 1 do artigo 13.º e 1 e 3 do artigo 14.º do Decreto-Lei 181/92, de 22 de Agosto, que entram em vigor no dia 1 de Março de 2000, data de entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 486/99, de 13 de Novembro.

2 - O Decreto-Lei 181/92, de 22 de Agosto, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 231/94, de 14 de Setembro, pelo Decreto-Lei 343/98, de 6 de Novembro, e pelo presente diploma, é republicado em anexo.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 6 de Janeiro de 2000. - António Manuel de Oliveira Guterres - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura.

Promulgado em 17 de Fevereiro de 2000.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 24 de Fevereiro de 2000.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO
Decreto-Lei 181/92, de 22 de Agosto, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 231/94, de 14 de Setembro, pelo Decreto-Lei 343/98, de 6 de Novembro, e pelo presente diploma.

A modernização e a reforma dos mercados monetários, em conjugação com a mudança das formas de exercício da política monetária e com o reforço da supervisão prudencial das instituições financeiras em geral, a que tem vindo gradualmente a proceder-se, tornam oportuno introduzir neste momento um novo mercado de títulos de dívida, vulgarmente conhecidos por «papel comercial».

Com o presente diploma uniformiza-se a emissão de títulos de dívida de curto prazo, com excepção dos que se encontrem sujeitos a regime especial, como é o caso das obrigações de caixa.

Disciplina-se assim a emissão e a oferta à subscrição pública e particular dos títulos de crédito com prazo fixo inferior a um ano, bem como a emissão e a oferta à subscrição particular dos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos.

Quanto aos títulos de crédito com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, com emissão e oferta à subscrição pública, justifica-se que lhes seja aplicável o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários com algumas simplificações, na linha do regime fixado para os restantes títulos de crédito com prazo fixo inferior a dois anos.

Cumpre assim destacar, a este respeito, que todos os títulos referidos ficam dispensados de registo comercial e podem ser emitidos sob forma contínua ou por séries.

Este novo instrumento, representando uma importante diversificação das fontes de recursos de curto prazo a que as empresas podem recorrer, contribuirá também para intensificar a concorrência, nomeadamente entre as instituições de crédito.

Em consequência, é de esperar que a sua introdução eleve a eficiência do mercado e produza, nomeadamente para o vasto conjunto de mutuários que poderão emitir estes títulos, um significativo benefício.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
1 - As sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado podem emitir e oferecer à subscrição, pública ou particular, valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, nos termos do presente diploma.

2 - As entidades emitentes deverão preencher, cumulativamente, os seguintes requisitos:

a) Evidenciar no último balanço aprovado, consoante o caso, capitais próprios ou património líquido, não inferiores a 1 milhão de contos, ou o seu contravalor em escudos, caso esses capitais ou património sejam expressos em moeda diferente do escudo;

b) Apresentar resultados ou variações do património líquido positivos nos três últimos exercícios, com contas aprovadas, anteriormente àquele em que ocorrer a oferta.

3 - As entidades referidas no n.º 1 ficam dispensadas dos requisitos previstos no n.º 2 desde que o cumprimento das obrigações de pagamento inerentes aos valores mobiliários seja assegurado perante os tomadores através de garantia autónoma, à primeira interpelação, prestada por alguma das instituições de crédito mencionadas no artigo 6.º

Artigo 2.º
1 - Os valores mobiliários são emitidos por prazo fixo, inferior a um ano, sendo admitido o seu resgate antes do fim do prazo, nos termos previstos nas condições da emissão.

2 - A aquisição pelas entidades emitentes equivale ao resgate.
3 - A emissão e oferta poderão ser feitas de forma contínua, de acordo com um programa estabelecido em função das necessidades financeiras da entidade emitente.

4 - A emissão de valores mobiliários a que se refere o presente artigo não está sujeita a registo comercial nem lhe é aplicável o disposto no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 3.º
1 - Os valores mobiliários referidos no artigo anterior, cujo registo e controlo não seja efectuado nos termos do disposto no número seguinte, devem, previamente, ser registados ou depositados em conta aberta junto de uma instituição de crédito sujeita à supervisão do Banco de Portugal ou de uma sucursal em Portugal de instituição de crédito autorizada em outro Estado membro da Comunidade Europeia, em cujo objecto se integre a guarda e administração de títulos por conta de terceiros.

2 - O registo e controlo dos valores mobiliários a que se refere o artigo anterior, bem como a liquidação das operações realizadas sobre esses valores, podem ser efectuados, a requerimento das instituições de crédito referidas no número anterior, no sistema de registo e controlo previsto no Decreto-Lei 22/99, de 28 de Janeiro, nos termos nele previstos e em legislação complementar.

3 - As instituições a que se refere o n.º 1 não podem aceitar o registo ou o depósito, nem solicitar o registo referido no número anterior, sem antes se terem certificado de que a emissão se encontra conforme com o disposto no presente diploma e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

4 - Cada instituição manterá actualizado o registo da emissão, bem como de todas as transmissões dos valores mobiliários nela registados ou depositados.

5 - A transmissão dos valores mobiliários só se torna eficaz relativamente ao emitente após a comunicação efectuada pelo transmissário à instituição de crédito registadora ou depositária.

Artigo 4.º
1 - Os valores mobiliários referidos no artigo 2.º devem ser nominativos, não podendo os valores titulados transmitir-se por endosso em branco.

2 - Poderão ainda ser emitidos sob forma escritural, fazendo-se a sua colocação e movimentação através de contas abertas em nome dos respectivos titulares, nas condições que venham a ser fixadas por aviso do Banco de Portugal.

Artigo 5.º
1 - Os valores mobiliários podem ser emitidos com juros a:
a) Taxa fixa;
b) Taxa variável, indexada ao valor de uma ou mais taxas de referência das utilizadas no mercado, que devem ser fixadas no momento da emissão.

2 - Caso os valores mobiliários sejam emitidos a desconto deve ser utilizada a técnica de desconto por dentro.

Artigo 6.º
As obrigações de pagamento decorrentes da emissão poderão ser garantidas por instituições de crédito que satisfaçam, cumulativamente, as seguintes condições:

a) O seu objecto abranja a prestação de garantias;
b) Os seus fundos próprios não sejam inferiores a 1 milhão de contos, ou o seu contravalor em escudos quando esses fundos sejam expressos em moeda estrangeira.

Artigo 7.º
1 - As entidades emitentes ficam obrigadas a elaborar uma nota informativa sobre a emissão e a sua situação financeira e, bem assim, a publicar os elementos de informação periódica que vierem a ser definidos por aviso do Banco de Portugal.

2 - Da nota informativa constarão os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que venham a ser estabelecidos por aviso do Banco de Portugal ou os emitentes nela entendam incluir:

a) Os referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Natureza e âmbito de eventuais garantias prestadas à emissão;
c) Características genéricas do programa, nomeadamente quanto a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão dos valores mobiliários;

d) Designação das entidades encarregadas da colocação dos valores mobiliários e informação sobre o método de colocação;

e) Identificação da entidade que assegura o serviço de pagamento de juros e reembolso dos valores mobiliários, caso seja distinta do emitente;

f) Notação de rating por empresa especializada, registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sempre que as garantias mencionadas no n.º 1 do artigo 1.º não cubram a totalidade da emissão;

g) Regime fiscal aplicável.
3 - A nota informativa deve ser dada a conhecer aos investidores previamente ao início do período de subscrição da emissão e, se esta for pública, deve ser objecto de publicação.

Artigo 8.º
As entidades emitentes devem proceder à publicação imediata dos factos novos posteriores à elaboração da nota informativa, desde que os mesmos sejam susceptíveis de afectar de maneira relevante a sua solvabilidade e não constem já de publicações a que as referidas entidades estejam obrigadas por disposição legal ou regulamentar.

Artigo 9.º
Compete ao Banco de Portugal fixar, por aviso:
a) O montante máximo de recursos que as entidades emitentes podem obter através da emissão dos valores mobiliários;

b) A forma de liquidação dos juros;
c) A constituição de disponibilidades mínimas de caixa ou de contas margem;
d) O modo como deve ser facultada a informação estatística;
e) Os termos em que devem ser efectuadas as publicações a que se referem os n.os 1 e 3 do artigo 7.º e o artigo anterior.

Artigo 10.º
Dos valores mobiliários titulados devem constar:
a) Os elementos referidos no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) A indicação do órgão que deliberou a emissão e data da deliberação;
c) O montante total da emissão;
d) O número de ordem do título;
e) O valor nominal do título;
f) A taxa de juro, salvo se os títulos forem emitidos a desconto;
g) O prazo de reembolso;
h) As assinaturas do tomador, se as houver;
i) As assinaturas de quem obrigue a entidade emitente.
Artigo 11.º
Compete ao Banco de Portugal estabelecer, ao abrigo do disposto nos artigos 15.º, 16.º e 17.º da sua Lei Orgânica, aprovada pelo Decreto-Lei 337/90, de 30 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 231/95, de 12 de Setembro, pela Lei 3/96, de 5 de Fevereiro, e pela Lei 5/98, de 31 de Janeiro, através de aviso, as demais condições e aspectos regulamentares que, directa ou indirectamente, respeitem à emissão destes valores mobiliários, bem como ao regular funcionamento e à fiscalização dos respectivos mercados, salvo disposição em contrário.

Artigo 12.º
1 - Fica vedada a emissão, com oferta à subscrição pública ou particular, de quaisquer valores mobiliários de prazo inferior a um ano que não se mostrem conformes às disposições dos artigos anteriores, salvo se previstos em legislação especial.

2 - Em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 2.º do Código dos Valores Mobiliários as disposições deste Código não são aplicáveis aos valores mobiliários referidos nos artigos anteriores.

Artigo 13.º
1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, que sejam oferecidos a subscrição particular, bem como à respectiva emissão, oferta à subscrição e transmissão é aplicável o disposto nos artigos anteriores, não estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial, sendo os mesmos considerados de natureza monetária e podendo ser registados de acordo com o previsto no n.º 2 do artigo 3.º

Artigo 14.º
1 - Aos valores mobiliários que representem direitos de crédito sobre as entidades emitentes, com prazo fixo igual ou superior a um ano e inferior a dois anos, bem como à sua emissão, oferta à subscrição e negociação, sempre que tais valores sejam objecto de oferta à subscrição pública, não é aplicável o regime estabelecido nos artigos anteriores, estando sujeitos ao Código dos Valores Mobiliários com as alterações constantes dos números seguintes.

2 - A emissão dos valores mobiliários referidos no número anterior não está sujeita a registo comercial.

3 - As emissões com subscrição pública dos valores mobiliários referidos no presente artigo podem ser efectuadas de forma contínua, ou por séries, não se aplicando o disposto nos artigos 116.º e 169.º do Código dos Valores Mobiliários.

4 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação dos valores mobiliários a que se refere o presente artigo estão obrigados a fornecer ao Banco de Portugal todas as informações relativas àqueles valores e respectivas operações que o mesmo Banco lhes venha a solicitar.