de 6 de Janeiro
A Rodoviária Nacional, E. P., criada pelo Decreto-Lei 288-C/75, de 12 de Junho, é uma empresa pública que tem por objecto a exploração dos transportes públicos rodoviárias de mercadorias e passageiros, tendo incorporado mais de nove dezenas de empresas de transportes do sector privado, fruto da nacionalização operada em 1975.O Programa do XI Governo Constitucional prevê que se proceda à reestruturação e redimensionamento da Rodoviária Nacional, E. P., através da constituição de empresas de âmbito regional e da separação das actividades colaterais ao transporte regular de passageiros.
Tal objectivo corresponde a uma nova forma de perspectivar os transportes rodoviários, assumindo especial relevância as tendências descentralizadora e desregulamentadora, as quais impõem a consagração de novas formas organizativas, que passam pela adoptação de modelos empresariais de adequada dimensão e maior autonomia, em detrimento de um modelo institucional de organização económica prefigurada para a época da sua criação, onde ecoavam as influências de uma política económica rigidamente planificada.
Não obstante o transporte regular de passageiros ser considerado um serviço público que deve ser garantido pelo Estado, tal não significa que deva ser o Estado a explorar esse serviço. Antes pelo contrário, a intervenção do Estado só deve surgir supletivamente, face a uma eventual passividade da iniciativa privada.
Assim, a intervenção do Estado na exploração dos transportes através de uma empresa pública afigura-se desajustada sempre que o objecto da empresa possa ser prosseguido por empresas privadas ou de capitais públicos e mistos. Ora, no caso da Rodoviária Nacional, E. P., nada obsta a que isto aconteça.
O presente diploma visa, deste modo, alterar a natureza jurídica da Rodoviária Nacional, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.
Foi ouvida a comissão de trabalhadores.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Rodoviária Nacional, E. P., criada pelo Decreto-Lei 288-C/75, de 12 de Junho, cujos estatutos foram aprovados pelo Decreto-Lei 427-J/76, de 1 de Junho, alterado pelo Decreto-Lei 30/77, de 20 de Janeiro, passa, a partir da entrada em vigor do presente diploma, a ser uma sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, com a firma RNIP - Rodoviária Nacional, Investimentos e Participações, S. A.
2 - A RNIP rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pela legislação geral aplicável às sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.
Art. 2.º - 1 - A RNIP sucede automática e globalmente à RN - Rodoviária Nacional, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que constituem o seu património no momento da transformação.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da RNIP.
Art. 3.º - 1 - As acções da RNIP pertencem ao Estado e só poderão ser transmitidas para entidades de direito público, entendidas estas nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio.
2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.
3 - Os direitos do Estado, como accionista da RNIP, serão exercidos por um representante, nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do número anterior.
4 - Enquanto a totalidade das acções da RNIP pertencer ao Estado, sempre que a lei ou os estatutos exijam deliberação da assembleia geral ou seja conveniente reunir esta, bastará que o representante do Estado exare a deliberação no livro de actas da sociedade.
Art. 4.º - 1 - O capital social inicial da RNIP é de 4000000000$00 e encontra-se integralmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.
2 - O valor do capital social será alterado em conformidade com a avaliação do património da sociedade prevista pelo n.º 3 do artigo 9.º, sendo substituído pelo valor que daquela avaliação resultar, sem outra formalidade, para além do registo da alteração.
Art. 5.º - 1 - São aprovados os estatutos da RNIP - Rodoviária Nacional, Investimentos e Participações, S. A., anexos ao presente diploma.
2 - As futuras alterações dos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos dos mesmos e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.
3 - A alteração da natureza jurídica efectuada pelo artigo 1.º bem como os estatutos da RNIP agora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente do registo, que, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.
Art. 6.º A RNIP tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho consultivo, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 7.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência de gestão e perspectiva da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 8.º - 1 - Efectuadas as cisões previstas no n.º 1 do artigo seguinte, a RNIP passará a ser uma sociedade gestora de participações sociais, dotada exclusivamente de capitais públicos, tendo como objecto único a gestão de participações nas novas sociedades e nas antigas sociedades de que a Rodoviária Nacional, E. P., era sócia.
2 - A alteração a que se refere o número anterior será concretizada por deliberação da assembleia geral, que constituirá título bastante para o registo.
3 - A firma da sociedade, depois da alteração do seu objecto, será adaptada nos termos do artigo 2.º do Decreto-Lei 495/88, de 30 de Dezembro.
Art. 9.º - 1 - A RNIP procederá, por meio de cisões simples, à formação de novas sociedades anónimas, sendo o capital social destas exclusivamente por si subscrito ou realizado.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, o conselho de administração promoverá a avaliação do património da RNIP, a qual deverá estar concluída no prazo de 90 dias após a entrada em vigor do presente diploma, salvo prorrogação que o Ministro das Finanças considere justificada.
3 - A avaliação será feita por entidades escolhidas de entre as previamente qualificadas pelo Ministério das Finanças para o efeito.
4 - As entidades que forem escolhidas, nos termos do número anterior, avaliarão as partes do património a destacar nas cisões previstas pelo n.º 1.
5 - Todas as avaliações previstas neste artigo estão sujeitas à aprovação do Ministro das Finanças.
Art. 10.º - 1 - Nos 60 dias seguintes à aprovação da avaliação do património da RNIP, o conselho de administração desta submeterá aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações o plano geral das cisões a efectuar, com menção e justificação dos seguintes pontos para cada uma das sociedades cuja constituição seja prevista:
a) Definição da sua actividade;
b) Determinação do património para ela destacado;
c) Estatuto respectivo;
d) Prazo dentro do qual a cisão será efectuada;
e) Contratos de trabalho a transmitir.
2 - No património a destacar e transmitir especificar-se-ão as concessões de transportes colectivos de passageiros, as licenças e os alvarás.
3 - No património a destacar para novas sociedades cujo objecto consista na exploração de transportes serão incluídas, em termos a fixar no plano geral de cisões, acções representativas de 49% do capital das novas sociedades cujo objecto consista na exploração de unidades metalo-mecânicas e industriais.
4 - O estatuto referido na alínea c) do n.º 1 deverá respeitar e conformar-se com o projecto tipo aprovado em anexo ao presente diploma.
5 - As sociedades resultantes das cisões não respondem por dívidas da RNIP, para além daquelas que no acto da cisão lhes sejam atribuídas.
Art. 11.º - 1 - Cada uma das sociedades resultante da cisão terá o capital correspondente ao valor do activo, líquido do passivo, que para ela é destacado do património da RNIP.
2 - A cobertura do capital das novas sociedades pela parte do património destacado será certificada por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Art. 12.º - 1 - O produto de eventuais alienações de acções representativas do capital social das empresas cinditárias da RNIP reverterá para esta em 20% e em 80% para o Fundo de Regularização da Dívida Pública (FRDP).
2 - À medida que forem recebidas pelo FRDP as receitas derivadas das alienações previstas no número anterior, o capital da RNIP será proporcionalmente reduzido, com salvaguarda do capital social mínimo exigível às sociedades gestoras de participações sociais, por deliberação da assembleia geral, sem quaisquer outras formalidades.
Art. 13.º Não é aplicável ao Estado, relativamente à RNIP, nem a esta, relativamente às sociedades resultantes das cisões, o disposto nos artigos 83.º, 84.º e 501.º a 504.º do Código das Sociedades Comerciais.
Art. 14.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Rodoviária Nacional, E. P., mantêm todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - Os funcionários do Estado, dos institutos públicos e das autarquias locais podem ser autorizados a exercer funções, em regime de requisição, na RNIP e nas sociedades resultantes de cisões desta.
3 - É extensivo à RNIP e às sociedades resultantes da cisão desta o regime legal em vigor sobre requisição de trabalhadores de empresas privadas para exercício de funções de administração e direcção em empresas públicas.
Art. 15.º - 1 - As cisões e a constituição de novas sociedades determinadas pelo artigo 9.º serão documentadas apenas pelas actas das respectivas deliberações, as quais constituem título suficiente para os necessários registos.
2 - São isentos de taxas e emolumentos devidos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas e às conservatórias do registo predial ou comercial e automóvel todos os actos a praticar para execução do disposto no presente diploma, incluindo o registo das nomeações dos primeiros membros designados para os órgãos de administração e de fiscalização, tanto da RNIP como de cada uma das sociedades resultante das cisões.
Art. 16.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral da RNIP, S. A., a qual reunirá no 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no 1.º dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
2 - Os membros em exercício do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da Rodoviária Nacional, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da RNIP, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e conselho fiscal, respectivamente.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 22 de Junho de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Joaquim Fernando Nogueira - João Maria Leitão de Oliveira Martins.
Promulgado em 14 Dezembro de 1989.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 21 de Dezembro de 1989.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO I
(a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei 12/90, de 6 de Janeiro)ESTATUTOS DA RNIP - RODOVIÁRIA NACIONAL, INVESTIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de RNIP - Rodoviária Nacional, Investimentos e Participações, S. A.
Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Avenida de Columbano Bordalo Pinheiro, 86.
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá criar e manter em qualquer ponto do território nacional ou fora dele agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.
Art. 3.º - 1 - A RNIP tem por objecto principal a exploração de transportes públicos rodoviários de mercadorias e passageiros e actividades deles derivadas ou com eles relacionadas.
2 - Para o exercício do objecto definido no n.º 1 do presente artigo, a sociedade poderá:
a) Criar, adquirir e participar em sociedades, associações e empresas e nelas exercer os direitos inerentes a essas participações;
b) Exercer outras actividades industriais ou comerciais, incluindo a venda de serviços;
c) Alienar participações que detenha noutras sociedades, empresas e associações em que directa ou indirectamente participe.
3 - Nos termos do artigo 8.º do Decreto-Lei 12/90, de 6 de Janeiro, a sociedade poderá passar a ter como objecto único a gestão de participações em sociedades resultantes de cisão e em sociedades de que já seja sócia na data destes estatutos.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 4000000000$00.
2 - O capital é dividido em 400000 acções com o valor nominal de 10000$00 cada uma.
Art. 5.º - 1 - As acções serão sempre nominativas.
2 - As acções serão emitidas como acções escriturais.
3 - As acções podem ser tituladas, a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1 até 10000 acções.
Art. 6.º As acções só podem ser transmitidas para entidades de direito público, entendidas estas nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio.
Art. 7.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.
2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.
Art. 8.º - 1 - A sociedade pode emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e bem assim efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.
2 - Pode haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 9.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho consultivo, o conselho de administração e o conselho fiscal.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 10.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.2 - A cada 1000 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais.
5 - O Estado é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outras entidades, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei 12/90.
6 - Os restantes accionistas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Art. 11.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competências.
2 - Compete especialmente à assembleia geral:
a) Deliberar a aquisição e alienação de participações noutras sociedades;
b) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
c) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal e do conselho consultivo;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
f) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos uns e outros quando de valor superior a 20% do capital social;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
3 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não lhe exija maior número.
4 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.
Art. 12.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se com a antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.
Art. 13.º A assembleia geral reunirá pelo menos uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.
Art. 14.º - 1 - As assembleias gerais são convocadas por cartas registadas dirigidas a todos os accionistas.
2 - Relativamente ao Estado, a convocação é feita por cartas registadas dirigidas ao representante daquele e ao Ministério das Finanças, ou, quando seja caso disso, à entidade a quem foi cometida a gestão das acções, referida no n.º 5 do artigo 10.º
SECÇÃO II
Conselho consultivo
Art. 15.º - 1 - O conselho consultivo é composto por um mínimo de 15 e um máximo de 25 membros eleitos pela assembleia geral em representação das sociedades em que a RNIP detenha a maioria do capital, mas nunca mais de um por sociedade, e dos accionistas.2 - O presidente do conselho consultivo será eleito pela assembleia geral.
3 - O presidente do conselho de administração e o presidente do conselho fiscal da RNIP terão direito a participar nas reuniões do conselho consultivo.
Art. 16.º Compete ao conselho consultivo:
a) Apreciar e dar parecer sobre os planos de médio e longo prazo e o plano e orçamento anuais a apresentar pelo conselho de administração;
b) Emitir recomendações que considere convenientes e apreciar e dar parecer sobre qualquer documento que para esse fim lhe seja presente pelo conselho de administração ou por deliberação da assembleia geral;
c) Apreciar e dar parecer sobre o relatório e contas apresentados pelo conselho de administração;
d) Dar parecer sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital.
SECÇÃO III
Conselho de administração
Art. 17.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro vogais.2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável.
3 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por nomeação do próprio conselho até que em assembleia geral se proceda à competente eleição.
4 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral de entre os administradores eleitos.
5 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
Art. 18.º Ao conselho de administração compete:
a) Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;
b) Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;
c) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
d) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
e) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis;
f) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
g) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
h) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.
Art. 19.º Na gestão das actividades da sociedade, o conselho de administração deve subordinar-se às deliberações da assembleia geral.
Art. 20.º - 1 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, compostas por algum dos seus membros, ou comissões especiais constituídas por algum ou alguns dos seus membros e por empregados da sociedade, algum ou alguns dos poderes que lhe são conferidos, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
2 - A aquisição e alienação de participações sociais, embora autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos poderes delegáveis.
Art. 21.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 22.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente, o qual poderá proceder a tal convocação por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração só poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.
3 - Os membros do conselho de administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir a reunião.
4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo respectivo presidente, expressar o seu voto por carta dirigida ao presidente.
5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.
Art. 23.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois administradores;
b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;
c) Pela assinatura dos mandatários constituídos nos termos dos correspondentes mandatos.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.
Art. 24.º As remunerações dos administradores são fixadas pela assembleia geral e devem sempre ser certas.
SECÇÃO IV
Art. 25.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral, por três anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes.2 - Um dos membros efectivos do conselho fiscal e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O presidente do conselho fiscal será designado pela assembleia geral que proceder à eleição do mesmo conselho.
4 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Art. 26.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.
Art. 27.º - 1 - O conselho fiscal tem a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nestes estatutos.
2 - Ao conselho fiscal compete especialmente:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;
b) Acompanhar o funcionamento da sociedade e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;
c) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente;
d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral, sempre que o entenda conveniente;
e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;
f) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
g) Fiscalizar a administração, verificando as casas-fortes e os cofres da sociedade, sempre que o julgar conveniente, com sujeição às inerentes regras de segurança;
h) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
Art. 28.º O conselho fiscal deve reunir pelo menos uma vez em cada mês.
CAPÍTULO IV
Informações especiais
Art. 29.º Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
Art. 30.º O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram as fiscalizações efectuadas, as anomalias verificadas e os principais desvios relativamente às previsões.
CAPÍTULO V
Aplicações dos resultados
Art. 31.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados:a) Na cobertura dos prejuízos dos anos anteriores;
b) Na constituição e eventualmente na reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;
c) Em dividendos a distribuir pelos accionistas.
CAPÍTULO VI
Dissolução e liquidação
Art. 32.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.
CAPÍTULO VII
Disposições finais e transitórias
Art. 33.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.Art. 34.º Para as situações não reguladas nestes estatutos devem ser observadas as disposições gerais de direito aplicáveis a sociedades anónimas e as especiais que vigorem para as actividades análogas aquelas que a sociedade prossegue.
ANEXO II
(a que se refere o n.º 4 do artigo 10.º do Decreto-Lei 12/90, de 6 de Janeiro)PROJECTO DE ESTATUTOS DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS A CRIAR
POR CISÃO DA RNIP
CAPÍTULO I
Firma, duração, sede e objecto
Artigo 1.º Por cisão da RNIP - Rodoviária Nacional, Investimentos e Participações, S. A., determinada pelo artigo 9.º do Decreto-Lei 12/90, de 6 de Janeiro, e deliberada no dia ..., conforme consta da respectiva acta, é constituída uma sociedade anónima que adopta a firma de ... e se regerá pelos presentes estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe for aplicável.Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em ...
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá criar e manter em qualquer ponto do território nacional ou fora dele agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de ... ou para concelho limítrofe.
Art. 3.º - 1 - O objecto social consiste ...
2 - A sociedade pode, acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis e comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa ou indirectamente, no todo ou em parte, com o seu objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização.
3 - Na prossecução do seu objectivo, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto e mesmo que regidas por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social é de ...
2 - O capital é dividido em ... acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.Art. 5.º - 1 - As acções representativas do capital inicial da sociedade serão nominativas.
2 - As acções serão emitidas como acções escriturais.
3 - As acções podem ser tituladas, a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1 até 10000 acções.
Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.
2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.
Art. 7.º A sociedade pode emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e bem assim efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 8.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.2 - Compete especialmente à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, uns e outros de valor superior a 20% do capital social;
e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Art. 10.º - 1 - As assembleias gerais são convocadas pelos modos exigidos por lei e com observância dos prazos mínimos legais.
2 - Relativamente a accionistas titulares de acções nominativas, é sempre indispensável a convocação por carta registada.
Art. 11.º - 1 - Para que a assembleia geral possa reunir e deliberar, em primeira convocação, é indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham, pelo menos, 51% do capital.
2 - Tanto em primeira como em segunda convocação, as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade, aquisição ou alienação de acções próprias ou de participações noutras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas devem ser aprovadas por 51% dos votos correspondentes ao capital social, sem qualquer dedução no caso de existirem impedimentos de voto.
Art. 12.º Sem prejuízo do direito de agrupamento, contar-se-á um voto por cada 100 acções e só os accionistas titulares do direito de um voto poderão participar na assembleia.
Art. 13.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, a qual será ainda constituída por um vice-presidente e um secretário.
2 - A mesa é eleita trienalmente pela própria assembleia, sendo as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.
3 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável.
Art. 14.º A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário e ainda quando a reunião seja requerida por accionistas que representem pelos menos 5% do capital social.
SECÇÃO II
Administração
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração é composto por três ou cinco administradores, eleitos pelo período de três anos.2 - É aplicável o disposto no artigo 392.º, n.º 6, do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Não estando fixado expressamente pela assembleia geral o número de administradores, entender-se-á que tal número é o dos administradores efectivamente eleitos.
Art. 16.º Ao conselho de administração compete especialmente:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis;
d) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;
f) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.
Art. 17.º - 1 - O conselho de administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num administrador ou ainda, se os administradores forem cinco, numa comissão executiva constituída por três administradores.
2 - A aquisição e alienação de participações sociais, embora autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos poderes delegáveis.
Art. 18.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração, bem como convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Art. 19.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois administradores;
b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;
c) Pela assinatura dos mandatários constituídos, nos termos dos correspondentes mandatos.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.
Art. 20.º - 1 - O conselho de administração deve reunir pelo menos uma vez em cada quinzena.
2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros.
3 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.
Art. 21.º As remunerações dos administradores, que podem ser diferenciadas, são fixadas pela assembleia geral.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 22.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros.2 - Haverá dois suplentes.
3 - Os membros efectivos e os suplentes serão eleitos por períodos de três anos renováveis pela assembleia geral, que designará o presidente e fixará as remunerações.
Art. 23.º - 1 - O conselho fiscal tem a composição, a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nestes estatutos.
2 - Ao conselho fiscal compete especialmente:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;
b) Acompanhar o funcionamento da sociedade e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;
c) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente;
d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral, sempre que o entenda conveniente;
e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;
f) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
g) Fiscalizar a administração, verificando as casas-fortes e os cofres da sociedade, sempre que o julgar conveniente, com sujeição às inerentes regras de segurança;
h) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Art. 24.º O conselho fiscal deve reunir pelo menos uma vez em cada mês.
CAPÍTULO IV
Aplicações dos resultados
Art. 25.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados:a) À constituição e eventualmente à reintegração da reserva legal;
b) À constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;
c) A dividendo a distribuir pelos accionistas.
CAPÍTULO V
Dissolução e liquidação
Art. 26.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.
