de 6 de setembro
O Governo está comprometido com o escrupuloso cumprimento dos objetivos e das medidas previstas no Programa de Assistência Económica e Financeira acordado com a União Europeia, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Central Europeu, entre as quais se inclui a privatização da sociedade CTT - Correios de Portugal, S. A. (CTT, S. A.), no quadro das medidas a adotar com vista à promoção do ajustamento macroeconómico nacional.Por seu turno, o Programa do XIX Governo Constitucional elegeu o setor das comunicações como um dos pilares fundamentais para promover a competitividade da economia portuguesa, tendo o Governo definido como objetivo no âmbito do setor das telecomunicações e serviços postais criar condições que permitam melhorar o funcionamento do mercado, designadamente aumentando a concorrência, o que exige uma regulação reforçada e mais eficaz em benefício da sociedade.
Neste contexto, o Governo decide aprovar a privatização da CTT, S. A., a realizar-se mediante a alienação das ações representativas de até 100 % do respetivo capital social.
Dado que a empresa a privatizar e os seus ativos se mantiveram sempre na esfera jurídica do Estado, o quadro jurídico aplicável à alienação das suas ações é a Lei 71/88, de 24 de maio, sem prejuízo da sujeição do processo a requisitos que asseguram maior transparência e concorrência, em linha com as boas práticas europeias e que vêm sendo aplicadas ao abrigo da Lei-Quadro das Privatizações, aprovada pela Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro.
Assim, prevê-se em primeiro lugar que a alienação tenha lugar através de venda por negociação particular, a um ou mais investidores que venham a tornar-se acionistas de referência da CTT, S. A. (designada abreviadamente por venda direta de referência), com uma perspetiva de longo prazo com vista ao desenvolvimento estratégico da empresa.
Sem prejuízo, o diploma consagra ainda a possibilidade de realização da alienação através de oferta pública de venda, podendo esta ser combinada com uma venda direta a uma ou mais instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão junto de investidores nacionais ou estrangeiros.
Desta forma, o presente diploma confere ao Governo flexibilidade quanto ao modelo a seguir para a privatização por se entender que tal permitirá potenciar as condições de mercado e o interesse dos investidores em benefício da operação, otimizando os proveitos associados à alienação e salvaguardando o interesse nacional na realização deste processo.
O diploma prevê ainda que os trabalhadores da CTT, S. A., e das sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo têm o direito a adquirir, em oferta pública de venda que lhes seja especificamente destinada, ou num lote reservado para o efeito numa oferta dirigida ao público em geral, ações representativas de até 5 % do capital social.
O Governo considera que o processo de privatização que ora se inicia deverá, independentemente do modelo final a adotar, salvaguardar a atividade postal da CTT - Correios de Portugal, S. A. e, em particular, o serviço postal universal, assegurando a prestação do mesmo de acordo com elevados padrões de qualidade e a sua acessibilidade a todos os cidadãos.
De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de privatização da CTT, S. A., o Governo, através da PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
Ao abrigo do disposto nos artigos 2.º a 4.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 7.º da Lei 71/88, de 24 de maio, conjugados com o disposto no n.º 3 do artigo 8.º do Decreto-Lei 209/2000, de 2 de setembro, alterado pelo Decreto-Lei 312/2000, de 2 de dezembro, e nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
É aprovado o processo de privatização da CTT - Correios de Portugal, S. A.(CTT, S. A.).
Artigo 2.º
Processo
1 - O processo de privatização concretiza-se mediante a alienação das ações representativas de até 100 % do capital social da CTT, S. A.2 - Procede-se à alienação das ações da CTT, S. A., de acordo com as regras estabelecidas no presente diploma e as que venham a ser estabelecidas nas resoluções do Conselho de Ministros que o desenvolvam e nos demais atos do Governo necessários à sua execução.
3 - A alienação referida no n.º 1 efetua-se através de qualquer uma das seguintes modalidades, que podem ser combinadas entre si:
a) Operações de venda direta de referência, através de negociação particular, a um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, que venham a tornar-se acionistas de referência da CTT, S. A., adiante abreviadamente designada por venda direta de referência;
b) Operação de oferta pública de venda no mercado nacional, que pode ser combinada com uma venda direta a uma ou mais instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações junto de investidores nacionais ou estrangeiros, doravante abreviadamente designada por venda direta institucional;
c) Operação de oferta pública de venda dirigida a trabalhadores, nos termos previstos no artigo 6.º 4 - As operações previstas no número anterior podem realizar-se, total ou parcialmente, em simultâneo ou em momentos sucessivos, sem qualquer relação sequencial entre si.
5 - A CTT, S. A., deve requerer na sequência da operação prevista na alínea b) do n.º 3 a admissão à negociação no mercado regulamentado gerido pelo Euronext Lisbon das ações alienadas.
Artigo 3.º
Venda direta de referência
1 - As ações a alienar no âmbito da venda direta de referência são objeto de uma ou mais operações de venda, por negociação particular, a um ou mais investidores nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, que formulem intenção de aquisição das ações com perspetiva de investimento estável e de longo prazo, com vista ao desenvolvimento estratégico da CTT, S. A., doravante abreviadamente designados por investidores de referência.2 - Sem prejuízo de outros elementos que venham a ser exigidos, as propostas de aquisição incluem o preço oferecido por ação, obrigando-se os investidores selecionados no âmbito da venda direta de referência a adquirir a totalidade das ações cuja venda não se concretize no âmbito da oferta pública destinada a trabalhadores e que não acresçam a outra operação nos termos previstos neste diploma, pelo preço constante da sua proposta.
3 - O Conselho de Ministros estabelece, por resolução, quer as condições específicas quer as condições finais e concretas da venda direta de referência.
4 - O Conselho de Ministros pode, mediante resolução, limitar a percentagem de ações da CTT, S. A., que qualquer entidade, singular ou coletiva, venha a deter, direta ou indiretamente.
5 - Para os efeitos previstos no número anterior, consideram-se como uma mesma entidade as que se encontrem em alguma das situações a que se refere o n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 4.º
Processo da venda direta de referência
1 - A venda direta de referência pode ser organizada em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de potenciais investidores de referência, sem prejuízo de outros investidores de referência poderem manifestar o seu interesse em participar na presente privatização, desde que o façam até ao termo da referida fase preliminar.
2 - Tendo em conta os objetivos fixados pelo Governo para a operação de privatização, são critérios de seleção dos potenciais investidores de referência para integração em subsequentes fases do processo de venda direta de referência:
a) O preço apresentado para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência;
b) A qualidade e adequação do projeto estratégico apresentado para a CTT, S. A., com vista ao desenvolvimento das suas atividades, bem como à promoção da competitividade no setor e do crescimento e desenvolvimento da economia nacional;
c) A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, regulatórias, laborais, económico-financeiras ou outras que dificultem ou impeçam a concretização da venda direta de referência nos termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado, para a prossecução dos objetivos da privatização e para o cumprimento do calendário que venha a ser estabelecido;
d) A respetiva idoneidade e capacidade financeira, as garantias eventualmente prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores, bem como o contributo para o reforço da capacidade económica e financeira da CTT, S. A.;
e) Outras condições a definir por resolução do Conselho de Ministros.
3 - A seleção dos potenciais investidores que integram cada modalidade e fase do processo de alienação é realizada mediante resolução do Conselho de Ministros, ouvida a CTT, S. A., quanto à adequação dos projetos estratégicos aos interesses da sociedade.
Artigo 5.º
Oferta pública de venda e venda direta institucional
1 - O Conselho de Ministros pode optar pelo recurso a oferta pública de venda no mercado nacional quando tal se justifique, designadamente para otimizar a estrutura de capital ou o encaixe financeiro resultante da operação.
2 - A oferta pública de venda pode ser combinada com a venda direta institucional a uma ou mais instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações junto de investidores nacionais ou estrangeiros nos termos das normas aplicáveis.
3 - Às ações a alienar através de venda direta institucional acrescem as que eventualmente não sejam colocadas no âmbito da venda direta de referência e da oferta pública de venda, incluindo as reservadas aos trabalhadores.
4 - Às ações a alienar através de oferta pública de venda acrescem as que não sejam colocadas no âmbito da venda direta de referência, da venda direta institucional e as reservadas a trabalhadores.
5 - As condições específicas a que obedece a venda direta institucional e a subsequente dispersão das ações objeto da mesma constam do caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 6.º
Oferta pública de venda reservada a trabalhadores
1 - Os trabalhadores da CTT, S. A., e das sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo têm o direito a adquirir, em oferta pública de venda que lhes seja especificamente destinada, ou num lote reservado para o efeito numa oferta dirigida ao público em geral, nos termos do artigo anterior, ações representativas de até 5 % do capital social, em termos a definir por resolução do Conselho de Ministros.
2 - Por resolução do Conselho de Ministros podem ser estabelecidos critérios para a determinação do universo de trabalhadores elegíveis, designadamente um número mínimo de anos de serviço.
Artigo 7.º
Alteração dos objetos das operações
1 - Se a procura manifestada exceder a quantidade de ações objeto da venda direta institucional, essa quantidade pode ser aumentada em percentagem a fixar por resolução do Conselho de Ministros, sendo reduzido na mesma quantidade o lote destinado à oferta pública de venda, com exceção da reserva destinada aos trabalhadores.
2 - Se a procura verificada na oferta pública de venda prevista no artigo 5.º exceder a quantidade de ações a esta inicialmente destinada, essa quantidade pode ser aumentada em percentagem a fixar por resolução do Conselho de Ministros, sendo reduzido na mesma quantidade o lote de ações destinado à venda direta institucional.
3 - Pode ser contratada, com as instituições financeiras adquirentes na venda direta institucional, a alienação de um lote suplementar de ações de entre as destinadas à oferta pública de venda e à venda direta institucional.
4 - Compete ao Conselho de Ministros fixar, por resolução, as condições da alienação do lote suplementar a que se refere o número anterior.
Artigo 8.º
Regime de indisponibilidade das ações
1 - As ações adquiridas no âmbito da venda direta de referência podem ser sujeitas ao regime da indisponibilidade por um período máximo de até cinco anos a fixar por resolução do Conselho de Ministros a contar da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que determinar o investidor ou investidores que adquirem as aludidas ações, competindo ao Conselho de Ministros determinar as situações em que tais ações ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade.
2 - As ações adquiridas pelos trabalhadores no âmbito da oferta pública de venda que lhes seja especificamente destinada, ou no âmbito do lote reservado para o efeito numa oferta dirigida ao público em geral, ficam indisponíveis por um prazo de 90 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobiliários.
3 - As ações sujeitas a indisponibilidade não podem ser objeto de negócios jurídicos que visem a sua oneração ou a transmissão, temporária ou definitiva, da respetiva titularidade ou dos seus direitos de voto ou outros direitos inerentes, ainda que sujeitas a eficácia futura.
4 - O regime de indisponibilidade no âmbito da venda direta de referência pode aplicar-se a negócios jurídicos dos quais resulte a transferência ou perda de controlo sobre as empresas atualmente detidas, direta ou indiretamente, pela CTT, S. A., que sejam mais relevantes para o desenvolvimento da sua atividade, devendo nesse caso o respetivo elenco constar da resolução do Conselho de Ministros que venha a estabelecer a extensão da indisponibilidade a essas subsidiárias.
5 - São nulos quaisquer negócios que violem o regime de indisponibilidade, ainda que celebrados antes do início do seu período de vigência.
6 - A nulidade prevista no número anterior pode ser judicialmente declarada a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado.
7 - Em casos devidamente justificados, os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e pela tutela do setor podem, mediante despacho, e a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios sujeitos ao regime de indisponibilidade, desde que tal não prejudique o cumprimento dos objetivos da privatização.
Artigo 9.º
Regulamentação
1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à concretização da venda direta de referência, da oferta pública de venda e da venda direta institucional de ações representativas do capital da CTT, S. A., são estabelecidas mediante resolução do Conselho de Ministros.2 - Ao Conselho de Ministros compete fixar, nomeadamente:
a) A quantidade total de ações a alienar;
b) A quantidade de ações destinadas à venda direta de referência, à oferta pública de venda e respetiva reserva dirigida a trabalhadores e à venda direta institucional, sem prejuízo do disposto no n.º 5 do artigo 2.º e do exercício das faculdades previstas nos n.os 1 a 4 do artigo 7.º;
c) A percentagem em que pode ser reduzido o lote de ações destinado à oferta pública de venda e aumentado, no correspondente montante, o lote destinado à venda direta institucional nos termos do n.º 1 do artigo 7.º;
d) A percentagem em que pode ser reduzido o lote de ações destinado à venda direta institucional e aumentado, no correspondente montante, o lote destinado à oferta pública de venda, nos termos do n.º 2 do artigo 7.º 3 - Relativamente à venda direta de referência, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos que defina as condições específicas aplicáveis à venda direta de referência, e dispor sobre os termos da indisponibilidade previstos no artigo anterior;
b) Determinar os critérios para cada alienação de ações que concretize a venda direta de referência;
c) Estabelecer a eventual exigência de uma prestação pecuniária, em montante a determinar, para a celebração de cada contrato respeitante à compra e venda de ações objeto da venda direta de referência;
d) Identificar o investidor ou investidores de referência, individualmente ou em agrupamento, para os quais são transmitidas as ações objeto da venda direta de referência;
e) Fixar a quantidade de ações a transmitir para cada um dos investidores de referência;
f) Fixar o preço unitário de cada alienação de ações no âmbito da venda direta de referência;
g) Condicionar a aquisição das ações à celebração ou eficácia de quaisquer instrumentos jurídicos destinados a assegurar a plena prossecução dos objetivos da privatização.
4 - Relativamente à oferta pública de venda, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Fixar a quantidade de ações a oferecer ao público em geral;
b) Determinar os critérios e modos de fixação do preço de venda e do preço unitário de venda das ações;
c) Estabelecer os critérios de rateio;
d) Fixar a quantidade mínima de ações que podem ser subscritas por cada pessoa ou entidade dentro das várias categorias de investidores no âmbito da oferta pública de venda;
e) Fixar a quantidade de ações reservadas a trabalhadores e estabelecer as respetivas condições de acesso e, se aplicável, a quantidade mínima e máxima de ações que podem ser adquiridas por cada trabalhador e os critérios de rateio no âmbito da mesma;
f) Determinar os critérios e modos de fixação dos preços de venda e o preço unitário de venda das ações reservadas a trabalhadores no âmbito da oferta pública de venda, bem como fixar eventuais condições especiais de que beneficiam os trabalhadores no âmbito da oferta, designadamente o desconto no preço.
5 - Relativamente à venda direta institucional, compete ao Conselho de Ministros, nomeadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos, previsto no n.º 5 do artigo 5.º;
b) Determinar os critérios e modos de fixação do preço de venda e do preço unitário de venda das ações;
c) Identificar as instituições financeiras que podem adquirir ações;
d) Fixar, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 7.º, a quantidade máxima de ações que pode ser objeto do lote suplementar.
6 - Relativamente à oferta pública de venda dirigida a trabalhadores ou ao lote reservado para trabalhadores na oferta pública de venda referida no n.º 4:
a) Fixar a quantidade de ações reservadas a trabalhadores e estabelecer as respetivas condições de acesso e, se aplicável, a quantidade mínima e máxima de ações que podem ser adquiridas por cada trabalhador e os critérios de rateio no âmbito da mesma;
b) Determinar os critérios e modos de fixação dos preços de venda e o preço unitário de venda das ações reservadas a trabalhadores no âmbito da oferta pública de venda, bem como fixar eventuais condições especiais de que beneficiam os trabalhadores no âmbito da oferta, designadamente o desconto no preço.
Artigo 10.º
Suspensão ou anulação do processo de privatização
1 - O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e mediante resolução do Conselho de Ministros, suspender ou anular o processo de privatização, sempre que razões de interesse público o justifiquem.
2 - O Conselho de Ministros reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta de referência, ficando, neste caso, sem qualquer efeito a oferta pública de venda dirigida a trabalhadores.
3 - Caso venha a ocorrer alguma das situações previstas nos números anteriores, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da respetiva natureza ou fundamento.
Artigo 11.º
Delegação de competências
Para a realização de cada uma das operações de alienação de ações reguladas no presente diploma, são delegados na Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, os poderes bastantes para determinar as condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os atos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação de privatização.
Artigo 12.º
Isenções de taxas e emolumentos
A PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA, S. A.) está isenta das taxas e emolumentos que fossem devidos pelos atos realizados em execução do disposto no presente diploma e das resoluções do Conselho de Ministros que o desenvolvam, nomeadamente os atos de alienação de ações da CTT, S. A.
Artigo 13.º
Disponibilização de informação
O Governo através da PARPÚBLICA, S. A., coloca à disposição do Tribunal de Contas e, se aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários toda a documentação que integra o processo de venda, incluindo os pareceres e relatórios previstos na lei que regula estes processos.
Artigo 14.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 25 de julho de 2013. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque.
Promulgado em 2 de setembro de 2013.
Publique-se.O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 4 de setembro de 2013.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
