Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-A/2013
O Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, aprovou o processo de privatização da CTT - Correios de Portu-gal, S. A. (CTT, S. A.), a realizar mediante a alienação das ações representativas de até 100% do respetivo capital social, em linha com as medidas previstas no Programa de Governo e no Programa de Assistência Económica e Financeira acordado com a União Europeia, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Central Europeu.
Nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 2.º do referido diploma, a alienação pode efetuar-se através de operações de venda direta de referência, através de negociação particular, de operação de oferta pública de venda no mercado nacional, que pode ser combinada com uma venda direta a instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações junto de investidores nacionais ou estrangeiros, e inclui, em qualquer caso, uma oferta pública de venda dirigida a trabalhadores.
De acordo ainda com o regime decorrente do referido diploma legal, cabe ao Governo decidir quanto às modalidades de alienação a adotar, numa ou mais vezes, simultaneamente ou em momentos sucessivos, sem qualquer relação sequencial entre si.
Nos termos do disposto na alínea b) do artigo 2.º e no artigo 5.º do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, o Governo determina a realização de uma oferta pública de venda de até 70% do capital social da CTT, S. A., no mercado nacional, na qual se insere a alienação de um lote de ações reservado aos trabalhadores da CTT, S. A., e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, combinada com uma venda direta institucional, que permita otimizar e diversificar a base acionista da sociedade.
Concluída esta primeira fase da privatização da CTT, S. A., o Governo mantém o objetivo de, oportunamente, alienar a participação remanescente no capital social da CTT, S. A., encetando para o efeito um novo processo de alienação ao abrigo do regime legal aplicável.
A presente resolução aprova as condições da oferta pública de venda e o caderno de encargos da venda direta institucional, estabelecendo, igualmente, algumas condições aplicáveis à oferta aos trabalhadores da CTT, S. A., e de sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo identificadas no anexo I, nomeadamente quanto ao preço.
Regulamenta-se também, neste âmbito, a relação entre a oferta pública de venda e a venda direta institucional, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das ações que delas são objeto, usualmente designados por clawback e clawforward, e as condições de alienação de um lote suplementar.
As condições complementares das operações de alienação serão fixadas ulteriormente.
De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de privatização da CTT, S. A., o Governo, através da PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, do n.º 5 do artigo 5.º, do n.º 2 do artigo 6.º e do artigo 9.º do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A.
(PARPÚBLICA), a alienar um número de ações representativas de uma percentagem de até 70%do capital social da CTT - Correios de Portugal, S. A.
(CTT, S. A.), através da realização das seguintes operações:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional (OPV);
b) Venda direta a um conjunto de instituições financeiras (venda direta institucional), que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações nos mercados de capitais.
2 - Estabelecer que aos trabalhadores da CTT, S. A., e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo identificadas no anexo I à presente resolução e que dela faz parte integrante, é reservado um lote de ações de até 5% do capital social da CTT, S. A., a fixar ulteriormente por resolução do Conselho de Ministros.
3 - Oferecer ao público em geral as ações objeto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no número anterior ou não colocadas no âmbito dessa reserva.
4 - Estabelecer, nos termos do n.º 2 do artigo 6.º do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, que se consideram trabalhadores da CTT, S. A., para efeitos do n.º 2:
a) As pessoas que estejam, à data da publicação da presente resolução, ao serviço de qualquer das sociedades referidas no anexo I;
b) As pessoas que não se encontrando na situação da alínea anterior, tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com qualquer das sociedades identificadas no anexo I, exceto aquelas cujo respetivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a cessação do respetivo contrato de trabalho.
5 - Estabelecer que, no âmbito da OPV, as ordens de compra emitidas pelos trabalhadores da CTT, S. A., e pelo público em geral devem ser expressas em múltiplos de 10 ações, sendo a atribuição objeto de rateio e sorteio nos termos do disposto nos n.os 6 a 8, se tal se vier a mostrar necessário.
6 - Atribuir ao conjunto das ordens de compra dadas durante o primeiro período da OPV, compreendido entre o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens de compra, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente inferior.
7 - Determinar que as ações a atribuir a cada ordem de compra são iguais ao maior número inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respetivo coeficiente pela quantidade da ordem.
8 - Determinar que, após o processo de atribuição previsto nos n.os 6 e 7, as ações remanescentes são atribuídas em lotes de 10 ações, por sorteio, primeiro entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV e depois, após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.
9 - Estabelecer que o preço de venda das ações a alienar na OPV no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da CTT, S. A., beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado por resolução do Conselho de Ministros para as ações oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 3.
10 - Determinar que as ações representativas do capital social da CTT, S. A., que, nos termos de resolução do Conselho de Ministros, não sejam destinadas à OPV bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, são objeto de venda direta a um conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais ficam, nesse caso, obrigadas a proceder à subsequente dispersão das referidas ações nos mercados de capitais.
11 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda direta institucional, constante do anexo II à presente resolução e que dela faz parte integrante.
12 - Prever que, se a procura verificada na OPV exceder as ações que dela são objeto, o lote destinado à venda direta institucional pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este a quantidade de ações reduzida àquele.
13 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento no âmbito da venda direta institucional, a procura manifestada exceder as ações que dela são objeto, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30% do número de ações que lhe foi inicialmente alocado, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.
14 - Admitir a possibilidade de alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 10, mediante resolução do Conselho de Ministros, e a pedido destas, de um lote suplementar de ações, nos termos e para os efeitos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 7.º do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, e cujo regime é especificado no caderno de encargos a que se refere o anexo II.
15 - Determinar que os demais termos e condições de venda das ações da CTT, S. A., nas modalidades aplicáveis de alienação, são estabelecidos ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
16 - Autorizar a Ministra de Estado e das Finanças a cancelar ou suspender a OPV e a venda direta institucional, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado.
17 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 10 de outubro de 2013. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO I
Reserva Destinada a Trabalhadores
As sociedades a que se refere o n.º 4 da presente resolução são as seguintes:- CTT-Correios de Portugal, S. A.
-CTT EXPRESSO - Serviços Postais e Logística, S. A.
-POSTCONTACTO - Correio Publicitário, Lda.
-CTT GEST - Gestão de Serviços e Equipamentos Postais, S. A.
-MAILTEC PROCESSOS, Lda.
-MAILTEC HOLDING S.G.P.S, S. A.
-MAILTEC COMUNICAÇÃO, S. A.
-MAILTEC CONSULTORIA, S. A.
-EAD - Empresa de Arquivo de Documentação, S. A.
-PAYSHOP (Portugal), S. A.
ANEXO II
Caderno de Encargos da venda direta institucional
Artigo 1.º
Objeto da venda direta institucional
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda direta institucional, no âmbito do processo de privatização da CTT - Correios de Portugal, S. A. (CTT, S. A.), de um número de ações representativas do respetivo capital social a determinar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objetivos constantes do número seguinte.2 - A venda direta institucional é uma operação instrumental da subsequente dispersão das ações representativas do capital social da CTT, S. A., nos mercados de capitais, parte das quais deve ser colocada em mercados internacionais, com vista à diversificação nacional e internacional do capital da CTT, S. A., e ao consequente incremento da liquidez das suas ações, bem como para dotar a empresa de uma estrutura acionista abrangente.
3 - As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação de venda direta institucional é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem o sindicato colocador, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por ação é fixado por despacho da Ministra de Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, por despacho do Secretário de Estado das Finanças, dentro do intervalo de preços fixado por Resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda direta institucional, das operações necessárias à dispersão das ações representativas do capital social da CTT, S. A., mediante oferta particular, parte da qual dirigida a mercados internacionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das ações
As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento, sendo objeto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das ações
A venda direta institucional das ações não fica condicionada à subsequente colocação efetiva destas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda direta institucional respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Formalização da venda direta institucional
1 - A venda das ações no âmbito do processo de venda direta institucional é formalizada através da assinatura dos contratos de venda direta e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e as entidades adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes têm direito pela subsequente colocação das ações.
Artigo 9.º
Lote suplementar
1 - Pode ser contratada com as instituições financeiras responsáveis pela colocação da oferta a alienação de um lote suplementar de ações, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos por aquelas instituições relativamente à obrigação de dispersão das ações nos mercados de capitais.2 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não pode ter por objeto ações representativas de uma percentagem superior a 10% da quantidade de ações a alienar ao abrigo da presente resolução.
3 - A alienação das ações objeto do lote suplementar deve ser realizada no prazo máximo de 30 dias contados a partir da data de assinatura dos contratos de venda direta institucional e colocação.
4 - O preço unitário de venda das ações objeto do lote suplementar é igual ao das ações objeto da venda direta institucional.
Artigo 10.º
Pagamento do preço
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o preço devido pela venda das ações é pago no prazo de três dias a contar da data de celebração dos contratos de venda direta institucional e de colocação das ações referidas no n.º 1 do artigo 8.º 2 - O preço devido pela venda das ações que eventualmente venham a compor o lote suplementar de ações a que se referem os n.os 3 e 4 do artigo 7.º do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, e o artigo anterior é pago no prazo de três dias a contar da data da respetiva aquisição.
Artigo 11.º
Resolução da venda
Para além da suspensão e anulação da privatização, a venda direta institucional pode ser resolvida, por razões de interesse público, até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA, após autorização da Ministra de Estado e das Finanças.
