Resolução do Conselho de Ministros n.º 54-A/2014

O Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, aprovou o processo de privatização da CTT - Correios de Portugal, S. A. (CTT, S. A.), a realizar mediante a alienação das ações representativas de até 100 % do respetivo capital social.

No âmbito desse diploma, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-A/2013, de 11 de outubro, autorizou a alienação, pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), de até 70 % do capital social da CTT, S. A., através da realização de uma oferta pública de venda no mercado nacional (OPV), que compreendeu um lote reservado aos trabalhadores, combinada com uma venda direta a um conjunto de instituições financeiras (venda direta institucional), que ficaram obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações nos mercados de capitais, junto de investidores nacionais e estrangeiros.

Em resultado das referidas operações de OPV e venda direta institucional, foram alienadas ações representativas de 70 % do capital social da CTT, S. A.. Posteriormente, ao abrigo dos compromissos assumidos com vista à realização de operações de estabilização em mercado regulamentado, as instituições financeiras adquirentes exerceram a opção de venda contratada com a PARPÚBLICA, adquirindo esta, em resultado desse exercício, ações já privatizadas representativas de cerca de 1,5 % do capital social da sociedade.

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-A/2013, de 11 de outubro, reiterou a intenção do Governo de, oportunamente, concluir a privatização do capital social da CTT, S. A., encetando para o efeito um novo processo de alienação, tendo por objeto a participação remanescente da PARPÚBLICA no capital daquela sociedade, ao abrigo do regime legal aplicável.

O Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto, veio dar seguimento ao processo de privatização da CTT, S. A., dispondo que a alienação das ações ainda não privatizadas pudesse concretizar-se, não só através das modalidades já previstas no Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, mas também através de uma ou mais operações de venda direta institucional, com ou sem colocação acelerada, com vista à dispersão das ações por investidores qualificados, nacionais ou internacionais.

A venda direta institucional passou, assim, a ser admissível como modalidade autónoma de alienação das ações para a conclusão da privatização da CTT, S. A., tendo-se considerado que, nas atuais condições de mercado, a opção por esta modalidade pode potenciar o retorno financeiro para o Estado e beneficiar a empresa e o mercado, ao mesmo tempo que a possibilidade de recurso a uma ou mais colocações que podem ser aceleradas ou não, reforça os instrumentos ao dispor do Governo para aproveitar da melhor forma as condições de mercado favoráveis.

O referido Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto, prevê ainda que, à alienação das ações não privatizadas, possa acrescer igualmente o lote de 2 253 834 ações detidas pela PARPÚBLICA e representativas de cerca de 1,5 % do capital social da CTT S. A., já privatizadas no âmbito da operação realizada em dezembro de 2013, e subsequentemente readquiridas pela PARPÚBLICA no âmbito das atividades de estabilização efetuadas em mercado.

Tendo em conta este quadro normativo, cumpre agora selecionar a modalidade concreta de alienação do remanescente das ações da CTT, S. A., na titularidade da PARPÚBLICA que se revela mais adequada à consecução dos objetivos da privatização.

Ponderando os resultados positivos da primeira fase da privatização da CTT, S. A., no âmbito da qual a maioria das ações foi colocada através de uma operação de venda direta institucional, e bem assim a situação atual dos mercados financeiros, o Governo determina que a alienação das ações da CTT, S. A., que estão ainda na titularidade da PARPÚBLICA, se realize através de uma ou mais operações de venda direta institucional, com ou sem colocação acelerada.

Com efeito, a venda direta institucional possibilita uma participação alargada e competitiva de investidores no processo de privatização, potencia o retorno financeiro do Estado e é benéfica para a liquidez das ações no mercado regulamentado.

Por outro lado, a eventual opção pela realização da venda direta institucional através de uma ou mais colocações aceleradas permite tirar partido das melhores circunstâncias de mercado e mitigar os efeitos da volatilidade. A decisão sobre a realização, ou não, de colocações aceleradas deve, por isso, ser objeto de uma avaliação concreta mais perto do momento da execução, em função das circunstâncias, sem prejuízo de a autorização para o efeito já resultar da presente resolução.

Neste contexto, na sequência do disposto no Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto, a presente resolução define as condições a que obedece a venda direta institucional com ou sem colocações aceleradas, aprova o respetivo caderno de encargos e estabelece igualmente as condições aplicáveis ao preço unitário de venda das ações.

No caso de a opção recair sobre uma venda direta institucional sem colocação acelerada, a autorização concedida à PARPÚBLICA para proceder à venda não prejudica a competência do Conselho de Ministros estabelecida no artigo 3.º do Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto, que se materializará pela adoção das resoluções necessárias para o efeito.

De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de privatização da CTT, S. A., o Governo, através da PARPÚBLICA, decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

Assim:

Nos termos do artigo 3.º do Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), no âmbito do processo de privatização da CTT - Correios de Portugal, S. A. (CTT, S. A.), a alienar através de venda direta institucional as ações representativas de 30 % do capital social da empresa que não foram abrangidas pelas operações de oferta pública de venda no mercado nacional (OPV) e de venda direta institucional, realizadas ao abrigo do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, e das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 62-A/2013, de 11 de outubro e 72-B/2013, de 18 de novembro.

2 - Determinar que, em função das condições de mercado, a venda direta institucional das ações referidas no número anterior se efetue por uma ou mais operações de venda, com ou sem colocação acelerada (designados, individualmente ou em conjunto, por "Operação») tendo em vista a dispersão junto de investidores qualificados nacionais e internacionais.

3 - Determinar que a PARPÚBLICA aliena, igualmente e no âmbito da presente Operação, as 2 253 834 ações já privatizadas que foram readquiridas pela mesma na sequência do exercício, por parte das instituições financeiras, da opção de venda contratada no contexto da venda direta institucional realizada ao abrigo do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, e das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 62-A/2013, de 11 de outubro, e 72-B/2013, de 18 de novembro, representativas de cerca de 1,5 % do capital social da CTT, S. A.

4 - Autorizar a PARPÚBLICA a praticar todas as operações e atos jurídicos necessários ou convenientes à concretização da Operação, sem prejuízo dos atos que, nos termos do Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto, e da presente resolução, sejam da competência do Conselho de Ministros ou da Ministra de Estado e das Finanças, bem como a celebrar com as instituições financeiras colocadoras ou adquirentes os contratos relativos à Operação.

5 - Determinar que o preço unitário de venda das ações no âmbito da Operação tenha em conta as intenções de investimento recolhidas junto de investidores qualificados, nacionais e internacionais, no âmbito da Operação, e as condições vigentes nos mercados nacional e internacional.

6 - Delegar na Ministra de Estado e das Finanças o poder de suspender ou anular a Operação até à sua liquidação física, mediante despacho, desde que razões de relevante interesse público o justifiquem, nos termos previstos no artigo 4.º do Decreto-Lei 124/2014, de 18 de agosto.

7 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda direta institucional, constante do anexo à presente resolução e que dela faz parte integrante.

8 - Determinar que a comissão especial constituída pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-B/2013, de 11 de outubro, se mantém em funções até ao fim do processo de privatização do capital social da CTT, S. A., e exerce as competências previstas no n.º 3 do artigo 20.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro, em termos adequados à modalidade de alienação prevista na presente resolução e que assegurem a observância do calendário para a conclusão da operação de privatização.

9 - Determinar que, após a conclusão da Operação, a PARPÚBLICA coloque à disposição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e do Tribunal de Contas todos os elementos informativos a ela respeitantes.

10 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 4 de setembro de 2014. - Pelo Primeiro-Ministro, Paulo Sacadura Cabral Portas, Vice-Primeiro-Ministro.

ANEXO

Caderno de Encargos da Venda Direta Institucional

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente caderno de encargos rege a venda direta institucional ("Operação»), no âmbito do processo de privatização da CTT - Correios de Portugal, S. A. (CTT, S. A.), de até 47 253 834 ações representativas do capital social detidas pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), que compreende as 45 000 000 ações representativas de 30 % do capital social da empresa que não foram abrangidas pela oferta pública de venda no mercado nacional (OPV) e pela venda direta institucional, realizadas ao abrigo do Decreto-Lei 129/2013, de 6 de setembro, e das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 62-A/2013, de 11 de outubro, e 72-B/2013, de 18 de novembro, bem como o lote de 2 253 834 ações, representativas de cerca de 1,5 % do capital social, já privatizadas no âmbito daquelas operações e subsequentemente readquiridas pela PARPÚBLICA, em virtude dos compromissos assumidos no âmbito das atividades de estabilização em mercado regulamentado realizadas pelo sindicato colocador.

2 - O processo de venda das ações representativas de cerca de 1,5 % do capital social da CTT, S. A., referidas no número anterior, rege-se pelo regime do presente caderno de encargos, sem prejuízo de as referidas ações serem ações já privatizadas.

3 - A venda direta institucional tem em vista a dispersão das ações por investidores qualificados nos mercados de capitais, parte das quais deve ser colocada em mercados internacionais, contribuindo para a diversificação nacional e internacional do capital social da CTT, S. A.

Artigo 2.º

Regime da venda direta institucional

A Operação é realizada por um ou mais processos com ou sem colocação acelerada.

Artigo 3.º

Preço

1 - O preço unitário de venda das ações é fixado por despacho da Ministra de Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, por despacho do Secretário de Estado das Finanças, com base nos critérios definidos no número seguinte.

2 - A fixação do preço unitário das ações tem em conta as intenções de investimento recolhidas junto de investidores qualificados, nacionais e internacionais, no âmbito da Operação, e as condições vigentes nos mercados nacional e internacional.

Artigo 4.º

Obrigações das instituições financeiras colocadoras ou adquirentes

As instituições financeiras obrigam-se, designadamente, a:

a) Realizar as ações necessárias e habituais com vista à dispersão das ações, independentemente do método aplicável;

b) Recolher intenções de investimento junto de investidores qualificados nacionais e internacionais;

c) Aconselhar a PARPÚBLICA quanto aos aspetos relevantes da venda direta institucional e seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento;

d) Dispersar as ações disponibilizadas pela PARPÚBLICA, de forma a alcançar os objetivos previstos no n.º 3 do artigo 1.º;

e) Entregar o valor correspondente ao preço de alienação das ações, nos termos previstos nos contratos celebrados com a PARPÚBLICA.

Artigo 5.º

Regime de responsabilidade conjunta

As instituições financeiras colocadoras ou adquirentes que atuam como coordenadores globais na venda direta institucional respondem conjuntamente perante a PARPÚBLICA pelas respetivas obrigações.

Artigo 6.º

Formalização da venda direta institucional

A venda das ações no âmbito do processo de venda direta institucional é formalizada através da assinatura dos contratos necessários para o efeito.

Artigo 7.º

Pagamento do preço

O valor correspondente ao preço devido pela alienação das ações é pago no prazo de três dias úteis a contar da data em que for fixado o preço unitário de venda das ações.