Decreto-Lei 200-A/96
de 21 de Outubro
O Banco Totta & Açores foi transformado de empresa pública em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, nos termos da Lei 84/88, de 20 de Julho, através do Decreto-Lei 352/88, de 1 de Outubro.
O referido decreto-lei aprovou, ainda, a alienação de acções representativas de 49% do capital social do Banco, remetendo para resolução do Conselho de Ministros a regulamentação do montante, modalidades e condições da alienação.
Nestes termos, o Conselho de Ministros, mediante a Resolução do Conselho de Ministros n.º 22/89, de 7 de Junho, resolveu alienar acções representativas de 49% do capital social do Banco. 5250000 acções foram objecto de oferta pública de venda enquanto os demais 7000000 de acções foram oferecidos à subscrição no âmbito de um processo de aumento do capital do Banco.
O Decreto-Lei 170-B/90, de 26 de Maio, já ao abrigo da Lei 11/90, de 5 de Abril, aprovou a alienação de acções representativas de 51% do capital social do Banco. Numa 1.ª fase, uma percentagem não inferior a 31% do capital, mediante oferta pública de venda. Numa 2.ª fase, o remanescente, também por oferta em bolsa, em bloco ou com dispersão. Simultaneamente, foi conferida autorização ao Estado para alienar os seus direitos de subscrição em aumentos do capital do Banco.
A Resolução do Conselho de Ministros n.º 23/90, de 22 de Junho, regulamentou as condições finais e concretas da oferta pública de venda mediante a qual se concretizou a 2.ª fase do processo de reprivatização do Banco.
As Resoluções do Conselho de Ministros n.os 45-D/90, de 17 de Dezembro, 264-A/91, de 29 de Julho, 16/92, de 5 de Junho, e 69/93, de 19 de Novembro, regulamentaram as condições de alienação dos direitos de subscrição do Estado em sucessivos aumentos do capital do Banco por entradas em numerário.
A última fase do processo de reprivatização do Banco chegou a ser regulada através do Decreto-Lei 266/93, de 31 de Julho. Todavia, este diploma foi revogado pelo Decreto-Lei 261/94, de 22 de Outubro.
Visa-se agora disciplinar a última fase do processo de reprivatização do Banco. No modelo ora consagrado, em conformidade com o Programa de Privatizações do Governo, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 21/96, de 8 de Fevereiro, pretende-se assegurar a dispersão do capital do Banco, quer no mercado nacional quer em mercados de valores mobiliários internacionais, dotando o Banco de uma estrutura accionista diversificada e eficiente.
Pretende-se que, através da operação de reprivatização, o Banco passe a estar presente em mercados internacionais, alcançando, dessa forma, um conjunto mais vasto e diversificado de investidores, com as vantagens daí inerentes, designadamente no que concerne à internacionalização da empresa. Por outro lado, poderão contribuir significativamente para a afirmação da empresa e do País nos mercados internacionais de capitais. Deste modo, reserva-se um lote de acções para venda directa a um sindicato de instituições financeiras, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções adquiridas, devendo parte desta dispersão ser realizada, necessariamente, em mercados internacionais.
Outro lote de acções destinar-se-á a ser colocado no mercado nacional através de uma oferta pública de venda destinada ao público em geral, mas com reservas asseguradas para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
Nesta operação de reprivatização opta-se por consagrar o modelo de agregação de propostas de compra (bookbuilding), por se entender que se trata do método que, com mais eficácia, poderá garantir o êxito da operação nos múltiplos objectivos definidos.
A totalidade das acções a alienar nesta última fase da reprivatização é destinada à admissão à cotação em mercado de bolsa nacional.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
É aprovada a última fase do processo de reprivatização da totalidade do capital social do Banco Totta & Açores, S. A., adiante designado apenas por Banco, a qual será regulada pelo presente decreto-lei, pelo caderno de encargos a este anexo e pela resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 1 do artigo 14.º
Artigo 2.º
1 - A última fase do processo de reprivatização do Banco consistirá na alienação de 7929471 acções representativas do respectivo capital social.
2 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., fica autorizada a alienar as acções do Banco referidas no n.º 1.º
3 - A alienação a que alude o n.º 1 realizar-se-á mediante uma oferta pública de venda no mercado nacional, destinada ao público em geral, e uma venda directa a um grupo de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, em parte nos mercados internacionais, com vista a alcançar o desejável grau de internacionalização do Banco e a afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.
4 - O Banco requererá a admissão à cotação, no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa, da totalidade das acções alienadas.
Artigo 3.º
1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será definida mediante resolução do Conselho de Ministros.
2 - Será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores do Banco, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - A reserva prevista no n.º 2 será dividida em duas sub-reservas, sendo uma dirigida aos trabalhadores do Banco e a outra destinada a pequenos subscritores e emigrantes, devendo as acções eventualmente não colocadas em qualquer uma das sub-reservas acrescer às da outra.
4 - Para efeitos do presente diploma, consideram-se trabalhadores do Banco as pessoas referidas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
5 - Serão oferecidas ao público em geral as acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pela reserva referida no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma.
Artigo 4.º
1 - Os trabalhadores do Banco, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com o Banco, com o Banco Totta & Açores, -E. P., ou com as entidades privadas que deram origem a esta empresa pública, poderão individualmente adquirir até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10, não podendo ter por objecto menos de 20 acções.
2 - A cada subscritor a que se refere o n.º 1 será garantida a atribuição de um mínimo de 100 acções, sendo as restantes acções, se necessário, objecto de rateio.
3 - Havendo necessidade de rateio, as acções serão distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita, com arredondamento por defeito.
4 - As acções que remanescerem em resultado do processo de arredondamento previsto no número anterior serão atribuídas por sorteio.
Artigo 5.º
1 - Aos trabalhadores referidos no n.º 1 do artigo 4.º é concedida a possibilidade de realizar o pagamento em um ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última das referidas prestações.
2 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 1,5% ao mês; decorridos 30 dias sem que o pagamento se tenha verificado, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.
3 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com os processos a estabelecer pelo Banco.
4 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 13.º, uma vez deduzido o desconto referido no n.º 2 do artigo 9.º
5 - Para efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais do Banco e os trabalhadores com contratos a termo certo.
Artigo 6.º
1 - Os pequenos subscritores e emigrantes, destinatários da sub-reserva referida no n.º 3 do artigo 3.º, poderão individualmente adquirir até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10, não podendo ter por objecto menos de 20 acções.
2 - Havendo necessidade de rateio, as acções serão distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita, com arredondamento por defeito, com respeito por lotes mínimos de 20.º
3 - As acções que remanescerem em resultado do processo de arredondamento previsto no número anterior serão atribuídas por sorteio, com prioridade para as ordens de compra às quais não tenham sido atribuídas nenhumas acções.
Artigo 7.º
1 - Serão indisponíveis por um prazo de seis meses as acções adquiridas no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º
2 - O aludido prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia de realização da sessão especial de bolsa destinada a apurar os resultados da oferta pública de venda.
3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as referidas acções não poderão ser oneradas nem constituir objecto de negócios jurídicos que visem à transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas no âmbito da sub-reserva destinada a pequenos subscritores e a emigrantes não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto.
6 - Os direitos de voto inerentes a acções adquiridas no âmbito da sub-reserva destinada a trabalhadores do Banco não podem ser exercidos, durante o prazo de indisponibilidade, por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior em determinado sentido.
8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo o próprio Banco.
Artigo 8.º
1 - Será oferecido à aquisição pelo público em geral, em oferta pública de venda, um lote de acções ao qual acrescerão as acções eventualmente remanescentes da reserva prevista no n.º 2 do artigo 3.º, podendo cada subscritor individualmente adquirir até 3000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10, não podendo ter por objecto menos de 100 acções.
2 - Havendo necessidade de rateio, as acções serão distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita, com arredondamento por defeito, com respeito por lotes mínimos de 20.º
3 - As acções que remanescerem em resultado do processo de arredondamento previsto no número anterior serão atribuídas por sorteio, com prioridade para as ordens de compra às quais não tenham sido atribuídas nenhumas acções.
4 - As acções eventualmente remanescentes da oferta destinada ao público em geral deverão, se for caso disso, acrescer às da reserva referida no n.º 2 do artigo 3.º
Artigo 9.º
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, a alienação das acções a que respeita a reserva referida no n.º 2 do artigo 3.º, bem como a oferta destinada ao público em geral, será feita ao preço que for estabelecido de acordo com o previsto nos n.os 1 e 2 do artigo 13.º
2 - O preço de venda das acções respeitantes à reserva destinada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, beneficiará de um desconto de 10% relativamente ao preço que for fixado nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 13.º
Artigo 10.º
1 - A oferta pública de venda prevista no n.º 3 do artigo 2.º será realizada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e no Regulamento 91/8 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
2 - Se razões de relevante interesse público o aconselharem, o Ministro das Finanças, mediante despacho, poderá cancelar a oferta pública de venda até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa.
Artigo 11.º
1 - Um lote de acções, acrescido de todas aquelas que não forem colocadas no âmbito da oferta pública de venda, será objecto de venda directa a um grupo de instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras.
2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa.
3 - Na dispersão referida no n.º 2, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.
4 - O preço de venda das acções a vigorar na operação de venda directa será o que for fixado de acordo com os n.os 1 e 3 do artigo 13.º
5 - As condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constam do caderno de encargos publicado em anexo ao presente decreto-lei.
6 - O conjunto das instituições financeiras com as quais será contratada a venda directa terá a seguinte composição:
Banco Totta & Açores, S. A.;
Crédito Predial Português, S. A.;
UBS, Ltd.
7 - Para efeitos do registo de acções, bem como do pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas nos números anteriores.
Artigo 12.º
Caso a procura verificada na oferta pública de venda exceda as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá, até ao início da sessão especial de bolsa, ser reduzido em percentagem não superior a 15% daquele que, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida ao primeiro.
Artigo 13.º
1 - É delegada no Ministro das Finanças, que terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar os preços de alienação das acções do Banco, com observância do disposto nos números seguintes.
2 - O preço unitário para vigorar na oferta pública de venda será o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa, nos termos do n.º 3;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções do Banco no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa, durante o prazo da oferta pública de venda, acrescida de 5%.
3 - O preço unitário para vigorar na venda directa deverá ser definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais.
Artigo 14.º
1 - As quantidades das acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa, bem como as quantidades de acções reservadas à aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros mediante resolução.
2 - Para a realização das operações de reprivatização previstas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes, incluindo, designadamente, os poderes para celebrar, por ajuste directo, o contrato de montagem e colocação da oferta pública de venda, bem como o contrato de compra e venda de acções previsto no n.º 1 do artigo 11.º
Artigo 15.º
1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações previstas no presente diploma, mais de 50% da quantidade de acções do Banco referida no n.º 1 do artigo 2.º, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam.
2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.
Artigo 16.º
1 - A percentagem mencionada no artigo único do Decreto-Lei 65/94, de 28 de Fevereiro, e no artigo 2.º do Decreto-Lei 261/94, de 22 de Outubro, é acrescida, para os efeitos previstos nesses diplomas, da percentagem do capital social do Banco correspondente ao número de acções objecto da presente fase de reprivatização.
2 - Até ao termo das operações reguladas no presente diploma, o acréscimo referido no número anterior apenas poderá ser utilizado para as mesmas.
Artigo 17.º
No prazo de 60 dias contado do termo da última fase do processo de reprivatização regulada neste decreto-lei, o Banco publicará, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 339.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.
Artigo 18.º
1 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
2 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através da Junta do Crédito Público ou de ente que lhe suceda, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso se verifique incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a PARTEST, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.
Artigo 19.º
O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Outubro de 1996. - António Manuel de Oliveira Guterres - Maria Manuela de Brito Arcanjo Marques da Costa.
Promulgado em 18 de Outubro de 1996.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 21 de Outubro de 1996.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções ordinárias do Banco Totta & Açores, S. A. (adiante designado apenas por Banco), a determinar ulteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros, de que é titular a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão das acções do Banco nos mercados de capitais, como forma de reforçar a internacionalização do universo accionista da sociedade e a presença do País nos mercados internacionais de capitais.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integram o sindicato colocador, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a que se refere o n.º 1 do artigo 13.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão de parte das acções em mercados internacionais.
2 - Parte das acções deverá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha ao Banco e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARTEST.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda e colocação entre a PARTEST, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos serão fixadas as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º
Artigo 10.º
Resolução da venda
A PARTEST poderá resolver a venda directa, até ao momento da liquidação física das compras e vendas directas das acções, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.
