Decreto-Lei 64/96
de 31 de Maio
A CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., resultou da transformação da anterior empresa pública CIMPOR - Cimentos de Portugal, E. P., operada, ao abrigo da Lei 11/90, de 5 de Abril, pelo Decreto-Lei 197/91, de 29 de Maio.
O Decreto-Lei 120/94, de 10 de Maio, aprovou a 1.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR, tendo a Resolução do Conselho de Ministros n.º 31-A/94, de 13 de Maio, fixado as condições finais e concretas da operação.
Aquela 1.ª fase da reprivatização consistiu na alienação de acções representativas de 20% do capital social da CIMPOR mediante a realização de uma oferta pública de venda a preço fixo destinada ao público em geral, tendo sido reservado um lote para a aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
Visa-se agora disciplinar a 2.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR. No modelo ora consagrado, em conformidade com o Programa de Privatizações do Governo para 1996-1997, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 21/96, de 8 de Fevereiro, pretende-se assegurar a dispersão do capital da CIMPOR, quer no mercado nacional, quer em mercados de valores mobiliários internacionais, dotando a CIMPOR de uma estrutura accionista diversificada. Com efeito, estabeleceu-se nesse Programa que seria dada continuidade à privatização da CIMPOR mediante aprofundamento da dispersão do respectivo capital - tanto no mercado doméstico, como nos mercados financeiros internacionais -, sem prejuízo de o Estado continuar a manter uma posição accionista, ainda que não maioritária.
Pretende-se que, através da operação de reprivatização, a CIMPOR aprofunde a sua presença em mercados internacionais, alcançando, dessa forma, um conjunto mais vasto e diversificado de investidores, com as vantagens daí inerentes, designadamente no que concerne à internacionalização da empresa. Por outro lado, a referida operação poderá contribuir significativamente para a afirmação da empresa e do País nos mercados internacionais de capitais. Deste modo, um lote de acções será alienado por venda directa a um sindicato de instituições financeiras, nacionais e estrangeiras, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções adquiridas, devendo parte desta dispersão ser realizada, necessariamente, em mercados internacionais.
Nesta operação de reprivatização opta-se por consagrar o modelo de agregação de propostas de compra (bookbuilding), por se entender que se trata do método que, com mais eficácia, poderá garantir o êxito da operação nos múltiplos objectivos definidos.
Outro lote de acções destinar-se-á a ser colocado no mercado nacional através de uma oferta pública de venda destinada ao público em geral, mas com reservas asseguradas para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
A totalidade das acções a alienar nesta 2.ª fase da reprivatização é destinada à admissão à cotação na Bolsa de Valores de Lisboa.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
É aprovada a 2.ª fase de reprivatização do capital social da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., abreviadamente CIMPOR, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que fixarem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.
Artigo 2.º
1 - A 2.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR consistirá na alienação de acções representativas de uma percentagem não superior a 45% do respectivo capital social que sejam detidas pelo Estado ou pela PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A.
2 - A quantidade de acções a alienar será fixada, dentro da percentagem estabelecida no número anterior, mediante resolução do Conselho de Ministros.
3 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo seguinte, a alienação realizar-se-á mediante uma oferta pública de venda no mercado nacional, destinada ao público em geral, e uma venda directa a um grupo de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais, com vista a alcançar o desejável grau de internacionalização da CIMPOR e a afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.
4 - Desde que se torne necessário para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, em cumprimento da obrigação de dispersão das acções, poderá ser ainda alienado um lote suplementar do destinado à venda directa, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1.
5 - A CIMPOR requererá a admissão à cotação no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa da totalidade das acções alienadas.
Artigo 3.º
1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será definida por resolução do Conselho de Ministros.
2 - Será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da CIMPOR, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - Poderá ser reservado um lote de acções para aquisição por accionistas da CIMPOR, ao preço que venha a ser fixado para a oferta pública de venda destinada ao público em geral e para a venda directa.
4 - Para efeitos do presente diploma, consideram-se:
a) Trabalhadores da CIMPOR as pessoas referidas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril;
b) Accionistas da CIMPOR as entidades que adquiram essa qualidade até ao 5.º dia útil posterior à publicação da primeira resolução do Conselho de Ministros que fixe as condições finais e concretas da operação e a mantenham até ao termo do prazo da oferta pública de venda, sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas mediante resolução do Conselho de Ministros, designadamente quanto à quantidade mínima de acções a deter.
5 - As acções não abrangidas pelas reservas referidas nos n.os 2 e 3, bem como as acções não colocadas no âmbito das mesmas, serão oferecidas ao público em geral, no âmbito da oferta pública de venda.
Artigo 4.º
1 - Serão indisponíveis por um prazo de seis meses as acções adquiridas no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º
2 - O aludido prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia de realização da sessão especial de bolsa destinada a apurar os resultados da oferta pública de venda.
3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as referidas acções não poderão ser oneradas nem objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes, no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto.
6 - Os direitos de voto inerentes a acções adquiridas por trabalhadores da CIMPOR, no âmbito a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, não podem ser exercidos, durante o prazo de indisponibilidade, por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior.
8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria CIMPOR.
Artigo 5.º
1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda, bem como aquelas que não forem colocadas no âmbito dessa oferta, serão objecto de venda directa a um grupo de instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras.
2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa.
3 - Na dispersão referida no número anterior, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.
4 - A definição das condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constarão de um caderno de encargos a aprovar por resolução do Conselho de Ministros.
5 - Para efeitos do registo de acções, bem como do pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas nos números anteriores.
Artigo 6.º
1 - Caso a procura verificada na oferta pública de venda exceda as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 15% daquele que, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
2 - Poderá ser contratada com as instituições financeiras adquirentes, referidas no n.º 1 do artigo 5.º, a venda de um lote suplementar de acções, não superior a 15% do lote objecto da venda directa, desde que tal venda se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções a que aludem os n.os 2 e 3 do artigo 5.º
3 - O lote suplementar referido no n.º 2 apenas poderá ser alienado no prazo de 30 dias contado da data de conclusão da venda directa.
4 - O preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar será igual ao das acções colocadas na venda directa.
Artigo 7.º
1 - As condições finais e concretas das operações a realizar em execução do presente diploma serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.
2 - Nas resoluções referidas no número anterior, deverá o Conselho de Ministros, designadamente:
a) Determinar, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º, a quantidade de acções a alienar na 2.ª fase da reprivatização da CIMPOR;
b) Determinar, nos termos do artigo 3.º e do n.º 1 do artigo 5.º, as quantidades de acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa;
c) Regulamentar a transferência de acções remanescentes da oferta pública de venda para a venda directa;
d) Determinar os modos de fixação dos preços de venda;
e) Prever as condições em que os titulares originários de dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações poderão mobilizar, ao valor nominal, os respectivos títulos de indemnização, nos termos do artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
3 - Relativamente à oferta pública de venda, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, nomeadamente:
a) Determinar, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 3.º, as quantidades de acções reservadas à aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores, emigrantes e, se for caso disso, accionistas da CIMPOR;
b) Estabelecer as condições especiais de aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, designadamente no que respeita ao desconto a conceder em relação ao preço que venha a ser determinado nos termos do n.º 1 do artigo 8.º e, relativamente aos trabalhadores, à possibilidade de pagamento em prestações;
c) Em relação às categorias de investidores referidas na alínea anterior, sujeitar a aquisição de acções a quantidades mínimas e máximas individuais;
d) Definir os critérios de rateio;
e) Regulamentar o modo de transferência de acções remanescentes de uma classe para outra;
f) Regulamentar, se for caso disso, os termos em que poderão ser adquiridas acções por accionistas da CIMPOR.
4 - Relativamente à venda directa, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, ainda:
a) Aprovar o caderno de encargos a que se refere o n.º 4 do artigo 5.º;
b) Escolher as instituições financeiras adquirentes a que se refere o artigo 5.º, n.º 1.
Artigo 8.º
1 - O Conselho de Ministros fixará, nos termos previstos na alínea d) do n.º 2 do artigo 7.º, o preço de alienação das acções da CIMPOR, sendo que o preço a fixar para as acções objecto da venda directa não poderá ser inferior ao que for fixado para as acções objecto da oferta pública de venda.
2 - O Conselho de Ministros poderá delegar a competência a que alude o número anterior, através de resolução, no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de a subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.
Artigo 9.º
1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações previstas no presente diploma, mais de 10% do capital social da CIMPOR, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam.
2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.
3 - O disposto no n.º 1 não é aplicável:
a) Às instituições que no âmbito da emissão de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR), actuem como depositários ou custódios de acções da CIMPOR e que sejam titulares de contas em seu nome na Central de Valores Mobiliários, sendo para aqueles efeitos havidos como accionistas os titulares dos ADR ou GDR;
b) Às centrais internacionais de liquidação relativamente às acções da CIMPOR registadas nas contas de valores mobiliários abertas em seu nome em instituições de custódia filiadas na Central de Valores Mobiliários.
4 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., é equiparada ao Estado para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 10.º
No prazo de 60 dias contado do termo da 2.ª fase do processo de reprivatização, a CIMPOR publicará, nos termos previstos no artigo 339.º, n.º 2, do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.
Artigo 11.º
Para a realização das operações de reprivatização previstas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes, incluindo, designadamente, os poderes para celebrar, por ajuste directo, o contrato de montagem e colocação da oferta pública de venda, bem como os contratos de venda de acções previstos nos n.os 1 do artigo 5.º e 2 do artigo 6.º
Artigo 12.º
As escrituras públicas de alteração do contrato de sociedade da CIMPOR, bem como todos os competentes registos, que incluam modificações decorrentes do presente diploma ficarão isentas de quaisquer taxas e emolumentos.
Artigo 13.º
O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Maio de 1996. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - Augusto Carlos Serra Ventura Mateus.
Promulgado em 16 de Maio de 1996.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 20 de Maio de 1996.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
