de 29 de Maio
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, visa transformar a empresa pública CIMPOR - Cimentos de Portugal, E.P., em sociedade anónima, com vista à posterior alienação total das acções representativas do capital dessa sociedade.
Foi ouvida a comissão de trabalhadores.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública CIMPOR - Cimentos de Portugal, E. P., criada pelo Decreto-Lei 217-B/76, de 26 de Março, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima com a denominação de CIMPOR - Cimentos de Portugal. S. A.
2 - A CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelos seus estatutos.
Art. 2.º - 1 - A CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública CIMPOR - Cimentos de Portugal, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.
2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no artigo 1.º, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A.
Art. 3.º O capital inicial da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., é de 25000000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.
Art. 4.º - 1 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
2 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos por um representante designado por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 5.º - 1 - São aprovados os estatutos da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., anexos a este diploma.
2 - A alteração efectuada pelo artigo 1.º deste diploma, bem como os estatutos da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., agora aprovados, produzem efeitos relativamente a terceiros independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.
3 - As futuras alterações dos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.
Art. 6.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais, os membros do conselho de gerência e os membros da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.
2 - Nos 30 dias seguintes à publicação do presente diploma, o conselho de administração convocará a assembleia geral para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
3 - A assembleia geral referida no n.º 2 será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade, servindo de secretário uma pessoa por aquele escolhido.
Art. 7.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministério das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 8.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas da CIMPOR - Cimentos de Portugal, E. P., mantém perante a CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer funções na CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros que usufruiriam, por antiguidade, se tivessem permanecido naquele quadro.
3 - A situação dos trabalhadores da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., que, chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando os trabalhadores aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.
Art. 9.º A alienação das acções, quando o Estado o entenda por conveniente e oportuno, será regulada nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 4 de Abril de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.
Promulgado em 10 de Maio de 1991.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 17 de Maio de 1991.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Estatutos da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A.
CAPÍTULO I
Firma, sede e objecto
Artigo 1.º - 1 - A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei 197/91, de 29 de Maio, continua a personalidade jurídica da empresa pública CIMPOR - Cimentos de Portugal, E. P., adopta a denominação de CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A.2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei 197/91, de 29 de Maio, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelos presentes estatutos.
Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sede na Rua de Alexandre Herculano, 35, Lisboa.
2 - O conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode criar e encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação.
Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a produção, distribuição e comercialização de cimento e outros ligantes hidráulicos e seus derivados, podendo exercer igualmente actividades conexas com aquelas, nomeadamente a fabricação, distribuição e venda de cal hidráulica, sacos de papel, agregados e betões, artefactos de cimento e outras materiais de construção e, bem assim, investigação e prestação de serviços.
2 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas, em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas e embora sujeitas a leis especiais.
CAPÍTULO II
Capital, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital da sociedade é de 25000000000$00 e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.2 - O capital social é representado por 25000000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
Art. 5.º - 1 - As acções são nominativas, não podendo ser convertidas em acções ao portador.
2 - As acções podem revestir forma escritural.
3 - Poderão ser emitidos títulos de 1, 5, 10, 50, 100 acções e de múltiplos de 100, até 100000 acções.
4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 6.º - 1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.2 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral de entre os administradores.
3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.
4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deva substituí-los.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto, não sendo permitido que às suas reuniões assistam accionistas sem direito de voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto em assembleia geral.
3 - Não são consideradas para efeito de participação em assembleia geral os registos de transmissões de acções efectuadas durante os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação.
Art. 8.º A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei.
Art. 9.º No aviso convocatório da assembleia será fixado um prazo de oito dias antes da reunião da assembleia para a recepção pelo presidente da mesa dos instrumentos de representação de accionistas e, bem assim, da indicação dos representantes de pessoas colectivas.
Conselho de administração
Art. 10.º - 1 - O conselho de administração é composto por cinco administradores.2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
Art. 11.º - 1 - O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - A aquisição, alienação e operação de participações sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho, quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.
Art. 12.º - 1 - A sociedade é representada:
a) Por dois administradores;
b) Pelos administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho;
c) Por procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.
2 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
3 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
Art. 13.º - 1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.
Art. 14.º - 1 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada por períodos de três anos.
2 - Para os efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais, os administradores poderão receber globalmente até 1% dos lucros do exercício, deduzidos da importância destinada à reserva legal.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 15.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros.2 - Haverá dois suplentes.
3 - Um dos vogais efectivos e um dos suplentes serão revisores oficiais de contas.
Art. 16.º O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês.
Art. 17.º As remunerações dos membros do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral e devem ser certas.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 18.º Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, terão, sucessivamente, a seguinte aplicação:a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b) Constituição e eventualmente reintegração de reserva legal e de outras reservas que a lei determinar;
c) Remuneração dos administradores e gratificação a atribuir aos trabalhadores, se disso for caso, segundo critério a definir em assembleia geral;
d) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;
e) Dividendos a distribuir aos accionistas;
f) Outras finalidades que a assembleia deliberar.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Art. 19.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.
O Ministro das Finanças, Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.
