Decreto-Lei 94-A/98
de 17 de Abril
O Decreto-Lei 197/91, de 29 de Maio, nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, alterou a natureza jurídica da CIMPOR, transformando-a de empresa pública em sociedade anónima.
A 1.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei 120/94, de 10 de Maio, tendo a Resolução do Conselho de Ministros n.º 31-A/94, de 13 de Maio, fixado as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.
Nesta 1.ª fase de reprivatização foram alienadas acções representativas de 20% do capital da CIMPOR mediante a realização de oferta pública de venda, a preço fixo, no mercado nacional.
Já em execução do programa de privatizações para 1996-1997, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 21/96, de 8 de Fevereiro, o Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, regulou a 2.ª fase de reprivatização da CIMPOR, tendo as Resoluções do Conselho de Ministros n.os 142/96, de 30 de Agosto, e 163-A/96, de 4 de Outubro, regulamentado as condições finais da operação.
Na 2.ª fase foram objecto de alienação acções representativas de 45% do capital social da CIMPOR, através de oferta global, integrada por oferta pública de venda no mercado nacional e por uma venda directa a um conjunto de instituições financeiras que dispersaram subsequentemente as acções junto de investidores institucionais, no mercado nacional e em mercados internacionais, assim contribuindo para a constituição de uma estrutura accionista diversificada.
No âmbito da reestruturação, realizada após a 2.ª fase de reprivatização, a CIMPOR foi transformada em sociedade gestora de participações sociais, adoptando a designação de CIMPOR - Cimentos de Portugal, SGPS, S. A.
No que, em concreto, à CIMPOR respeita, o programa de privatizações para 1998-1999, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/97, de 21 de Abril, prevê a realização de outra fase de reprivatização com a manutenção pelo Estado de uma participação no capital da empresa como forma de reforçar a garantia da respectiva estabilidade accionista.
Aprova-se, agora, a 3.ª fase de reprivatização, na qual poderão ser alienadas acções representativas de 25% do capital social da CIMPOR, permanecendo o Estado na posse de uma participação não inferior a 10% do capital.
A alienação realizar-se-á mediante oferta pública de venda no mercado nacional, com reservas para trabalhadores da CIMPOR, pequenos subscritores e emigrantes, e uma venda directa a um conjunto de instituições financeiras que, subsequentemente, dispersarão as acções por investidores institucionais, no mercado nacional e em mercados internacionais.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
É aprovada a 3.ª fase do processo de reprivatização do capital social da CIMPOR - Cimentos de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas por CIMPOR, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.
Artigo 2.º
3.ª fase
1 - É autorizada a alienação de acções representativas de uma percentagem não superior a 25% do capital social da CIMPOR.
2 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., procederá à alienação de acções da CIMPOR prevista no número anterior, de acordo com as regras referidas no artigo 1.º
3 - A quantidade de acções a alienar no âmbito da 3.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR será fixada, com observância do limite estabelecido no n.º 1, mediante resolução do Conselho de Ministros.
4 - A alienação a que alude o n.º 1 realizar-se-á mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais, com vista a consolidar o desejável grau de internacionalização da CIMPOR e a afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.
5 - Desde que se revele necessário para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, em cumprimento da obrigação de dispersão das acções, poderá ainda ser alienado um lote suplementar do destinado à venda directa, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1.
6 - A CIMPOR requererá a admissão à cotação das acções alienadas no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e nas bolsas estrangeiras que venha a escolher.
Artigo 3.º
Oferta pública de venda
1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será fixada mediante resolução do Conselho de Ministros.
2 - Será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da CIMPOR, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - Os trabalhadores da CIMPOR, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no número anterior pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda terão direito a receber da PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., acções da CIMPOR na proporção que, com observância do limite estabelecido no n.º 1, seja fixada mediante resolução do Conselho de Ministros.
4 - Para os efeitos dos números anteriores, serão considerados trabalhadores da CIMPOR as pessoas referidas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.
5 - Serão oferecidas ao público em geral as acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pela reserva referida no n.º 2, bem como as acções eventualmente não colocadas no âmbito da mesma.
Artigo 4.º
Regime de indisponibilidade das acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes
1 - Ficarão indisponíveis por um prazo de três meses as acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 2 do artigo 3.º
2 - O prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda.
3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as respectivas acções não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem à transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes, no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto.
6 - Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes a acções adquiridas por trabalhadores da CIMPOR não podem ser exercidos por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior, ainda que celebrados antes daquele prazo.
8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria CIMPOR.
Artigo 5.º
Venda directa
1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras.
2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa, junto de investidores institucionais, podendo, para o efeito, recorrer à emissão de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR).
3 - Na dispersão referida no número anterior, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.
4 - A definição das condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constarão de um caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.
5 - Para os efeitos do registo de acções, bem como da sujeição ao pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas no número anterior.
Artigo 6.º
Redução dos objectos da oferta pública de venda e da venda directa e alienação de um lote suplementar
1 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
2 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.
3 - Poderá ser contratada com as instituições financeiras adquirentes a alienação de um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções referida nos n.os 2 e 3 do artigo 5.º, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1 do artigo 2.º
4 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não poderá ter por objecto uma percentagem superior a 10% da quantidade de acções que, nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 7.º, seja destinada à oferta pública de venda e à venda directa institucional.
5 - A alienação das acções objecto do lote suplementar a que alude o n.º 3 deverá ser realizada no prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.
6 - O regime e o preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar serão iguais aos das acções objecto da venda directa.
Artigo 7.º
Regulamentação da 3.ª fase de reprivatização
1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à realização da 3.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.
2 - Nas resoluções referidas no número anterior deverá o Conselho de Ministros, designadamente:
a) Fixar, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, a quantidade de acções a alienar na 3.ª fase de reprivatização;
b) Fixar, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º e do n.º 1 do artigo 5.º, as quantidades de acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa, sem prejuízo do exercício das faculdades previstas nos n.º 1, 2 e 3 do artigo 6.º;
c) Determinar os modos de fixação dos preços de venda;
d) Estabelecer, em conformidade com o artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, os termos em que os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações poderão mobilizar, ao valor nominal, os respectivos títulos de indemnização para pagamento das acções da CIMPOR a alienar no âmbito da 3.ª fase do processo de reprivatização.
3 - Relativamente à oferta pública de venda, as resoluções do Conselho de Ministros previstas no n.º 1 devem, nomeadamente:
a) Fixar, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º, a quantidade de acções reservada para aquisição por trabalhadores da CIMPOR, pequenos subscritores e emigrantes;
b) Fixar, nos termos dos n.os 1 e 5 do artigo 3.º, a quantidade de acções a oferecer ao público em geral;
c) Estabelecer os critérios de rateio;
d) Prever a transferência para as demais parcelas da oferta de acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer delas;
e) Estabelecer as condições especiais de aquisição de acções de que beneficiarão os trabalhadores da CIMPOR, os pequenos subscritores e emigrantes, designadamente de preço e, no que respeita aos trabalhadores, de prazo de pagamento;
f) Estabelecer a proporção e as condições de entrega das acções a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º;
g) Fixar as quantidades máximas das acções que podem ser adquiridas por cada pessoa ou entidade dentro das categorias de investidores referidas nas alíneas a) e b).
4 - Relativamente à venda directa, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, designadamente:
a) Aprovar o caderno de encargos previsto no n.º 4 do artigo 5.º;
b) Identificar as instituições financeiras que irão adquirir acções no âmbito da venda directa, de acordo com os n.os 1 e 2 do artigo 5.º;
c) Fixar, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 6.º, a quantidade máxima de acções que poderá ser objecto do lote suplementar.
Artigo 8.º
Determinação do preço
1 - O Conselho de Ministros fixará, de acordo com os critérios que sejam determinados nos termos previstos na alínea c) do n.º 2 do artigo 7.º, os preços unitários de venda das acções da CIMPOR no âmbito da oferta pública de venda e da venda directa.
2 - O preço a fixar para as acções objecto da venda directa não poderá ser inferior ao que for fixado para as acções objecto da oferta pública de venda.
3 - A competência referida no n.º 1 poderá ser delegada no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.
Artigo 9.º
Limite à participação no capital
1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações previstas no presente decreto-lei, acções representativas de mais de 10% do capital social da CIMPOR, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam.
2 - Para os efeitos do número anterior, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.
3 - O disposto no n.º 1 não é aplicável:
a) Às instituições que, no caso de emissão de programas de ADR ou de GDR, e no âmbito dos mesmos, actuem como depositários ou custódios de acções da CIMPOR e que sejam titulares de contas em seu nome na Central de Valores Mobiliários;
b) Às centrais internacionais de liquidação relativamente às acções da CIMPOR registadas nas contas de valores mobiliários abertas em seu nome em instituições de custódia filiadas na Central de Valores Mobiliários.
Artigo 10.º
Publicidade de participações
No prazo máximo de 60 dias contados da data da sessão especial de bolsa destinada à realização da oferta pública de venda, a CIMPOR publicará, nos termos do n.º 2 do artigo 339.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.
Artigo 11.º
Delegação de competências
Sem prejuízo do disposto nos artigos 7.º e 8.º, para a realização da operação de reprivatização prevista no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.
Artigo 12.º
Depositários de ADR ou GDR
1 - No âmbito de programas de ADR ou de GDR que tenham por objecto acções da CIMPOR, serão havidos como accionistas da CIMPOR, para os devidos efeitos e de harmonia com o número seguinte, os titulares dos ADR ou GDR e como mero representante destes a entidade em nome de quem as acções se encontrem inscritas.
2 - Por força do previsto no número anterior:
a) É aplicável à entidade em nome de quem se encontrem inscritas as acções que sirvam de base à emissão de programas de ADR ou GDR o disposto no n.º 2 do artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) A limitação de contagem de votos legal ou estatutariamente estabelecida referir-se-á aos votos exercidos por conta de cada titular de ADR ou GDR, sendo consideradas quanto a estes, para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 13.º, as situações previstas no artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
3 - Não é aplicável a entidades em nome das quais se encontrem inscritas acções da CIMPOR que sirvam de base a programas de ADR ou GDR a limitação de contagem de votos emitidos por uma entidade em representação de outrem.
Artigo 13.º
Exercício de direitos de voto
1 - Para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, considerar-se-ão como pertencentes a uma só entidade os votos das acções detidas por entidades que se encontrem nas situações previstas no artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
2 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., é equiparada ao Estado para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Para efeitos do disposto no n.º 1 do presente artigo e na alínea b) do n.º 1 do artigo 347.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, os accionistas da CIMPOR têm o dever de prestar ao conselho de administração, por escrito e de forma completa, objectiva, clara e verídica, e de forma satisfatória para este, todas as informações que o mesmo lhes solicite sobre factos que lhes digam respeito e que tenham a ver com as previsões do artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
4 - O incumprimento dos deveres de informação previstos no número anterior e na alínea b) do n.º 1 do artigo 347.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários determina, para a entidade inadimplente, a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes às acções que, nos termos do artigo 346.º daquele Código, se devam considerar como integrando a sua participação.
5 - Enquanto o Estado for titular de acções da CIMPOR sujeitas ao regime da Lei 11/90, de 5 de Abril, não se consideram tomadas contra o voto expresso correspondente às acções pertencentes ao Estado as deliberações sobre alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução ou limitação do direito de preferência dos accionistas em aumentos do capital social.
Artigo 14.º
Isenção de taxas e emolumentos
1 - Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todas as escrituras públicas e registos de alteração do contrato de sociedade da CIMPOR efectuados até à conclusão da 3.ª fase de reprivatização, designadamente as decorrentes do artigo 13.º, bem como as alterações contemporâneas daquelas.
2 - A transmissão de acções da CIMPOR do Estado para a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., destinadas a ser alienadas no âmbito da 3.ª fase do processo de reprivatização da CIMPOR, fica isenta do pagamento de taxa de operações fora de bolsa.
Artigo 15.º
Normas revogadas
São revogados os artigos 4.º, n.º 1, 7.º e 8.º, n.os 2 e 3, do Decreto-Lei 197/91, de 29 de Maio.
Artigo 16.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Março de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - João Carlos da Costa Ferreira da Silva - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura.
Promulgado em 9 de Abril de 1998.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 16 de Abril de 1998.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
