Resolução do Conselho de Ministros n.º 142/96
O Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, deu seguimento ao processo de reprivatização da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., estabelecendo os termos a que deverá obedecer a 2.ª fase deste processo.
Considerando o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 7.º do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio:
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., a alienar até 37800000 acções da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., abreviadamente CIMPOR, correspondentes a 45% do respectivo capital social, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, por meio das operações de oferta pública de venda em bolsa e de venda directa, referidas nos números seguintes.
2 - Um lote de acções, em quantidade a determinar ulteriormente, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, será objecto de oferta pública de venda em bolsa de valores nacional, dirigida às classes de investidores que a seguir se indicam.
3 - Um lote de acções, em quantidade a determinar ulteriormente, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, será reservado para aquisição pelos trabalhadores referidos no n.º 7, pequenos subscritores e emigrantes, conforme estabelece o artigo 3.º, n.º 2, do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio.
4 - A reserva prevista no número anterior será, por sua vez, subdividida em duas sub-reservas, com as quantidades que vierem a ser fixadas, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, sendo uma dirigida aos trabalhadores a que se refere o n.º 7 e a outra destinada a pequenos subscritores e emigrantes, tal como se prevê no n.º 12, devendo as acções eventualmente sobrantes de qualquer dessas sub-reservas acrescer às da outra.
5 - Conforme o previsto no artigo 3.º, n.os 3 e 4, alínea b), do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, um lote de acções, em quantidade a determinar ulteriormente, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, será reservado para aquisição por accionistas da CIMPOR que adquiram essa qualidade até ao 5.º dia útil posterior à publicação da presente resolução e a mantenham até ao termo do prazo da oferta pública de venda; para este efeito, considerar-se-á como momento de aquisição da qualidade de accionista o momento da realização da operação de aquisição das acções, quer esta se realize em bolsa quer fora de bolsa.
6 - As restantes acções que integrarem o lote referido no n.º 2, acrescidas das acções eventualmente remanescentes das reservas instituídas nos n.os 3 e 5, serão oferecidas à aquisição pelo público em geral, nos termos previstos no n.º 24.
7 - Os trabalhadores da CIMPOR, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com esta, com a CIMPOR - Cimentos de Portugal, E. P., ou com as entidades privadas que deram origem a esta última, poderão individualmente adquirir até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.
8 - A cada subscritor a que se refere o número anterior será garantida a atribuição de um mínimo de 200 acções, sendo as restantes acções, caso se mostre necessário, objecto de rateio.
9 - Havendo necessidade de rateio, o conjunto das ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenção de compra beneficiará de um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, nas percentagens a seguir indicadas, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com um acréscimo percentual inferior: o coeficiente de rateio é superior em 200% para as ordens precedidas de intenção de compra manifestadas durante a primeira metade, em número de dias úteis, arredondados por excesso, por período compreendido entre a data de publicação do anúncio preliminar da oferta e a data prevista para a publicação do anúncio definitivo de lançamento da oferta, incluindo, para esse efeito, o dia previsto para a publicação deste último anúncio; e é de 100% para as restantes intenções manifestadas até à data de publicação do anúncio definitivo de lançamento da oferta, inclusive.
10 - Na atribuição das acções previstas no número anterior proceder-se-á a arredondamento por defeito.
11 - As acções que remanescerem em resultado do processo de arredondamento previsto no número anterior serão atribuídas por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens precedidas de intenções de compra manifestadas durante a primeira metade, em número de dias úteis, arredondados por excesso, do período compreendido entre a data de publicação do anúncio preliminar da oferta e a data prevista para a publicação do anúncio definitivo de lançamento da oferta, incluindo, para esse efeito, o dia previsto para a publicação deste último anúncio; após a satisfação destas, entre o conjunto das ordens precedidas de intenções de compra manifestadas até à data de publicação do anúncio definitivo de lançamento da oferta, inclusive; e, após a satisfação destas, entre as demais ordens de compra.
12 - Os pequenos subscritores e emigrantes, destinatários da sub-reserva referida no n.º 4, poderão individualmente adquirir até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.
13 - Aos subscritores da sub-reserva referida no número anterior que sejam trabalhadores de sociedades participadas maioritariamente pela CIMPOR será garantida a atribuição de uma quantidade mínima individual de 200 acções.
14 - As ordens dos subscritores referidos nos n.os 12 e 13 ficarão sujeitos a rateio, se necessário, procedendo-se de acordo com o previsto nos n.os 9 a 11.
15 - Aos trabalhadores referidos no n.º 7 é concedida a possibilidade de realizar o pagamento em um ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última prestação.
16 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 1,5% ao mês; decorridos 30 dias sem que o pagamento se tenha verificado, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.
17 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com os processos a estabelecer pela CIMPOR.
18 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 34, uma vez deduzido o desconto referido no n.º 20.
19 - Para efeito do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a termo certo.
20 - O preço de venda das acções respeitantes à reserva destinada a trabalhadores, a pequenos subscritores e a emigrantes, a que se refere o n.º 3, beneficiará de um desconto de 10% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 34.
21 - Os subscritores da reserva referida no n.º 5 poderão, individualmente, subscrever um número de acções igual ao número de acções de que forem titulares durante o período referido no n.º 5, até ao limite máximo de 3000 acções, procedendo-se a rateio, se necessário.
22 - Para efeitos do número anterior, a prova da qualidade de titular de acções da CIMPOR será feita por declaração passada, nos termos do artigo 54.º, n.º 1, do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 91/3, de 22 de Julho, pelo intermediário financeiro em cuja conta de valores mobiliários as acções se encontrem inscritas, o qual simultaneamente bloqueará os valores em causa na respectiva conta, até ao termo do prazo da oferta pública de venda.
23 - Havendo rateio, proceder-se-á de acordo com o previsto nos n.os 9 a 11.
24 - Será oferecido à aquisição pelo público em geral, em oferta pública de venda, um lote de acções a determinar ulteriormente, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, ao qual acrescerão as acções eventualmente remanescentes das reservas instituídas nos n.os 3 e 5, podendo cada subscritor subscrever ordens de compra de um mínimo de 100 acções, ou múltiplo deste número, até ao limite de 3000 acções, ficando sujeito a rateio nos termos previstos nos n.os 9 a 11.
25 - A alienação das acções a que respeita a reserva referida no n.º 5 bem como a oferta destinada ao público em geral serão feitas ao preço que for estabelecido de acordo com o previsto no n.º 34.
26 - As acções eventualmente remanescentes da oferta destinada ao público em geral deverão, se for caso disso, acrescer às das reservas referidas nos n.os 3 e 5, pela ordem indicada.
27 - Se a procura verificada nos diversos segmentos da oferta pública de venda em bolsa de valores nacional o justificar, o número de acções a oferecer, no conjunto desses segmentos, poderá ser aumentado até mais 15%.
28 - Caso se verifique a necessidade prevista no número anterior, as acções a acrescer às da oferta em bolsa nacional serão retiradas às da operação de venda directa referida no n.º 30.
29 - A oferta pública de venda em bolsa de valores a que se referem os números anteriores será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e nos Regulamentos n.os 91/8 e 96/6 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
30 - Um lote de acções da CIMPOR, em quantidade a determinar ulteriormente, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, acrescido de todas as acções remanescentes da oferta pública de venda em bolsa regulada nos números anteriores, sem prejuízo do disposto no n.º 27, será objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, com vista à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais.
31 - As condições da operação de venda directa referida no número anterior constam do caderno de encargos publicado em anexo à presente resolução.
32 - O preço de venda das acções a vigorar na operação de venda directa será o que for fixado de acordo com o n.º 34.
33 - Dentro do período de 30 dias imediatos à realização da venda directa, a pedido das entidades adquirentes, poderá ser alienado um lote suplementar de acções da CIMPOR, ao mesmo preço que tiver sido fixado para as acções já transaccionadas no âmbito da operação de venda directa, até ao limite de 15% do total das acções inicialmente destinadas a essa operação, desde que essa venda suplementar se revele necessária à satisfação de compromissos de colocação das acções assumidas pelas entidades adquirentes.
34 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no artigo 11.º do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar os preços de alienação das acções da CIMPOR, com observância do disposto nos números seguintes.
35 - O preço unitário para vigorar na oferta pública de venda será o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa, nos termos do número seguinte;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da CIMPOR no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa, durante o prazo da oferta pública de venda, acrescida de 5%.
36 - O preço unitário para vigorar na venda directa deverá ser definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais.
37 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
38 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através da Junta de Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso verifique incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a PARTEST, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.
39 - O conjunto das instituições financeiras com as quais será contratada a venda directa tem a seguinte composição:
BFE - Banco de Fomento e Exterior, S. A.;
Morgan Stanley 6 Co. International Limited;
UBS Limited;
BPI - Banco Português de Investimento, S. A.;
Caixa Geral de Depósitos, S. A.;
Banco Essi, S. A.;
Salomon Brothers International Limited;
J. Henry Schroders & Co. Limited;
Banco Santander de Negocios, S. A.;
Banque Indosuez;
Banque Edmond de Rothschild, S. A.;
Creditanstalt Investmentbank Bank AG;
Morgan Grenfell & Co. Limited;
Robert Fleming & Co. Limited;
Banco Mello de Investimentos, S. A.;
Central de Investimentos, S. A.;
Banco Finantia, S. A.
40 - A oferta pública de venda poderá ser cancelada até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa, por despacho do Ministro das Finanças, se razões de relevante interesse público o aconselharem.
41 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 14 de Agosto de 1996. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
CADERNO DE ENCARGOS DA VENDA DIRECTA
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções ordinárias da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A. (CIMPOR), a determinar ulteriormente, nos termos a estabelecer pelo Conselho de Ministros, de que seja titular a PARTEST, Participações do Estado, SGPS, S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da CIMPOR nos mercados de capitais, como forma de reforçar a internacionalização do universo accionista da sociedade e a presença do País nos mercados internacionais de capitais.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a que se refere o artigo 8.º, n.º 2, do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, e os n.os 34 e 36 da Resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão de parte das acções no mercado dos Estados Unidos da América, bem como à oferta das acções noutros mercados da Europa e do resto do mundo, podendo fazê-lo através da emissão de um programa de ADR (american depositary receipts), ou GDR (global depositary receipts).
2 - Caso venham a ser emitidos programas de ADR ou de GDR serão havidos como accionistas da CIMPOR, para os devidos e legais efeitos, os titulares dos ADR ou GDR e, como mero representante destes, o respectivo depositário.
3 - Parte das acções deverá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARTEST.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda e colocação (underwriting agreements) entre a PARTEST, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos serão fixadas as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no artigo 8.º, n.º 1.
2 - Se as entidades adquirentes exercerem a opção de compra do lote suplementar de acções a que se refere o artigo 6.º, n.os 2, 3 e 4, do Decreto-Lei 64/96, de 31 de Maio, o pagamento destas acções será efectuado no prazo de três dias a contar da aquisição.
Artigo 10.º
Resolução da venda
A PARTEST poderá resolver a venda directa, até ao momento da liquidação física das compras e vendas directas das acções, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.
