Decreto-Lei 91/95
de 9 de Maio
Nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, o presente decreto-lei visa transformar em sociedade anónima e reprivatizar parcialmente o Banco Comercial dos Açores, E. P.

O presente modelo de reprivatização pretende dar continuidade à reestruturação e modernização do tecido económico nacional e regional, reforçando a actividade empresarial numa perspectiva de acréscimo de competitividade.

Teve-se presente que o reforço da competitividade do Banco passa pelo alargamento significativo das bases de capital, pelo aumento da dimensão, pela especialização e pela promoção de ligações com parceiros fortes.

Com a presente operação de reprivatização pretende-se garantir o desenvolvimento dos negócios do Banco e, ao mesmo tempo, assegurar as suas características de banco regional.

Por outro lado, como o Banco Comercial dos Açores, E. P., é o único accionista da Companhia de Seguros Açoreana, S. A., opera-se também agora a reprivatização desta última, em proporção idêntica à do Banco.

Assim, no desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) a c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, precedendo iniciativa e parecer favorável do Governo da Região Autónoma dos Açores, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - O Banco Comercial dos Açores, E. P., organizado como empresa pública pelo Decreto-Lei 729-F/75, de 22 de Dezembro, na sequência da nacionalização operada pelo Decreto-Lei 132-A/75, de 14 de Março, é transformado em sociedade anónima, adoptando a denominação «Banco Comercial dos Açores, S. A.», podendo também designar-se abreviadamente «B. C. A., S. A.».

2 - O B. C. A., S. A., rege-se pelo presente diploma, pelas disposições aplicáveis do regime geral das instituições de crédito e sociedades financeiras, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelos estatutos aprovados pelo presente diploma.

Art. 2.º - 1 - O B. C. A., S. A., continua a personalidade jurídica da empresa pública Banco Comercial dos Açores, E. P., conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - Os pensionistas do B. C. A., E. P., e os trabalhadores ao seu serviço mantêm perante o B. C. A., S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.

3 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no n.º 1 do artigo 1.º para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da sociedade anónima por ele criada ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração do B. C. A., S. A.

Art. 3.º - 1 - O capital social do B. C. A., S. A., é de 9000000000$00, encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do seu património social e é representado por 9000000 de acções nominativas, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

2 - As acções representativas do capital social do B. C. A., S. A., referidas no número anterior, são pertença da Região Autónoma dos Açores.

3 - Os direitos da Região Autónoma dos Açores, na qualidade de accionista da sociedade, serão exercidos por um representante daquela, nomeado pelo Governo Regional.

Art. 4.º - 1 - São aprovados os estatutos do B. C. A., S. A., anexos ao presente diploma.

2 - A transformação efectuada pelo artigo 1.º e os estatutos ora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente de registo, a partir da data da entrada em vigor do presente diploma.

3 - As futuras alterações dos estatutos far-se-ão de acordo com a lei comercial, no respeito e com ressalva dos direitos especiais atribuídos à Região Autónoma dos Açores pelo artigo seguinte do presente diploma e pelo artigo 6.º dos estatutos.

Art. 5.º - 1 - Enquanto a Região Autónoma dos Açores detiver pelo menos 5% do capital social do B. C. A., S. A., as acções por ela tituladas conferem sempre:

a) O direito de veto em deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a redução significativa da actividade do Banco na Região Autónoma dos Açores, a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade e a alteração dos seus estatutos, incluindo a redução do capital social e a mudança de localização da sede, mas excluindo o aumento do capital social;

b) O poder de designar um dos membros do conselho de administração, que disporá de direito de veto nas deliberações do conselho que tenham idêntico objecto.

2 - Nos aumentos do capital do B. C. A., S. A., a preferência da Região Autónoma dos Açores na subscrição das novas acções, em número proporcional às que possuir ou em número inferior a esse, não pode ser objecto de deliberação em contrário da assembleia geral.

3 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará à Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública dos Açores, até 30 dias antes da data da assembleia geral anual, o relatório de gestão e contas do exercício e quaisquer outros elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, eficiência de gestão e perspectivas da sua evolução.

Art. 6.º - 1 - Nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, e do presente diploma, é aprovada a reprivatização do B. C. A., S. A., através da alienação, em duas fases sucessivas, de 5940000 acções, representativas de 66% do respectivo capital social.

2 - Na primeira fase, será alienado por concurso público limitado um bloco indivisível de 5040000 acções, representativas de 56% da totalidade do capital social.

3 - Ficam reservadas para aquisição, numa segunda fase e mediante subscrição pública, por trabalhadores do B. C. A., S. A., e da sua participada Companhia de Seguros Açoreana, S. A., pequenos subscritores e emigrantes, 900000 acções, representativas de 10% da totalidade do capital social.

4 - Aos pequenos subscritores e emigrantes é destinado um número de acções que, acrescido às acções subscritas por trabalhadores, perfaça o limite de capital fixado no número anterior.

5 - As acções reservadas nos termos dos números anteriores que não forem adquiridas pelos destinatários das reservas sê-lo-ão obrigatoriamente pelos adquirentes das acções a que se refere o n.º 2, pelo preço unitário que tiver sido por eles pago por estas últimas e na proporção do número destas que cada um tenha adquirido.

6 - A operação a que se refere o n.º 3 será realizada no prazo máximo de 12 meses, contados a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que contenha a decisão final a que se refere o n.º 2 do artigo 7.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.

Art. 7.º - 1 - Atendendo às características eminentemente regionais do Banco Comercial dos Açores, S. A., e à estratégia definida para a manutenção e desenvolvimento da sua actividade, e ao abrigo do n.º 3 do artigo 6.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, só serão admitidos ao concurso público a que se refere o n.º 2 do artigo anterior:

a) Instituições de crédito com capacidade e solidez financeira adequadas, com as características fixadas no caderno de encargos a que se refere o n.º 1 do artigo 8.º;

b) Agrupamentos de entidades, integradas ou não em sociedade gestoras de participações sociais (SGPS) que entre si tenham constituído, ou que apresentem a sua proposta em nome de sociedade SGPS, que se comprometam a constituir entre si no caso de virem a ganhar o concurso, liderados por uma instituição de crédito com as características referidas na alínea anterior, e que se obrigue a adquirir, directa ou indirectamente, pelo menos 35% do capital social do Banco.

2 - Constituirá factor de preferência, em termos a definir no caderno de encargos, a circunstância de os concorrentes terem interesses económicos estáveis na Região Autónoma dos Açores, ou, no caso de agrupamentos, incluírem entidades com essas características.

3 - Os concorrentes deverão apresentar propostas para a totalidade do bloco de acções definido no n.º 2 do artigo 6.º

Art. 8.º - 1 - O concurso público mencionado no artigo anterior reger-se-á pelo caderno de encargos a aprovar pela resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 15.º, sob proposta do Governo Regional dos Açores.

2 - O caderno de encargos fixará o preço base de alienação das acções referidas no n.º 2 do artigo 6.º e estabelecerá os restantes termos e condições do concurso.

3 - O caderno de encargos estabelecerá ainda os critérios para a obtenção do reconhecimento do factor de preferência mencionado no n.º 2 do artigo anterior.

Art. 9.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades individuais mínimas e máximas a fixar por resolução do Conselho de Ministros.

2 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades referidas no número anterior, se as excederem.

3 - A resolução referida no n.º 1 estabelecerá preços fixos especiais para as acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes e poderá prever, quanto aos primeiros, que o respectivo pagamento seja fraccionado no tempo.

Art. 10.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 3 do artigo 6.º não poderão ser oneradas, nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano contado a partir da data da sua aquisição.

2 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto em assembleia geral durante o período de indisponibilidade definido no número anterior.

3 - As acções adquiridas por trabalhadores não conferem aos respectivos titulares o direito de votar por interposta pessoa na assembleia geral durante o período de indisponibilidade definido no n.º 1.

4 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 3 do artigo 6.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade a realizar durante o período de indisponibilidade.

5 - Para os efeitos deste diploma, consideram-se como trabalhadores as pessoas como tal definidas no n.º 1 do artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.

Art. 11.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 2 do artigo 6.º, bem como as que a SGPS constituída nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 7.º adquira, permanecerão indisponíveis pelo período de cinco anos, antes e durante o qual não poderão ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - O disposto no número anterior não se aplica aos contratos-promessa, de opção ou semelhantes, pelos quais seja convencionada uma futura alienação de acções sujeitas àquele período de indisponibilidade, quando celebrados entre entidades que integrem o agrupamento adquirente dessas acções.

3 - As acções adquiridas nos termos do n.º 5 do artigo 6.º ficam sujeitas ao regime estatuído nos números anteriores.

Art. 12.º No âmbito da operação de reprivatização regulada neste diploma, e salvo por força do disposto no n.º 5 do artigo 6.º, nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir mais de 56% do capital do B. C. A., S. A., sob pena de nulidade das aquisições que excedam aquele limite.

Art. 13.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 1 do artigo 8.º deverá prever que o cumprimento das obrigações impostas pelo caderno de encargos aos adquirentes finais seja caucionado com acções adquiridas através do concurso, ou garantido por outra forma adequada.

2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos.

Art. 14.º - 1 - Compete ao conselho de administração do B. C. A., S. A., propor ao Governo da Região Autónoma dos Açores o valor da instituição, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que forem pré-qualificadas para o efeito.

2 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização, o B. C. A., S. A., publicará, nos termos prescritos pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais para os anúncios sociais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do seu capital social, indicando a quantidade de que cada um é titular.

Art. 15.º De acordo com o n.º 1 do artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante proposta do Governo Regional dos Açores e através de resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para a execução do presente diploma.

Art. 16.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos novos órgãos sociais, os membros do conselho de administração e os da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.

2 - Nos 30 dias seguintes à operação prevista no n.º 1 do artigo 6.º, o Governo Regional convocará a assembleia geral para se reunir no prazo mínimo previsto por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

3 - A assembleia geral referida no número anterior será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade e secretariada por quem este designar.

Art. 17.º A situação dos trabalhadores do B. C. A., S. A., chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, ou requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por este facto, regressando aqueles aos respectivos postos logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 18.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Fevereiro de 1995. - Aníbal António Cavaco Silva - Mário Fernando de Campos Pinto - Eduardo de Almeida Catroga - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

Promulgado em 24 de Março de 1995.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 29 de Março de 1995.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Estatutos do Banco Comercial dos Açores, S. A.
CAPÍTULO I
Firma, sede e objecto
Artigo 1.º - 1 - A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio, continua a personalidade jurídica da empresa pública Banco Comercial dos Açores, E. P., adopta a denominação de Banco Comercial dos Açores, S. A.

2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade e pelos presentes estatutos.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sua sede no Largo da Matriz, em Ponta Delgada.

2 - O conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode criar e encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.

Art. 3.º - 1 - O objecto da sociedade é o exercício da actividade bancária, podendo praticar todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa actividade que a lei permita.

2 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas, embora sujeitas a leis especiais.

CAPÍTULO II
Capital, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital da sociedade é de 9000000000$00 e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - O capital social é representado por 9000000 de acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Art. 5.º - 1 - As acções são nominativas ou ao portador em regime de registo.
2 - As acções podem revestir forma escritural.
3 - Poderão ser emitidos títulos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções e de múltiplos de 100, até 100000 acções.

4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.

5 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

Art. 6.º - 1 - Os direitos da Região Autónoma dos Açores, na qualidade de accionista da sociedade, serão exercidos por um representante daquela, nomeado pelo respectivo Governo Regional.

2 - Enquanto a Região Autónoma dos Açores detiver pelo menos 5% do capital social do Banco Comercial dos Açores, S. A., as acções por ela tituladas, qualquer que seja o seu número ou a percentagem do capital que representem, conferem sempre:

a) O direito de veto em quaisquer deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a redução significativa da actividade do Banco na Região Autónoma dos Açores, a fusão, cisão ou transformação da sociedade e a alteração dos seus estatutos, incluindo a redução do capital social e a mudança da localização da sede, mas excluindo o aumento de capital social;

b) O poder de designar um dos membros do conselho de administração.
3 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto ao direito de informação dos accionistas, o conselho de administração enviará à Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública dos Açores, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual, o relatório de gestão e contas do exercício e quaisquer outros elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, eficiência de gestão e perspectivas da sua evolução.

Art. 7.º A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e bem assim efectuar sobre obrigações as operações que forem legalmente permitidas.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 8.º - 1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - A mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração e do conselho fiscal serão eleitos pela assembleia geral, que designará igualmente os respectivos presidentes.

3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos renováveis;

4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.

2 - Sem prejuízo do direito de agrupamento conferido pelo n.º 5 do artigo 379.º do Código das Sociedades Comerciais, podem participar na assembleia geral, dentro dos limites impostos pela legislação vigente, os accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

3 - A cada 100 acções corresponde um voto em assembleia geral.
4 - Não são consideradas para efeito de participação em assembleia geral as transmissões de acções efectuadas durante os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação.

Art. 10.º A mesa da assembleia é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei.

Art. 11.º No aviso convocatório da assembleia pode ser fixado um prazo, não superior a oito dias antes da reunião da assembleia, para a recepção, pelo presidente da mesa, dos instrumentos de representação de accionistas e, bem assim, da indicação dos representantes de pessoas colectivas.

SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 12.º - 1 - O conselho de administração é composto por três, cinco ou sete administradores, eleitos em assembleia geral, podendo ser eleitos suplentes nos termos da lei.

2 - Enquanto a Região Autónoma dos Açores detiver, pelo menos, 5% do capital social, o Governo Regional dos Açores, através do seu representante, designará sempre um dos membros efectivos do conselho de administração, com a competência que lhe é atribuída pelo artigo 5.º do Decreto-Lei 91/95 , de 9 de Maio.

3 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
Art. 13.º - 1 - O conselho de administração pode encarregar alguns dos seus membros de se ocuparem de certas matérias de administração, ou delegar a gestão corrente da sociedade numa comissão executiva constituída por três ou cinco dos seus membros.

2 - A aquisição, alienação e oneração de participações sociais não se incluem nos actos delegáveis.

Art. 14.º - 1 - A sociedade é representada:
a) Por dois administradores;
b) Pelos administradores-delegados ou pelo administradores da comissão executiva, dentro dos limites da delegação do conselho;

c) Por procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.

2 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

3 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
Art. 15.º - 1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.

Art. 16.º - 1 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada por períodos de três anos.

2 - A remuneração pode consistir parcialmente numa percentagem que não poderá exceder globalmente 1% dos lucros do exercício, deduzidos da importância destinada à reserva legal.

Art. 17.º O conselho de administração reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por mês e extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente ou pela maioria dos seus membros.

SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 18.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos.
2 - Haverá dois suplentes.
Art. 19.º O conselho fiscal reúne ordinariamente pelo menos uma vez por mês e extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente ou pela maioria dos seus membros.

Art. 20.º As remunerações dos membros do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada e devem ser certas.

CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Art. 21.º Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, terão, sucessivamente, a seguinte aplicação:

a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b) Constituição e eventualmente reintegração da reserva legal e de outras reservas que a lei determinar;

c) Remuneração dos administradores e gratificação a atribuir aos trabalhadores, se disso for caso, segundo critério a definir em assembleia geral;

d) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;

e) Dividendos a distribuir aos accionistas;
f) Outras finalidades que a assembleia geral deliberar.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Art. 22.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.
2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.