Resolução do Conselho de Ministros n.º 59/95
Considerando o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, relativa à privatização da titularidade dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, ao abrigo daquela lei, o Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio, transformou em sociedade anónima o Banco Comercial dos Açores, E. P., aprovou os seus estatutos e autorizou a reprivatização de 66% do seu capital social;

Considerando a proposta do Governo Regional dos Açores e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio:

Assim:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Alienar, através de concurso público limitado, um bloco indivisível de 5040000 acções, representativas de 56% do capital social do Banco Comercial dos Açores, S. A.

2 - Só serão admitidos ao concurso a que se refere o número anterior instituições de crédito ou agrupamentos de entidades liderados por uma instituição de crédito com sede em país comunitário que reúnam as características fixadas, para umas e outros, no caderno de encargos anexo à presente resolução.

3 - As acções referidas no n.º 1 são acções nominativas, podendo ser convertidas em acções ao portador em regime de registo, nos termos dos estatutos do Banco Comercial dos Açores, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio.

4 - As acções a que se refere o n.º 1 conterão obrigatoriamente menção do ónus de intransmissibilidade por cinco anos imposto pelo n.º 1 do artigo 11.º do decreto-lei referido no número anterior.

5 - O concorrente individual vencedor ou cada uma das entidades integrantes do agrupamento vencedor do concurso obriga-se a adquirir as acções destinadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes que não venham a ser por estes adquiridas, ao preço unitário pelo qual tenham adquirido as acções a que se refere o n.º 1.

6 - No caso de o vencedor do concurso ser um agrupamento, a aquisição, por cada uma das entidades que o constituem, das acções referidas no número anterior far-se-á na proporção do número de acções anteriormente adquirido.

7 - O caderno de encargos anexo à presente resolução regulamenta os termos e condições do concurso público referido no n.º 1.

8 - São reservadas para alienação numa segunda fase, por subscrição pública aberta a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, 900000 acções do Banco Comercial dos Açores, S. A., representativas de 10% do seu capital social.

9 - A operação a que se refere o número anterior será efectuada no prazo máximo de 12 meses contados a partir da data de publicação da presente resolução.

10 - As acções a que se refere o n.º 8 conterão obrigatoriamente menção da insusceptibilidade de oneração e transmissão durante o período de um ano fixado no n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio.

11 - Os trabalhadores do Banco Comercial dos Açores, S. A., e os da Companhia de Seguros Açoreana, S. A., bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com qualquer daquelas empresas ou com as entidades privadas de cuja nacionalização elas resultaram, ainda que contratados a prazo ou a termo, poderão adquirir individualmente um máximo de 1000 acções e um mínimo de 20 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.

12 - As acções reservadas a aquisição por trabalhadores serão vendidas ao preço de 1000$00 cada uma.

13 - Caso efectuem o pagamento a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10% no preço de aquisição de cada acção; caso optem pelo pagamento em prestações, deverão efectuá-lo no prazo de um ano a contar da data da aquisição, nas seguintes condições:

a) Por desconto nos salários, devidamente autorizado por escrito pelos trabalhadores, ou através de outro processo a definir pela sociedade;

b) Metade do preço em 12 prestações mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira na data da aquisição e a metade restante na data do vencimento da última prestação.

14 - Em caso de incumprimento pelo trabalhador das condições estipuladas no número anterior, a prestação em mora deverá ser paga nos 30 dias subsequentes ao respectivo vencimento, acrescida de um juro moratório de 1,8% ao mês, sob pena de a venda ser resolvida, perdendo o trabalhador, a favor da Região Autónoma dos Açores, o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das restantes que tenha pago.

15 - Os pequenos subscritores e os emigrantes poderão adquirir individualmente um máximo de 1000 acções e um mínimo de 20, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10.

16 - As acções a que se refere o número anterior serão vendidas ao preço de 1150$00 cada uma, havendo lugar a rateio caso a procura exceda a oferta.

17 - As ordens de compra emitidas por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes que excedam os limites fixados nos números anteriores serão reduzidas àqueles limites.

18 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações devem entregar, em caso de mobilização dos seus títulos de indemnização, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril.

19 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, apurando-se incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a Região Autónoma dos Açores, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.

20 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 25 de Maio de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à primeira fase da reprivatização do Banco Comercial dos Açores, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º, 7.º e 17.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio.

2 - O objecto do concurso é a alienação de um bloco indivisível de 5040000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, representativas de 56% do capital social do Banco Comercial dos Açores, S. A.

3 - A alienação deverá ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:

a) Consolidação financeira da instituição, através do respeito dos ratios prudenciais impostos pelo Banco de Portugal;

b) Expansão sustentada das actividades no contexto crescentemente concorrencial, dando plena realização a um plano estratégico que contribua para a consolidação regional do sistema financeiro e que permita o desenvolvimento de negócios em níveis pelo menos comparáveis com os que serviram de base às análises previsionais das avaliações conducentes à determinação do valor da instituição;

c) Consolidação da presença do Banco na Região Autónoma dos Açores, reforçando o apoio à economia açoriana e o desenvolvimento dos laços comerciais com as comunidades de emigrantes na América do Norte.

Artigo 2.º
Concorrentes
1 - O concurso é aberto a instituições de crédito e a agrupamentos de entidades lideradas por uma instituição de crédito, podendo essas entidades apresentar-se separadamente ou integradas numa sociedade holding que para o efeito tenham constituído ou concorrer em nome de uma sociedade holding que se comprometam a constituir no caso de o agrupamento em que se integram ser declarado vencedor.

2 - As instituições de crédito que concorram individualmente e as que liderem agrupamentos concorrentes deverão preencher cumulativamente os seguintes requisitos:

a) Sede em país comunitário;
b) Activo líquido superior a 100 milhões de contos;
c) Fundos próprios superiores a 10 milhões de contos.
3 - Para efeitos do número anterior:
a) São considerados os valores das demonstrações financeiras reportadas a 1993, calculados, nos termos da legislação aplicável, numa base consolidada do grupo económico a que pertençam;

b) No caso de entidades estrangeiras, é considerado o contravalor em escudos à data de 31 de Dezembro de 1993.

4 - No caso de agrupamentos concorrentes, constituirá factor de preferência na determinação do agrupamento vencedor a circunstância de pelo menos uma das entidades nele incluída preencher, cumulativamente, os seguintes requisitos:

a) Ser titular de interesses comerciais, económicos ou financeiros estáveis na Região Autónoma dos Açores;

b) Propor adquirir pelo menos 5% do capital social do Banco Comercial dos Açores.

5 - Cada instituição de crédito que lidere um agrupamento concorrente deverá propor adquirir, directa ou indirectamente, acções representativas de pelo menos 35% do capital social do Banco e integradas no lote individual do objecto do concurso.

6 - Cada concorrente individual e cada agrupamento, estes últimos através das instituições de crédito que os liderem e que representem todas as entidades que os integram, deverá apresentar proposta de aquisição do bloco de acções representativo de 56% do capital social do Banco Comercial dos Açores, S. A.

7 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
8 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
9 - De acordo com o n.º 4 do artigo 13.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo accionista.

10 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem cada agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 3.º
Regime da operação
A operação descrita no artigo anterior será contratada em bloco com o concorrente individual vencedor ou com as entidades integrantes do agrupamento vencedor na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 4.º
Fases do concurso
1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:
a) Entrega e admissão das propostas;
b) Selecção de concorrentes;
c) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.
2 - Apenas serão admitidos à segunda e terceira fases os concorrentes seleccionados na fase imediatamente anterior.

3 - A selecção de concorrentes na segunda fase é decidida pelo Governo Regional dos Açores, com base em relatório elaborado pelo júri.

Artigo 5.º
Júri do concurso
1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo juiz conselheiro da Secção Regional do Tribunal de Contas, que presidirá, pelo presidente do Instituto de Investimento e Privatizações dos Açores, pelo director regional do Tesouro, pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações e Privatizações dos Açores e por uma individualidade de reconhecido mérito, designada pelo Secretário Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública.

2 - O júri designará, de entre o pessoal da Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, um secretário a quem competirá, designadamente, lavrar as actas.

3 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública.

Artigo 6.º
Deliberações do júri
1 - O júri deverá fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

2 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri mencionar-se-á essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.

3 - Serão também exaradas em acta todas as reclamações apresentadas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

4 - Os membros do júri entram em exercício de funções a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 7.º
Preço base e condições de pagamento
1 - O preço base das propostas é de 1250$00 por acção.
2 - O pagamento do preço por que for adjudicada a venda do lote de acções objecto deste concurso processar-se-á nos termos fixados no artigo 27.º

Artigo 8.º
Documentação à disposição dos interessados
1 - Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente junto do Banco Comercial dos Açores, S. A., após a data da publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela instituição.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar ao Banco um conjunto de documentação de natureza confidencial constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, contra o depósito não remunerado, no Banco de Portugal, à ordem da Região Autónoma dos Açores, da importância de 15000000$00, que lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do artigo 17.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Região Autónoma dos Açores.

4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 9.º
Constituição das propostas
1 - A proposta é constituída por:
a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelos concorrentes individuais ou pela instituição de crédito representante do agrupamento, consoante o caso;

b) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.
2 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual e para cada uma das entidades que integram os agrupamentos concorrentes, o compromisso de que dispõem de meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 10.º
Documentos
1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Um memorando, datado e assinado pelo concorrente individual ou pelo representante comum do agrupamento, descrevendo o modo como o concorrente se propõe realizar os objectivos que se encontram definidos no n.º 3 do artigo 1.º, a estratégia de desenvolvimento proposta e o seu impacte no nível do emprego e do equilíbrio da concorrência no sector financeiro regional e nacional;

b) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada nos termos da alínea anterior;

c) No caso de concorrentes individuais e de pessoas colectivas integrantes de agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

d) No caso de concorrentes individuais e de pessoas colectivas integrantes de agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal de contas, nos casos legalmente previstos) dos exercícios de 1991, 1992 e 1993, ou dos exercícios desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos;

e) No caso de pessoas singulares integrantes de agrupamentos, declarações de rendimentos dos últimos três anos, relação dos bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para a aquisição das acções a que se propõem;

f) No caso de pessoas singulares ou colectivas integrantes de agrupamentos, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;

g) No caso de agrupamentos, indicação do número de acções que cada entidade que o integra se propõe adquirir;

h) No caso de agrupamentos, instrumento de mandato emitido por cada uma das entidades que o integram, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente;

i) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada por cada concorrente individual e por cada uma das entidades de agrupamentos;

j) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, concorrendo individualmente ou integrando um agrupamento, na qual declare se tem ou não relações de simples participação ou de participações recíprocas tal como são definidas no n.º 7 do artigo 2.º, com outra entidade também concorrente, dentro do mesmo agrupamento ou fora ele;

k) Comprovativo da prestação da caução provisória a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;

l) Declaração emitida pelo Banco de Portugal de que nada obsta à tomada da participação pretendida;

m) No caso das instituições de crédito, documento demonstrativo do montante de fundos próprios em 31 de Dezembro de 1993, elaborada em termos idênticos ao apresentado à entidade de supervisão bancária do país da respectiva sede;

n) No caso de o concorrente individual ou de uma entidade integrada num agrupamento invocar o preenchimento dos requisitos indicados nos n.os 3 e 4 do artigo 2.º, declaração dessa entidade de que observa, integralmente, os requisitos aí fixados;

o) No caso de agrupamento e independentemente de revestir a forma de sociedade holding, constituída ou a constituir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir.

2 - Os concorrentes individuais podem juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente.

3 - No caso de o concorrente individual optar pela entrega do mandato indicado no número anterior, todos os actos relativos ao presente concurso poderão ser praticados pelo mandatário instituído.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente individual ou pelo representante comum do agrupamento.

Artigo 11.º
Caução provisória
1 - É obrigatória a prestação de uma caução provisória, no montante de 125000000$00, através de depósito no Banco de Portugal à ordem da Região Autónoma dos Açores, ou mediante garantia bancária emitida de acordo com o anexo III deste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas e os que não prestem a caução referida no artigo 21.º perdem a favor da Região Autónoma dos Açores as respectivas cauções provisórias.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as cauções provisórias prestadas pelos concorrentes seleccionados para a fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente são liberadas nos cinco dias úteis subsequentes à prestação da caução referida no artigo 21.º

4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à realização do acto público previsto no artigo 16.º, ou à publicação da resolução do Governo Regional prevista no artigo 20.º, são liberadas, consoante o caso, as cauções provisórias prestadas, respectivamente, pelos concorrentes excluídos e preteridos.

Artigo 12.º
Idioma e organização da proposta
1 - A proposta, tal como é definida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo porém os documentos referidos no artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução devidamente rubricada e assinada pelo concorrente individual ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se neste caso que as entidades integrantes do agrupamento aceitam a prevalência desta assinatura, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são por sua vez encerrados num outro, designado «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar exteriormente o objecto do concurso, nos termos seguintes: «Concurso público de reprivatização do Banco Comercial dos Açores, S. A.»

6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar exteriormente a designação do concorrente individual e, no caso de agrupamento, todas as entidades que o integram, bem como o nome do respectivo representante comum.

CAPÍTULO II
Entrega das propostas e acto público
SECÇÃO I
Entrega das propostas e esclarecimentos
Artigo 13.º
Entrega das propostas
1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, sita no Palácio da Conceição, Rua de 16 de Fevereiro, em Ponta Delgada, até às 17 horas do 45.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo do qual constam a identificação e a morada da pessoa que entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 14.º
Esclarecimentos e prorrogação do prazo
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido por aquele no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado nos termos previstos no número anterior pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados ao público serão publicados no Jornal Oficial da Região Autónoma dos Açores e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

SECÇÃO II
Acto público de abertura e admissão das propostas
Artigo 15.º
Local e data do acto público
1 - O acto público de abertura das propostas tem lugar na Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença de um representante do procurador-geral da República e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os representantes dos concorrentes individuais e os representantes comuns dos agrupamentos concorrentes.

Artigo 16.º
Acto público
1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos nesta fase os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

2 - Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procede à identificação dos representantes dos concorrentes individuais e dos representantes comuns dos agrupamentos concorrentes.

4 - Os representantes dos concorrentes poderão apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, durante o período fixado pelo júri, examinar toda a documentação instrutora das propostas.

5 - Existindo reclamações, o júri deliberará sobre as mesmas nos termos do artigo 6.º

6 - O presidente do júri poderá pedir aos representantes dos concorrentes os esclarecimentos que julgar indispensáveis.

7 - Em qualquer momento, o presidente do júri poderá interromper o acto público, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o fez.

Artigo 17.º
Admissão das propostas
1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por assinar os sobrescritos relativos às ofertas, rubricando seguidamente, por três dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase de selecção.

3 - São excluídos os concorrentes que:
a) Não entreguem as propostas no prazo fixado;
b) Na organização da proposta, conforme determinado pelo artigo 11.º, cometam alguma irregularidade e desde que o júri a considere perturbadora do processo;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos no artigo 10.º;
d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial;

e) Não preencham os requisitos fixados nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 2.º
4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

CAPÍTULO III
Fase de selecção dos concorrentes
Artigo 18.º
Requisitos de selecção
1 - Cumprido o disposto no artigo anterior e encerrado o acto público, deverá o júri, com base na documentação referida no artigo 10.º, proceder à selecção dos concorrentes admitidos para efeito de participação na fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente, bem como à verificação, relativamente a agrupamentos, do factor de preferência referido no n.º 4 do artigo 2.º

2 - Para o efeito da selecção dos concorrentes, o júri deve analisar as propostas com o objectivo de verificar se as mesmas preenchem os requisitos mínimos para a prossecução dos objectivos referidos no n.º 3 do artigo 1.º

Artigo 19.º
Relatório do júri
1 - Concluída a apreciação das propostas, o júri elabora relatório final circunstanciado, que submete à aprovação do Governo Regional.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada uma das propostas, a indicação fundamentada daquelas que não preencham os requisitos mínimos para a prossecução dos objectivos fixados no n.º 3 do artigo 1.º, e a sua classificação fundamentada, em dois grupos, consoante sejam ou não titulares do factor de preferência previsto no n.º 4 do artigo 2.º

3 - O relatório é enviado ao Governo Regional, no prazo de 10 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, acompanhado de toda a documentação relativa aos concorrentes admitidos, com excepção dos sobrescritos inviolados.

Artigo 20.º
Escolha mediante resolução do Governo Regional
1 - Com base no relatório do júri e sem prejuízo do disposto no número seguinte, o Governo Regional selecciona, por resolução, os concorrentes que em seu entender possam satisfazer os objectivos da alienação das acções colocadas a concurso.

2 - O Governo Regional, ainda com base no relatório do júri e caso as propostas o justifiquem, pode não seleccionar nenhum concorrente ou seleccionar um número diferente do previsto no número anterior.

3 - Na mesma resolução, o Governo Regional pronunciar-se-á e decidirá sobre a classificação dos concorrentes relativamente à titularidade ou não do factor de preferência previsto no n.º 3 do artigo 2.º

Artigo 21.º
Caução
1 - No prazo a indicar na resolução prevista no artigo anterior, os concorrentes seleccionados têm de entregar ao júri documento comprovativo de ter sido prestada caução a favor da Região Autónoma dos Açores no montante de 2500000000$00, por depósito em dinheiro, garantia bancária nos termos do anexo IV, ou seguro-caução, sob pena de perderem a caução provisória prevista no artigo 11.º e de serem excluídos.

2 - A caução prestada pelo concorrente adquirente extingue-se com o pagamento integral do preço das acções referidas no n.º 2 do artigo 1.º e com a prestação da caução a que se refere o artigo 28.º, e as dos outros concorrentes seleccionados com a publicação da resolução a que se refere o artigo 29.º

3 - O concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo 24.º, perde a favor da Região Autónoma dos Açores a caução prevista no n.º 1, no caso de não procederem ao pagamento do preço nas condições e no prazo fixado no artigo 27.º

CAPÍTULO IV
Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente
Artigo 22.º
Acto público de abertura das ofertas
1 - O acto público de abertura das ofertas tem lugar na Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, na morada indicada no n.º 1 do artigo 13.º, pelas 10 horas do dia indicado na resolução prevista no artigo anterior.

2 - O acto público inicia-se com a abertura dos sobrescritos das ofertas e a verificação da conformidade de cada oferta com o modelo que constitui o anexo I deste contrato.

3 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:
a) Nas suas ofertas apresentem um preço base por acção inferior ao fixado no artigo 7.º;

b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º

4 - É feita em seguida a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.

5 - Verificando-se igualdade entre preços oferecidos, determina-se por sorteio a respectiva hierarquização.

Artigo 23.º
Revisão da oferta
1 - No caso de entre as propostas hierarquizadas em 1.º e 2.º lugares, nos termos do artigo anterior, existir uma diferença superior a 5% do valor global da operação, entendido este como o valor da oferta hierarquizada em 1.º lugar, não é possível a revisão, vencendo a maior oferta.

2 - Quando a diferença inicial do valor entre as propostas hierarquizadas em 1.º e 2.º lugares for igual ou inferior a 5% do valor global da operação, tal como definido no número anterior, proceder-se-á do seguinte modo:

a) Se houver apenas um concorrente titular do factor de preferência previsto no n.º 4 do artigo 2.º, dentro do intervalo acima referido, será esse o concorrente vencedor;

b) Caso não se verifique a condição prevista na alínea anterior, os concorrentes que estão dentro do intervalo podem rever, uma única vez, o montante indicado nas suas ofertas.

3 - A revisão da oferta processa-se num único lance.
4 - As revisões são efectuadas a partir do valor apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 4 e 5 do artigo anterior.

5 - As novas ofertas envolverão um acréscimo mínimo de 10$00 por acção face ao da maior proposta apresentada na primeira licitação, considerando-se como inexistente se tal se não verificar.

6 - Quando um concorrente não apresente uma nova proposta ou quando ela seja considerada inexistente nos termos do número anterior, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado na proposta inicial pelo mesmo concorrente.

7 - O concorrente vencedor será aquele que tiver apresentado a proposta revista mais elevada.

8 - Se se verificar qualquer igualdade absoluta entre os valores das propostas revistas, o concorrente vencedor será determinado por sorteio.

9 - As revisões das ofertas são feitas nos termos do modelo indicado no anexo V e apresentadas nas condições a estabelecer pelo júri do concurso.

Artigo 24.º
Determinação do adquirente
1 - Quando não se verifique nenhuma das situações previstas nos n.os 1 e 2 do artigo anterior, o concorrente vencedor será o que tiver proposto o preço mais elevado.

2 - Quando se verifique alguma das situações previstas nos n.os 1 e 2 do artigo anterior, o concorrente vencedor será o que for determinado pela aplicação das regras previstas nos restantes números do mesmo artigo.

3 - Se, por qualquer razão imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, e sem prejuízo da execução da caução prevista no n.º 1 do artigo 21.º, a venda é feita ao concorrente que tiver apresentado o preço imediatamente inferior.

Artigo 25.º
Relatório do júri
1 - No prazo de cinco dias úteis a contar do termo do acto público da abertura das ofertas, o júri apresentará ao Secretário Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública um relatório sucinto do ocorrido nesse acto, bem como toda a documentação nela apresentada e apreciada.

2 - Do relatório referido no número anterior deverá constar a fundamentação das razões que levaram ao afastamento de concorrentes nesta fase do concurso.

Artigo 26.º
Notificação da adjudicação
Com base no relatório do júri a que se refere o artigo anterior, e nos cinco dias úteis subsequentes à sua recepção, o Secretário Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública notificará o concorrente vencedor de que lhe será adjudicada a venda das acções objecto deste concurso e que deverá prestar a caução a que se refere o artigo 28.º

Artigo 27.º
Pagamento
1 - O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado integralmente nos 10 dias seguintes à recepção pelo concorrente vencedor da notificação a que se refere o artigo anterior.

2 - O pagamento é efectuado mediante depósito ou transferência bancária no Banco de Portugal à ordem da Região Autónoma dos Açores.

3 - No caso de um ou mais concorrentes, individuais ou integrados em agrupamentos, serem estrangeiros e se houver lugar à apresentação de declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no número anterior é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade estrangeira deve provar junto da Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do concorrente vencedor, ou do que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo anterior, que foi apresentada a declaração prévia do investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3 do artigo anterior, deve proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito.

Artigo 28.º
Caução
1 - Para garantia do cumprimento da obrigação a que se refere o artigo 30.º deverão os adquirentes prestar caução, a favor da Região Autónoma dos Açores, no montante de 450000000$00, por depósito em dinheiro, garantia bancária nos termos do anexo VI ou seguro-caução, sob pena de perderem a caução provisória a que se refere o artigo 21.º

2 - A caução prestada pelo concorrente adquirente extingue-se com o pagamento integral das acções a que se refere o número anterior.

3 - O concorrente adquirente, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo 24.º, perde a favor da Região Autónoma dos Açores a caução prevista no n.º 1 no caso de não proceder ao pagamento do preço nas condições fixadas no n.º 5 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 29.º
Confirmação do resultado
1 - Logo que se mostre efectuado o pagamento integral do preço, a Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública envia ao Governo Regional o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a sustenta.

2 - Cumprido o disposto no número anterior, o Conselho de Ministros, sob proposta do Conselho do Governo Regional, homologa o resultado final do concurso, bem como toda a documentação que o sustenta.

3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução referida no número anterior consubstanciam o contrato celebrado com o concorrente adquirente, o qual se regula por este caderno de encargos e pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 30.º
Obrigações especiais do adquirente
O concorrente adquirente fica obrigado, por efeito da aquisição das acções a que o presente caderno de encargos respeita, a adquirir as acções sobrantes da operação referida no n.º 3 do artigo 6.º do Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio, nos termos fixados no n.º 5 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 31.º
Formalidades para aquisição de acções
1 - Serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto deste concurso, sendo os respectivos encargos de conta adquirente.

2 - A taxa sobre as operações fora de Bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, é a devida nos termos legais.

Artigo 32.º
Indisponibilidade das acções
As acções adquiridas por qualquer das entidades a que se refere o n.º 2 do artigo 4.º estão sujeitas ao regime da indisponibilidade fixado no Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio.

Artigo 33.º
Garantias bancárias
As garantias bancárias previstas neste caderno de encargos devem ser prestadas por instituição de crédito de reconhecida idoneidade e revestirão a natureza de garantia de primeira interpelação.

Artigo 34.º
Concorrentes preteridos
Os concorrentes preteridos no concurso não terão por esse facto direito a qualquer indemnização.

ANEXO I
Modelo de carta para oferta de compra de acções
[alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º do caderno de encargos]
Sr. ...:
1 - ... (ver nota 1) vem(êm) informar que se propõe(m), no âmbito do processo de reprivatização do Banco Comercial dos Açores, S. A.:

a) Adquirir um lote indivisível de 5040000 acções, correspondentes a 56% do capital social daquela sociedade;

b) Assumir o compromisso de adquirir as acções sobrantes da operação referida no n.º 3 do artigo 6.º do Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio.

2 - As acções referidas na alínea a) supra, com o valor nominal de 1000$00, serão adquiridas pelo preço de ...$... (...) (ver nota 2) cada uma, de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento:

...
3 - O pagamento é efectuado de acordo com o artigo 26.º do caderno de encargos.

4 - Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado, ..., à atenção de ...

5 - O signatário declarará aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.

Com os melhores cumprimentos.
... [data e assinatura (ver nota 3) reconhecida notarialmente].
(nota 1) Identificação dos concorrentes individuais ou das entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.
(nota 3) Assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou seu mandatário ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II
Questionário a preencher pelos concorrentes
[alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º do caderno de encargos]
1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;
1.2 - Capital (ver nota *);
1.3 - Domicílio ou sede;
1.4 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota *);

1.5 - Sucursais no estrangeiro (ver nota *);
1.6 - Empresas directa ou indirectamente controladas;
1.7 - Acordos celebrados por outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções do Banco Comercial dos Açores, S. A.

2 - Idoneidade, capacidade técnica e financeira:
2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente, com particular detalhe na actividade bancária;

2.2 - Elementos susceptíveis de permitirem avaliar a capacidade financeira, nomeadamente no que respeita aos fundos próprios disponíveis;

2.3 - Elementos comprovativos da origem do eventual financiamento para a aquisição de acções proposta;

2.4 - Apresentação de elementos que permitam avaliar da estratégia de consolidação da presença do Banco Comercial dos Açores na Região Autónoma dos Açores.

3 - Relacionamento com o Banco Comercial dos Açores, S. A.:
3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com o Banco, relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, tais como:

a) Participações em sociedades do grupo;
b) Acordos de cooperação técnica;
c) Participações em comum em sociedades;
d) Operações financeiras comuns;
e) Contencioso;
f) Projectos comuns;
3.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da privatização do Banco Comercial dos Açores, S. A.

4 - Participação no Banco Comercial dos Açores, S. A.:
4.1 - Vantagens para o Banco Comercial dos Açores, S. A., desta tomada de participação;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções postas a concurso.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra:
5.1 - Capacidade para apoiar a empresa nos aspectos de formação específica e de a coadjuvar nos vários aspectos especializados da actividade bancária;

5.2 - Outra informação que o concorrente julgue importante.
... [data e assinatura (ver nota 1) reconhecida notarialmente].
Nota. - Os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente preenchidos por cada uma das entidades que integram o agrupamento, se for o caso. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns do agrupamento.

(nota *) Não aplicável a pessoas singulares.
(nota 1) A assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou seu mandatário ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO III
Modelo de garantia bancária
(caução provisória - artigo 11.º do caderno de encargos)
À Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública da Região Autónoma dos Açores:

Exmo. Sr. Secretário Regional:
Modelo de garantia bancária
(artigo 10.º do caderno de encargos)
Garantia bancária n.º ...
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Região Autónoma dos Açores, uma garantia bancária no valor de ...$..., destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos do artigo 10.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 59/95, de 20 de Junho, obrigando-se, incondicional e irrevogavelmente, a pagar à Região Autónoma dos Açores aquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou não constitua(m) a caução a que se refere o artigo 21.º do mesmo caderno de encargos.

Fica bem assente que o Banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado pela Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública da Região Autónoma dos Açores.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.
ANEXO IV
Modelo de garantia bancária
(artigo 21.º do caderno de encargos)
Garantia bancária n.º ...
À Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública da Região Autónoma dos Açores:

Exmo. Sr. Secretário Regional:
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar a favor da Região Autónoma dos Açores uma garantia bancária de ...$..., destinada a caucionar o cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s), nos termos e para os efeitos previstos no artigo 21.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 59/95, de 20 de Junho, obrigando-se, irrevogável e incondicionalmente, a pagar à Região Autónoma dos Açores o montante supra-indicado, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) deixe(m) de cumprir as obrigações de integral pagamento do preço pelo qual lhe(s) venha a ser adjudicado o bloco de acções representativas de 56% do capital social do Banco Comercial dos Açores, S. A., e de constituição da caução a que se refere o artigo 28.º do mesmo caderno de encargos.

Fica bem assente que o Banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.
ANEXO V
Modelo de carta para revisão da oferta de compra de acções
(artigo 23.º do caderno de encargos)
Sr. ...:
... (ver nota 1) vem(êm) informar que pretende(m) rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 5040000 acções do capital social do Banco Comercial dos Açores, S. A., apresentando o novo preço de ...$... por acção.

Com os melhores cumprimentos.
... [data e assinatura (ver nota 2)].
(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Assinatura dos representantes legais ou do seu mandatário ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO VI
Modelo de garantia bancária
(artigo 28.º do caderno de encargos)
À Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública:
Exmo. Sr. Secretário Regional:
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Região Autónoma dos Açores, uma garantia bancária no valor de ...$..., destinada a caucionar o cumprimento da obrigação assumida pelo(s) garantido(s), nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 28.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 59/95, de 20 de Junho, obrigando-se, irrevogável e incondicionalmente, a pagar o montante supra-indicado à Região Autónoma dos Açores, à primeira solicitação desta, caso o(s) garantido(s) deixe(m) de cumprir a obrigação de aquisição das acções a que se refere o n.º 3 do artigo 6.º do Decreto-Lei 91/95, de 9 de Maio, e a do pagamento do respectivo preço nas condições definidas no n.º 5 da resolução do Conselho de Ministros supramencionada.

Fica bem assente que o Banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.