de 14 de Maio
A reorganização e a renovação do tecido empresarial do sector das comunicações foram definitivamente lançadas com a transformação da empresa pública dos Correios e Telecomunicações de Portugal em sociedade anónima - CTT, S. A. (operada pelo Decreto-Lei n.° 87/92, de 14 de Maio) - e com a criação da CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A. (constituída pelo Decreto-Lei n.° 88/92, de 14 de Maio), que passou a agregar e a gerir todas as participações do Estado no sector: CTT, S. A., Telefones de Lisboa e Porto, S. A. (TLP), Companhia Portuguesa Rádio Marconi, S. A. (CPRM), e Teledifusora de Portugal, S. A. (TDP).O passo seguinte traduziu-se na autonomização das actividades de telecomunicações desenvolvidas no seio dos CTT, S. A., com a criação, através do Decreto-Lei n.° 277/92, de 17 de Dezembro, de uma empresa distinta, a Telecom Portugal, S. A., passando então os CTT, S. A., a dedicar-se, em exclusivo, à prestação do serviço público de correios.
Com a autonomização da Telecom, acompanhada do trabalho desenvolvido pela CN, designadamente ao nível da coordenação das políticas de investimento e dos modos de actuação nos mercados, criaram-se as condições para a constituição de um operador nacional de telecomunicações que passe a aglutinar, neste momento, pela respectiva fusão, as empresas cujo capital seja totalmente detido pelo Estado através da CN: a Telecom, os TLP e a TDP.
Visa-se com esta operação, sem prejuízo dos posteriores ajustamentos que se afigurarem necessários, dotar Portugal de um operador de telecomunicações capacitado, em dimensão e estrutura, para a melhoria da qualidade e diversidade dos serviços a prestar aos utentes, acentuando-se a sua competitividade, quer ao nível da gama de serviços, de rede ou outros, quer da respectiva estrutura comercial de oferta.
Trata-se, por outro lado, de garantir a criação de condições para a existência de um operador forte com características nacionais, quer ao nível do capital, quer ao nível do empenhamento e desenvolvimento da capacidade tecnológica nacional do sector.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.° 1 do artigo 201.° da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.° O presente diploma estabelece os termos em que a Telecom Portugal, S. A. (Telecom), os Telefones de Lisboa e Porto, S. A. (TLP), e a Teledifusora de Portugal, S. A. (TDP), criarão, por fusão, a Portugal Telecom, S. A. (Portugal Telecom).
Art. 2.° - 1 - A fusão reporta os seus efeitos à data da deliberação da assembleia geral da CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A. (CN), que ratifique as deliberações das assembleias gerais das empresas objecto de fusão.
2 - A deliberação a que se refere o número anterior produz de imediato os efeitos aí referidos, designadamente os previstos nas alíneas a) e b) do artigo 112.° do Código das Sociedades Comerciais, adiante designado por CSC.
3 - É aplicável o disposto no Decreto-Lei n.° 168/90, de 24 de Maio, a todas as operações e actos relacionados com a fusão e consequente constituição da Portugal Telecom, no quadro do respectivo processo de privatização.
Art. 3.° A Portugal Telecom terá por objecto o estabelecimento, gestão e exploração das infra-estruturas de telecomunicações, prestação do serviço público de telecomunicações, os serviços de transporte e difusão de sinal das telecomunicações de difusão, bem como o exercício de quaisquer actividades que sejam complementares, subsidiárias ou acessórias daquelas, directamente ou através da constituição ou participação em sociedades.
Art. 4.° - 1 - O capital social inicial da Portugal Telecom será o que vier a ser definido no projecto de fusão aprovado nos termos do n.° 1 do artigo 2.°, realizando-se com a transmissão dos activos líquidos das sociedades fundidas.
2 - Os direitos sujeitos a registo que se encontrem na titularidade da extinta Administração-Geral dos Correios, Telégrafos e Telefones e que, por força da cisão dos CTT, S. A., deviam ter sido registados em nome da Telecom sê-lo-ão em nome da Portugal Telecom, considerando-se, em caso de dúvida quanto àquela titularidade, título bastante para a transferência a confirmação pela Direcção-Geral do Património do Estado que aqueles bens se incluem no património da referida Administração-Geral.
3 - Os direitos sujeitos a registo que, na data de constituição da Portugal Telecom, se encontram ainda registados em nome dos CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A., ou da RTP - Radiotelevisão Portuguesa, E. P., e que, por força da cisão destas sociedades, passaram para a titularidade da Telecom ou da TDP serão registados em nome da Portugal Telecom.
4 - A universalidade dos direitos e obrigações que integram a esfera jurídica das entidades objecto da fusão é transferida para a Portugal Telecom, nela se incluindo todos os direitos e obrigações emergentes de contratos de arrendamento em que as empresas a fundir sejam parte, bem como a faculdade de utilização de imóveis arrendados por aquelas empresas ou pelos CTT - Correios de Portugal, S. A., nos termos em que o vinham fazendo à data da sua cisão.
5 - Até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado mantém perante as instituições financeiras ou outras que celebraram contratos com as empresas fundidas as mesmas relações de suporte, não podendo o presente diploma ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.
Art. 5.° - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Telecom mantêm, nos termos do presente diploma, perante a Portugal Telecom todos os direitos e obrigações de que forem titulares na data da fusão, ficando esta sociedade obrigada a assegurar a manutenção do fundo de pensões a que se refere o n.° 1 do artigo 9.° do Decreto-Lei n.° 87/92, de 14 de Maio, na quota-parte respectiva.
2 - Do fundo referido no número anterior serão autonomizadas as responsabilidades dos CTT - Correios de Portugal, S. A. (CTT), e da Telecom, substituindo-se a CN a esta última sociedade na sua responsabilidade solidária decorrente da cisão dos CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A., nos termos do n.° 2 do artigo 122.° do CSC.
3 - Os regimes jurídicos definidos na legislação aplicável por virtude do disposto no n.° 2 do artigo 3.° do Decreto-Lei n.° 277/92, de 15 de Dezembro, continuarão a produzir efeitos relativamente aos trabalhadores, pensionistas e beneficiários abrangidos por esses regimes.
4 - As relações entre a Caixa Geral de Aposentações e a Portugal Telecom regem-se pelo artigo 25.° do Decreto-Lei n.° 36 610, de 24 de Novembro de 1947, relativamente aos trabalhadores da Portugal Telecom oriundos dos CTT, E. P.
Art. 6.° - 1 - Os trabalhadores e pensionistas dos TLP mantêm, nos termos do presente diploma, perante a Portugal Telecom todos os direitos e obrigações de que forem titulares na data da fusão.
2 - Os trabalhadores e pensionistas a que se refere o número anterior mantêm, perante a Caixa de Previdência do Pessoal dos Telefones de Lisboa e Porto, os direitos inerentes à posição de beneficiários.
3 - A Portugal Telecom fica obrigada a assegurar, relativamente aos trabalhadores e pensionistas referidos no n.° 1, o complemento de pensão de reforma ou de sobrevivência existente, bem como a manutenção do respectivo fundo de pensões.
Art. 7.° - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da TDP mantêm, nos termos do presente diploma, perante a Portugal Telecom todos os direitos e obrigações de que eram titulares naquela sociedade à data da fusão.
2 - A Portugal Telecom fica obrigada a assegurar, relativamente aos trabalhadores e pensionistas referidos no número anterior, o complemento de reforma existente, bem como a manutenção do respectivo fundo de pensões.
Art. 8.° Sem prejuízo do disposto nos artigos 5.° a 7.°, a Portugal Telecom tomará as medidas que forem adequadas à progressiva harmonização do regime e das condições de trabalho, bem como dos esquemas de protecção social complementares dos assegurados pelos sistemas públicos, aplicáveis aos trabalhadores da Telecom, dos TLP e da TDP.
Art. 9.° - 1 - O disposto no artigo 8.° do Decreto-Lei n.° 88/92, de 14 de Maio, e nos n.os 4 e 5 do artigo 9.° do Decreto-Lei n.° 87/92, de 14 de Maio, é aplicável aos trabalhadores da Portugal Telecom.
2 - O disposto no artigo 28.° do Decreto-Lei n.° 283/89, de 23 de Agosto, é ainda aplicável aos trabalhadores da Portugal Telecom que sejam oriundos dos CTT, E. P.
Art. 10.° - 1 - A associação sem fins lucrativos constituída na sequência do processo de cisão dos CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, S.
A., para assegurar a manutenção dos direitos conferidos aos trabalhadores dos CTT, S. A., e da Telecom oriundos dos CTT, E. P., ao abrigo do artigo 30.° do anexo ao Decreto-Lei n.° 49 368, de 10 de Novembro de 1969, nos termos definidos pelos n.os 1 e 2 do artigo 9.° do Decreto-Lei n.° 87/92, de 14 de Maio, e do artigo 3.° do Decreto-Lei n.° 277/92, de 15 de Dezembro, será equiparada a instituição particular de solidariedade social, sem dependência do registo a que se refere o artigo 7.° do Estatuto das Instituições Particulares de Solidariedade Social, aprovado pelo Decreto-Lei n.° 119/83, de 25 de Fevereiro, para todos os efeitos legais, com excepção dos previstos no artigo 4.° do mesmo Estatuto e na base XXXVIII da Lei n.° 48/90, de 24 de Agosto.
2 - O âmbito de actuação da entidade a que se refere o número anterior poderá ser alargado a trabalhadores da Portugal Telecom, S. A., e dos CTT não abrangidos pelas disposições nele mencionadas, designadamente aos oriundos das empresas que nela forem integrados, em condições a definir por convénios a homologar pelo Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
Art. 11.° - 1 - As administrações da Telecom, dos TLP e da TDP elaborarão conjuntamente um projecto de fusão donde constem, de entre os elementos indicados nas alíneas b), d), f), g) e i) do n.° 1 do artigo 98.° do CSC, todos os que se revelarem necessários à protecção dos credores, obrigacionistas e portadores de outros títulos dessas sociedades.
2 - O projecto de fusão deve ser registado, aplicando-se, sem prejuízo do número seguinte, o disposto no n.° 3 do artigo 100.° e no artigo 101.° do CSC.
3 - O projecto de fusão deve ser apreciado pelos órgãos de fiscalização de cada uma das sociedades participantes e por um revisor oficial de contas, ou por uma sociedade de revisores independente das sociedades intervenientes e escolhida pela CN, sendo posteriormente submetido à apreciação das assembleias gerais das sociedades objecto de fusão a realizar nos termos do artigo 54.° do CSC.
4 - Uma vez aprovado o projecto de fusão pelas assembleias gerais referidas no número anterior, é o mesmo submetido à assembleia geral da CN para os efeitos do disposto no n.° 1 do artigo 2.° 5 - Todos os actos necessários à fusão, designadamente a aprovação dos estatutos da nova sociedade, que não carecem de redução a escritura pública serão apenas documentados, sem outros formalismos, pelas actas das deliberações da assembleia geral, as quais constituem título suficiente para os necessários registos.
6 - A inscrição da fusão no registo comercial deve ser requerida nos 90 dias seguintes à ratificação a que se refere o n.° 1 do artigo 2.° Art. 12.° - 1 - Publicada a notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, será de 30 dias o prazo para a oposição de credores, o qual se contará da data da publicação.
2 - A oposição de credores não suspende a fusão, mas, quando resolvida favoravelmente ao credor, a Portugal Telecom ficará responsável pelo pagamento do crédito, gozando este de preferência sobre os de natureza idêntica constituídos após a fusão.
3 - O disposto no número anterior é aplicável aos credores obrigacionistas, nos termos dos n.os 2, 3 e 4 do artigo 109.° do CSC.
4 - Aos portadores de títulos que não sejam acções é aplicável o disposto no artigo 110.° do CSC.
Art. 13.° Na data da ratificação do projecto de fusão pela assembleia geral da CN e após esta reunirá a assembleia geral da Portugal Telecom para eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
Art. 14.° Até à celebração do respectivo contrato de concessão, a Portugal Telecom continuará a explorar o serviço público de telecomunicações nos mesmos termos em que vinha a ser explorado pela Telecom e pelos TLP.
Art. 15.° A partir da data da produção de efeitos da fusão, são revogados:
a) Os Decretos-Leis n.os 277/92, de 16 de Dezembro, e 138/91, de 8 de Abril, e o n.° 5 do artigo 3.° do Decreto-Lei n.° 88/92, de 14 de Maio;
b) Os Decretos-Leis n.os 49 368, de 10 de Novembro de 1969, e o respectivo anexo I, na parte aplicável à Telecom, e 147/89, de 6 de Maio, com excepção das normas que se devam ter por aplicáveis por força do disposto no artigo anterior.
Art. 16.° - 1 - Com efeito a partir da data da fusão, o n.° 2 do artigo 13.°, o n.° 2 do artigo 20.° e o artigo 25.° dos estatutos da CN, aprovados pelo Decreto-Lei n.° 88/92, de 14 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:
Art. 13.° - 1 - .......................................................................................................
2 - Os presidentes dos conselhos de administração das empresas operadoras do serviço público de telecomunicações e dos Correios de Portugal (CTT), S. A., serão, por inerência, vogais sem funções executivas e em tempo parcial do conselho de administração da sociedade Comunicações Nacionais, SGPS, S. A.
............................................................................................................................
Art. 20.° - 1 - .......................................................................................................
2 - É aplicável à CN o disposto no n.° 3 do artigo 10.° do Decreto-Lei n.° 495/88, de 30 de Dezembro.
............................................................................................................................
Art. 25.° - 1 - Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:
a) Uma percentagem não inferior a 10% será destinada à constituição da reserva legal, até atingir o montante exigível;
b) Uma percentagem a definir pela assembleia geral será distribuída pelos accionistas, a título de dividendos;
c) O remanescente será afecto aos fins definidos pela assembleia geral;
2 - No decurso de um exercício podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, sem sujeição ao previsto no n.° 2 do artigo 297.° do CSC;
2 - As alterações dos estatutos da CN aprovadas no número anterior não carecem de redução a escritura pública, devendo o respectivo registo ser feito com base no Diário da República em que hajam sido publicadas.
Art. 17.° - 1 - A taxa de acesso às redes de transporte e difusão do sinal de televisão a que se refere o artigo 4.° do Decreto-Lei n.° 401/90, de 20 de Dezembro, é acordada por convenção a estabelecer entre a administração central, representada pelo Gabinete de Apoio à Imprensa da Presidência do Conselho de Ministros e pela Direcção-Geral da Concorrência e Preços, o Instituto das Comunicações de Portugal e a Portugal Telecom, ouvidos os operadores do serviço de televisão.
2 - À convenção referida no número anterior são aplicáveis as regras contidas no Decreto-Lei n.° 207/92, de 2 de Outubro.
3 - A ratificação da convenção a que se refere o presente artigo opera-se mediante despacho conjunto dos Ministros responsáveis pelas áreas das comunicações, do comércio e da comunicação social.
Art. 18.° O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 17 de Fevereiro de 1994. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - José Manuel Cardoso Borges Soeiro - Joaquim Martins Ferreira do Amaral - Adalberto Paulo da Fonseca Mendo - José Bernardo Veloso Falcão e Cunha - Fernando Manuel Barbosa Faria de Oliveira - Luís Manuel Gonçalves Marques Mendes.
Promulgado em 4 de Maio de 1994.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 5 de Maio de 1994.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva
