Resolução do Conselho de Ministros n.º 38/89
Considerando o disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, relativa à transformação de empresas públicas em sociedades anónimas;

Considerando que, tendo em atenção os termos daquela lei, o Decreto-Lei 108/89, de 13 de Abril, alterou a natureza jurídica da Tranquilidade Seguros, E. P. - transformando-a em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos -, e previu a alienação da parte disponível do seu capital social detida pelo sector público;

Considerando a proposta do conselho de administração da Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da secção especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores, para efeitos do disposto nas Leis 71/88, de 24 de Maio e 84/88, de 20 de Julho, e o parecer solicitado à Comissão de Acompanhamento das Privatizações relativamente aos referidos documentos;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 2 do artigo 7.º do Decreto-Lei 108/89, de 13 de Abril:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Alienar 2450000 acções do tipo B da Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., que representam 49% do capital social.

2 - Todas as acções são nominativas e conferem aos seus titulares, adquirentes ou subscritores, os mesmos direitos, podendo ser convertidas em acções ao portador em regime de registo, nos termos dos estatutos da Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A.

3 - As acções relativas às categorias constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 6.º do Decreto-Lei 108/89, de 13 de Abril, devem conter no texto do respectivo título menção da impossibilidade da sua transacção durante um período de dois anos contados da data de aquisição ou subscrição, devendo também todas as acções declarar a sua sujeição ao limite estabelecido no n.º 5 do artigo 5.º da Lei 84/88, de 20 de Julho.

4 - Os trabalhadores da Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., e aqueles que o tenham sido da Tranquilidade Seguros, E. P., poderão, individualmente, subscrever até 120 acções, devendo as intenções ser expressas em múltiplos de 10 acções.

5 - A oferta referida no número anterior será feita pelo processo de subscrição pública, ao preço fixo de 4400$00 por acção, sendo concedida a possibilidade de realizar o pagamento em dois anos, mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira imediatamente no acto de subscrição.

6 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 2,3%; passados os 30 dias, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das demais que, entretanto, tenha já pago.

7 - Para efeitos do disposto no n.º 5, será concedido um desconto suplementar de 10% se o pagamento for a pronto.

8 - Para efeitos da presente resolução, consideram-se trabalhadores da Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., todas as pessoas que à data da publicação deste diploma mantenham com aquela sociedade um vínculo laboral, bem como as que hajam mantido vínculo laboral com a Tranquilidade Seguros, E. P., e com a Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., durante mais de três anos.

9 - Para efeitos do regime definido no número anterior, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a prazo.

10 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de desconto nos salários, de acordo com o processo a estabelecer pela Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A.

11 - Aos pequenos subscritores residentes e emigrantes é reservado um número de acções que, acrescido às acções subscritas por trabalhadores, perfaça um montante global de 735000 acções, correspondentes a 30% do total das acções do tipo B.

12 - As operações previstas no número anterior serão feitas mediante subscrição pública, ao preço fixo de 4600$00 por acção, sujeita a rateio, segundo o critério definido no n.º 14.

13 - Cada um dos subscritores previstos no n.º 11 poderá subscrever um mínimo de 10 acções, ou múltiplos deste número, até ao limite máximo de 120 acções.

14 - A cada subscritor das categorias mencionadas no n.º 11 será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente das acções a atribuir e o número de boletins de subscrição, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.

15 - A alienação e a oferta pública de subscrição das acções referidas nos n.os 4 e 11 serão tidas como efectuadas nos termos do artigo 55.º do Decreto-Lei 8/74, de 14 de Janeiro, salvo no que respeita à respectiva liquidação e intervenção dos corretores, cujos regimes constarão de aviso a publicar nos termos da Portaria 532/81, de 29 de Junho.

16 - É autorizada a montagem de uma primeira oferta pública por leilão competitivo, aberta a pessoas singulares residentes, ao preço base de 4800$00 por acção, com reserva de um número de 490000 acções, correspondente a 20% do total das acções do tipo B.

17 - Para as operações previstas no número anterior o lote mínimo será de 10 acções, devendo as ordens ser expressas em múltiplos deste número, até ao limite máximo de 1000 acções por adquirente.

18 - Na situação prevista no número anterior, as ordens serão satisfeitas ao preço de oferta, por ordem decrescente de preço, sendo as acções remanescentes distribuídas à procura não satisfeita nas operações anteriores, pela ordem inversa das mesmas.

19 - É autorizada a montagem de uma segunda oferta pública por leilão competitivo, ao preço base de 4800$00 por acção, com reserva de um número de 1225000 acções, correspondente a 50% do total das acções do tipo B.

20 - As ordens não satisfeitas na primeira oferta pública por leilão competitivo serão transferidas para esta segunda.

21 - Nesta segunda oferta pública o lote mínimo de acções será de 10, devendo as ordens ser expressas em múltiplos deste número.

22 - Para a situação prevista no número anterior as ordens serão satisfeitas ao preço oferecido, por ordem decrescente de valor, sendo as acções remanescentes distribuídas à procura não satisfeita nas operações anteriores, pela ordem inversa das mesmas.

23 - Os condicionalismos impostos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo 5.º da Lei 84/88, de 20 de Julho, serão respeitados, sequencial e cumulativamente, nas operações reguladas nos números anteriores.

24 - A fim de tornar efectivo o cumprimento do limite de 5% de participação no capital social imposto às entidades estrangeiras, será recusado o registo das acções sempre que esse limite seja atingido, devendo a sociedade comunicar de imediato tal facto aos interessados.

25 - Tendo em vista o disposto no n.º 2 do artigo 8.º dos estatutos da Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., será convocada uma assembleia dos accionistas privados no mesmo local e uma hora antes da reunião da assembleia geral prevista no n.º 2 do artigo 14.º do Decreto-Lei 108/89, de 13 de Abril.

26 - Para a realização das operações de alienação e de oferta pública de subscrição de acções são delegados no Ministro das Finanças poderes para contratar a montagem, tomada firme, colocação e demais condições que se afigurem convenientes.

Presidência do Conselho de Ministros, 12 de Outubro de 1989. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.