de 28 de Dezembro
Convindo resolver legislativamente certas dúvidas suscitadas na interpretação do Decreto-Lei 49381, de 15 de Novembro de 1969, fixar o prazo para a publicação dos documentos referidos no n.º 1 do artigo 36.º e tornar possível a aplicação das sanções previstas pelo artigo 37.º do citado decreto-lei, o presente diploma dá nova redacção a alguns dos seus artigos.Nestes termos:
Usando da faculdade conferida pela 1.ª parte do n.º 2.º do artigo 109.º da Constituição, o Governo decreta e eu promulgo, para valer como lei, o seguinte:
Artigo único. Os artigos 1.º, 3.º, 37.º e 49.º do Decreto-Lei 49381, de 15 de Novembro de 1969, passam a ter a seguinte redacção:
Artigo 1.º - 1. As sociedades anónimas de responsabilidade limitada terão um órgão interno de fiscalização da respectiva gerência, que, normalmente, será o conselho fiscal.
2. O conselho fiscal será composto por três membros efectivos e um ou dois suplentes, ou por cinco efectivos e dois suplentes, conforme for estabelecido nos estatutos, podendo estes, porém, se o capital não exceder 2500000$00, determinar que a fiscalização seja exercida por um único fiscal efectivo e um suplente;
ressalva-se o preceituado nos n.os 2 e 3 do artigo 5.º e no artigo 6.º 3. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único podem ser ou não sócios da sociedade, mas um deles ou o fiscal único e um suplente têm de ser designados entre os inscritos na lista de revisores oficiais de contas a que se refere o artigo 43.º, salvo o estabelecido nas disposições transitórias.
4. As pessoas colectivas podem ser membros do conselho fiscal, devendo, porém, observar-se o preceituado nos n.os 2 e 3 do artigo 3.º 5. Desde que exista mais do que um suplente e se verifique o impedimento temporário ou a cessação das funções de um membro efectivo do conselho fiscal, proceder-se-á à sua substituição da seguinte forma:
a) Tratando-se de membro escolhido entre os revisores oficiais de contas, é substituído pelo suplente aí inscrito;
b) Tratando-se de outro, é substituído pelo suplente mais velho, salvo se a assembleia geral estabelecer critério diverso.
6. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia geral, que procederá ao preenchimento das vagas.
7. Esgotados os suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membro efectivo como de suplente, são preenchidos por nova eleição.
Art. 3.º - 1. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, efectivos e suplentes, são eleitos pela assembleia geral, que indicará entre eles o presidente; todavia, a primeira designação pode ser feita nos estatutos ou pela assembleia constitutiva.
2. Se for eleita uma pessoa colectiva que não seja sociedade de revisão de contas, deve ela, em carta registada dirigida ao presidente da assembleia geral, designar uma pessoa singular como seu representante para o exercício das respectivas funções.
3. O representante da pessoa colectiva deve satisfazer aos requisitos exigidos para os membros do conselho fiscal e tem os deveres e responsabilidades destes; a pessoa colectiva responde solidàriamente com o seu representante, nos termos gerais.
4. As funções do representante da pessoa colectiva devem ser confirmadas, por meio de carta registada dirigida ao presidente da assembleia geral, sempre que aquela seja reeleita.
5. Sendo revogada a designação do representante ou cessando ele por outro motivo as suas funções, deve a pessoa colectiva comunicá-lo, nos termos referidos no n.º 2, e indicar ao mesmo tempo um substituto.
6. As funções dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único designados em substituição de outros cessam na data em que cessariam as destes.
Art. 37.º - 1. A falta de apresentação para publicação no Diário do Governo e num dos jornais mais lidos da localidade, dentro do prazo de sessenta dias a contar da data da assembleia geral que aprove as contas do exercício, dos documentos referidos no n.º 1 do artigo anterior e a inobservância das disposições a que a sua publicidade deve obedecer são puníveis com multa de 5000$00 a 100000$00, imposta à sociedade respectiva.
2. Independentemente da multa aplicada, a sociedade infractora terá de proceder à publicação completa de todos os documentos em falta, ou pelo menos de os apresentar para publicação no Diário do Governo e num dos jornais mais lidos da localidade, dentro do prazo de trinta dias a contar da notificação que lhe seja feita, pela Inspecção-Geral de Finanças, para nova publicação completa dos documentos com as alterações mencionadas na notificação.
3. A inobservância do disposto no número precedente é punível nos termos do n.º 1.
4. São puníveis com multa de 1000$00 a 10000$00 as sociedades que, nos trinta dias seguintes aos sessenta fixados no n.º 1 ou aos trinta fixados no n.º 2, não comunicarem, por escrito, à Inspecção-Geral de Finanças as datas e os locais das publicações efectuadas.
5. As sanções previstas neste artigo são aplicáveis judicialmente, com base em auto lavrado pela Inspecção-Geral de Finanças.
Art. 49.º - 1. O presente diploma não se aplica às sociedades civis nem às sociedades cooperativas, cujo conselho fiscal, quando existir, continua a reger-se pelo direito anterior.
2. As disposições sobre responsabilidade civil contidas no presente diploma não são aplicáveis aos actos ou omissões anteriores ao começo da sua vigência, os quais continuarão sujeitos ao regime jurídico precedente.
Visto e aprovedo em Conselho de Ministros. - Marcello Caetano - Mário Júlio Brito de Almeida Costa.
Promulgado em 14 de Dezembro de 1970.
Publique-se.O Presidente da República, AMÉRICO DEUS RODRIGUES THOMAZ.
Para ser presente à Assembleia Nacional.
