Decreto-Lei 22/89
de 19 de Janeiro
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, visa alterar a natureza jurídica do Banco Borges & Irmão, E. P., convertendo-o de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - O Banco Borges & Irmão, E. P., criado pelo Decreto-Lei 132-A/75, de 14 de Março, é transformado, pelo presente diploma, em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, passando a denominar-se Banco Borges & Irmão, S. A.

2 - O Banco Borges & Irmão, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado que regulam as sociedades anónimas e ainda pelas normas gerais e especiais aplicáveis às instituições de crédito.

Art. 2.º - 1 - O Banco Borges & Irmão, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública Banco Borges & Irmão, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações legais, estatutários e contratuais, integrantes do seu património, de que esta era titular no momento da transformação.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração do Banco Borges & Irmão, S. A.

Art. 3.º Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho do Ministro das Finanças.

Art. 4.º - 1 - O Banco Borges & Irmão, S. A., tem inicialmente um capital social de 6000000000$00, o qual se encontra integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que, por imposição legal, deva pertencer ao sector público.

3 - Os fundos públicos e organismos congéneres do sector público administrativo com receitas próprias, não integrados no Orçamento do Estado e que, nos termos legais, apenas excepcionalmente possam recorrer a dotações do Estado, podem subscrever acções representativas do capital do Banco Borges & Irmão, S. A., desde que, para o efeito, sejam autorizados por despacho do Ministro das Finanças.

Art. 5.º - 1 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:

a) As acções do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público;

b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.

2 - São obrigatoriamente acções do tipo A:
a) As acções correspondentes ao capital social da empresa que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei 132-A/75, de 14 de Março, e a que sucedeu o Banco Borges & Irmão, E. P., agora objecto de transformação em sociedade anónima;

b) As acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades referidas na alínea a) do n.º 1.

3 - São obrigatoriamente nominativas ou ao portador registadas as acções do tipo B, até perfazerem, conjuntamente com as do tipo A, o limite fixado na legislação bancária.

Art. 6.º O Estado e outras entidades pertencentes ao sector público poderão alienar as acções do tipo B de que sejam titulares, desde que observadas as regras prescritas nos artigos 5.º e 6.º da Lei 84/88, de 20 de Julho.

Art. 7.º - 1 - A maioria absoluta dos votos emergentes das acções emitidas devem sempre pertencer aos titulares de acções do tipo A.

2 - A eleição dos titulares dos órgãos sociais cabe sempre à maioria dos votos expressos em assembleia geral, consignando os estatutos a designação de alguns desses titulares aos possuidores de acções do tipo B, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei 84/88, de 20 de Julho.

3 - Para efeitos de eleição dos titulares dos órgãos sociais, as assembleias gerais só podem reunir estando presentes accionistas que representem mais de 50% da capital social.

Art. 8.º O Banco Borges & Irmão, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 9.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de acções aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Ministério das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência de gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministério das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 10.º - 1 - Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas do Banco Borges & Irmão, E. P., mantêm todos os direitos e obrigações em vigor à data da entrada em funcionamento do Banco Borges & Irmão, S. A.

2 - Os funcionários do Estado, das autarquias locais, de institutos públicos, de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer funções no Banco Borges & Irmão, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.

3 - A situação dos trabalhadores do Banco Borges & Irmão, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos sociais da empresa em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares assim que terminem o mandato.

Art. 11.º - 1 - São aprovados os estatutos do Banco Borges & Irmão, S. A., anexos a este diploma, os quais entrarão em vigor na data em que produzir efeitos a transformação decretada por este decreto-lei.

2 - As eventuais alterações aos presentes estatutos produzirão todos os seus efeitos, desde que deliberadas nos termos dos estatutos e com observância do disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, na lei comercial e no presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.

Art. 12.º - 1 - É por esta forma convocada a assembleia geral do Banco Borges & Irmão, S. A., a qual deve reunir na sua sede, um mês após a data da entrada em vigor do presente diploma, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

2 - Os actuais membros do conselho de gestão e da comissão de fiscalização do Banco Borges & Irmão, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais do Banco Borges & Irmão, S. A.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 24 de Novembro de 1988. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe.

Promulgado em 3 de Janeiro de 1989.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 9 de Janeiro de 1989.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Estatutos
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Banco Borges & Irmão, S. A.

Art. 2.º - 1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sua sede é na cidade do Porto, na Rua de Sá da Bandeira, 20.

2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade mudar a sua sede e ainda criar e manter em qualquer ponto do território nacional ou fora dele agências, sucursais, delegações ou qualquer outra forma de representação.

Art. 3.º A sociedade tem por objecto o exercício da actividade bancária, podendo praticar todas as operações permitidas pela lei.

CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Art. 4.º - 1 - O capital social será, em qualquer momento, representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:

a) As acções do tipo A serão nominativas e só podem ser detidas pelo Estado, por pessoas colectivas públicas ou por outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público;

b) As acções do tipo B serão nominativas ou ao portador, podendo ser detidas por entidades públicas ou privadas.

2 - Serão obrigatoriamente do tipo A:
a) As acções correspondentes ao capital social da empresa que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei 132-A/75, de 14 de Março;

b) As acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento estejam representados por acções do tipo A.

3 - São obrigatoriamente nominativas ou ao portador registadas as acções do tipo B, até perfazerem, conjuntamente com as do tipo A, o limite fixado na legislação bancária.

4 - As acções representativas do capital social do Banco Borges & Irmão, S. A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas nos termos da Lei 84/88, de 20 de Julho.

Art. 5.º - 1 - O capital da sociedade é de 6000000000$00 e está totalmente subscrito e realizado à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - O capital é representado por 6000000 de acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 100, 1000 e 10000 acções.
4 - O conselho de administração fica autorizado a aumentar o capital social acima fixado, por uma ou mais vezes, até ao montante de 12000000000$00.

5 - Nos aumentos de capital a assembleia geral poderá deliberar sobre os direitos gerais e especiais a atribuir aos possuidores de títulos de participação ou obrigações emitidos pela sociedade.

6 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação nesse sentido da assembleia geral.

7 - O custo das operares de registo das transmissões, conversões ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critério a fixar pela assembleia geral.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 6.º - 1 - São órgãos sociais do Banco a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - Os accionistas detentores de acções do tipo B poderão ter um representante na mesa da assembleia geral e no conselho fiscal e até dois representantes no conselho de administração, a eleger pela assembleia geral.

SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto, sendo vedada a presença de quaisquer outras entidades, singulares ou colectivas.

2 - A cada 1000 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto, devendo então fazer-se representar.

4 - Qualquer accionista pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos prescritos pelo Código das Sociedades Comerciais.

5 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada por despacho do Ministro das Finanças.

6 - As pessoas colectivas deverão comunicar ao presidente da mesa da assembleia geral, por carta registada com aviso de recepção, recebida até às 17 horas do penúltimo dia útil anterior ao fixado para a reunião da assembleia geral, o nome da pessoa que as represente.

7 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.

Art. 8.º - 1 - Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do estipulado no n.º 4 do artigo 5.º dos presentes estatutos;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

e) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e bem assim de investimentos, uns e outros de valor superior a 40% do capital social;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, como for decidido pelo presidente.

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia e cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.

2 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou depositadas nos cofres do Banco, até quinze dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 100 acções.

4 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

5 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que os conselhos de administração ou fiscal o entenderem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que possuam, pelo menos, acções correspondentes ao valor mínimo imposto por lei imperativa ou, na falta deste, correspondentes a 5% do capital social e que o requeiram em carta, com assinatura reconhecida pelo notário ou autenticada por instituição de crédito, em que se indiquem com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.

2 - Para efeitos de eleição de titulares dos órgãos sociais, a assembleia geral só pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro vocais.

2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável, subsistindo até à tomada de posse dos membros que os venham substituir.

Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete especialmente:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se, mediante convenção de arbitragem, à decisão de árbitros;

c) Adquirir, vender ou, por outra forma, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei e pelos sócios.

2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva constituída por três administradores, sendo dois deles obrigatoriamente representantes da parte pública, algum ou alguns poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete, especialmente, ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 14.º - 1 - O conselho de administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por procuração passada a outro administrador.

2 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos presentes, tendo o presidente, ou quem legalmente o substitui, voto de qualidade.

Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que deverão integrar a comissão executiva, quando esta existir;

b) Pela assinatura dos mandatários constituídos, no âmbito do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 16.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos e é renovável, subsistindo até à tomada de posse dos membros que os vierem a substituir.

4 - O presidente do conselho fiscal será designado pela assembleia geral que proceder à eleição do mesmo conselho.

Art. 17.º - 1 - Além das atribuições constantes da lei geral, compete, especialmente, ao conselho fiscal:

a) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente;

b) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

c) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito ou por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 18.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício.

CAPÍTULO IV
Pessoal
Art. 19.º O regime jurídico do pessoal é definido:
a) Pelas leis gerais do contrato individual de trabalho;
b) Pelas demais normas que integram o estatuto do pessoal da empresa elaborado pelo conselho de administração;

c) Pelas normas de cada contrato individual de trabalho.
CAPÍTULO V
Aplicação dos resultados
Art. 20.º Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) Um mínimo de 10% para constituição de reserva legal até atingir o montante exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, que, no caso de não se observar a atribuição mínima prevista para o n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por uma maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir pela assembleia geral;

d) O restante para os fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.

CAPÍTULO VI
Disposições finais e transitórias
Art. 21.º Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Art. 22.º - 1 - Para as situações não reguladas nestes estatutos devem ser observadas as disposições gerais de direito aplicáveis às sociedades anónimas e as especiais que vigorarem para as actividades análogas àquelas que a sociedade prossegue.

2 - As eventuais alterações aos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o seu regime e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial, da Lei 84/88, de 20 de Julho, e do diploma que aprova estes estatutos, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Art. 23.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.