de 7 de Novembro
Em 1927 foi criada a Junta Autónoma de Estradas, sendo a primeira instituição pública com funções de coordenação e integração da administração rodoviária.A Junta Autónoma de Estradas viria, em 1999, a evoluir para um modelo de organização assente na existência de três institutos, o Instituto das Estradas de Portugal, I. P. (IEP), o Instituto para a Construção Rodoviária, I. P. (ICOR), e o Instituto para a Conservação e Exploração da Rede Rodoviária, I. P. (ICERR). Já em 2002, as atribuições destes dois últimos institutos vieram a ser transferidas e consolidadas no IEP, modelo que se manteve estável até ao final de 2004.
Com a publicação do Decreto-Lei 239/2004, de 21 de Dezembro, deu-se um primeiro passo para conferir uma nova operacionalidade à administração rodoviária em Portugal. Com a conversão da administração rodoviária numa entidade de natureza empresarial, a EP - Estradas de Portugal, E. P. E. (EP, E. P. E.), visou-se o relançamento das suas actividades num novo quadro operacional que permitisse garantir melhores resultados e maior estabilidade dos seus recursos.
As acentuadas transformações no âmbito do sector das infra-estruturas rodoviárias, registadas na última década, operaram quer ao nível da organização do Estado e do tipo de relacionamento contratual entre o Estado e os privados quer no plano da própria relação entre os utilizadores e a rede rodoviária. Impõe-se, agora, dar um novo impulso a este movimento de redefinição da intervenção do papel do Estado no sector das infra-estruturas rodoviárias, através da implementação de um novo modelo gestão que promova uma maior eficiência na afectação dos recursos e uma maior aproximação ao mercado por parte dos seus operadores.
Com este novo modelo de gestão e financiamento do sector das infra-estruturas rodoviárias, cujos princípios gerais se encontram plasmados na Resolução do Conselho de Ministros n.º 89/2007, de 11 de Julho, pretende-se reforçar e consolidar os conceitos base da solidariedade intergeracional, da coesão territorial e, sobretudo, da transparência dos custos das funções do Estado e da auto-sustentabilidade do sector.
Grande parte do sucesso da implementação do novo modelo encontra-se, assim, dependente da atribuição à EP, E. P. E., de uma maior agilidade e autonomia empresarial, sendo por isso necessária a sua transformação em sociedade anónima, com atribuição de objectivos de gestão mais amplos e operacionais. A EP - Estradas de Portugal, S. A., será, assim, dotada de uma estrutura societária mais compreensível pelo mercado financeiro nacional e internacional, vendo reforçado o princípio de que o Estado não garante ou avaliza, directa ou indirectamente, qualquer dívida ou obrigação desta sociedade, nem assume qualquer responsabilidade pelos seus passivos, seja qual for a sua natureza.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
CAPÍTULO I
Transformação da EP - Estradas de Portugal, E. P. E., em sociedade anónima de
capitais públicos
Artigo 1.º
Transformação e denominação
1 - A EP - Estradas de Portugal, E. P. E., criada pelo Decreto-Lei 239/2004, de 21 de Dezembro, é transformada em sociedade anónima de capitais públicos, com a denominação de EP - Estradas de Portugal, S. A.2 - São aprovados os estatutos da EP - Estradas de Portugal, S. A., publicados em anexo ao presente decreto-lei e que dele fazem parte integrante.
3 - O presente decreto-lei constitui título bastante para todos os efeitos legais, incluindo os de registo.
Artigo 2.º
Sucessão
Sem prejuízo do disposto no capítulo vi, a EP - Estradas de Portugal, S. A., sucede à EP - Estradas de Portugal, E. P. E., conservando a universalidade dos direitos e obrigações, legais e contratuais que integram a sua esfera jurídica no momento da transformação.
CAPÍTULO II
Natureza, regime aplicável, objecto e património
Artigo 3.º
Natureza e regime aplicável
A EP - Estradas de Portugal, S. A., rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos, pelo regime jurídico do sector empresarial do Estado, consagrado no Decreto-Lei 558/99, de 17 de Dezembro, pelos princípios de bom governo das empresas do sector empresarial do Estado constantes da Resolução do Conselho de Ministros n.º 49/2007, de 28 de Março, pelo Código das Sociedades Comerciais e pelos seus regulamentos internos, bem como pelas normas especiais que lhe sejam aplicáveis.
Artigo 4.º
Objecto
1 - A EP - Estradas de Portugal, S. A., tem por objecto a concepção, projecto, construção, financiamento, conservação, exploração, requalificação e alargamento da rede rodoviária nacional, nos termos do contrato de concessão que com ela é celebrado pelo Estado.2 - Para o desenvolvimento da sua actividade, a EP - Estradas de Portugal, S. A., pode, nos termos da lei, ser titular de participações no capital social de quaisquer outras sociedades, independentemente do seu objecto, bem como participar na criação de associações ou fundações cujo objecto social se relacione com aquelas atribuições.
Artigo 5.º
Titularidade e função accionista
1 - As acções representativas do capital social da EP - Estradas de Portugal, S. A., pertencem ao Estado, sendo detidas pela Direcção-Geral do Tesouro e Finanças.2 - As acções são nominativas e revestem a forma escritural.
3 - Os direitos do Estado como accionista são exercidos através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, sob a direcção do ministro responsável pela área das finanças, que pode delegar, mediante prévia coordenação, por despacho conjunto, com o ministro responsável pelo sector das infra-estruturas rodoviárias.
Artigo 6.º
Capital
O capital social da EP - Estradas de Portugal, S. A., é de (euro) 200 000 000 e encontra-se integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente decreto-lei.
Artigo 7.º
Património
1 - Integram o património da EP - Estradas de Portugal, S. A., a universalidade dos bens e direitos que integravam o património privativo autónomo da EP - Estradas de Portugal, E. P. E.2 - O presente decreto-lei constitui título de aquisição bastante dos bens integrados no património da EP - Estradas de Portugal, S. A., para todos os efeitos legais, incluindo os de registo.
3 - Compete à EP - Estradas de Portugal, S. A., promover junto das conservatórias e dos serviços competentes o registo dos bens e direitos sujeitos a registo que constituam o seu património autónomo.
Artigo 8.º
Domínios público e privado
1 - As infra-estruturas rodoviárias nacionais que integram o domínio público rodoviário do Estado e que estejam em regime de afectação ao trânsito público ficam nesse regime sob administração da EP - Estradas de Portugal, S. A.2 - Sem prejuízo das competências atribuídas a outras entidades, a EP - Estradas de Portugal, S. A., mantém actualizados os registos referentes ao cadastro dos bens e direitos dos domínios público e privado do Estado que lhe sejam afectos.
3 - Sempre que não se justifique a manutenção do estatuto dominial público relativamente a bens administrados pela EP - Estradas de Portugal, S. A., pode, por despacho conjunto do ministro responsável pelo sector das infra-estruturas rodoviárias e do ministro responsável pela área das finanças, ser autorizada a sua desafectação para o domínio privado do Estado.
4 - O despacho a que se refere o número anterior constitui título bastante para os actos de registo predial e de inscrição matricial dos bens desafectados.
5 - É atribuída à EP - Estradas de Portugal, S. A., a administração dos bens dos domínios público ou privado do Estado, cuja aquisição resulte de processo expropriativo em que a entidade expropriante seja a EP - Estradas de Portugal, S. A., uma concessionária ou uma subconcessionária de infra-estruturas rodoviárias.
Artigo 9.º
Controlo financeiro
O relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei devem ser submetidos, pelo conselho de administração, ao ministro responsável pela área das finanças e ao ministro responsável pelo sector das infra-estruturas rodoviárias, com pelo menos duas semanas de antecedência relativamente à data de realização da assembleia geral ordinária.
CAPÍTULO III
Estatuto
Artigo 10.º
Poderes de autoridade
1 - Compete à EP - Estradas de Portugal, S. A., relativamente às infra-estruturas rodoviárias nacionais que integrem o objecto da concessão a que se refere o n.º 1 do artigo 4.º, zelar pela manutenção permanente de condições de infra-estruturação e conservação e de salvaguarda do estatuto da estrada que permitam a livre e segura circulação.2 - Para o desenvolvimento da sua actividade, a EP - Estradas de Portugal, S. A., detém os poderes, prerrogativas e obrigações conferidos ao Estado pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis no que respeita:
a) A processos de expropriação, nos termos previstos no respectivo código;
b) Ao embargo administrativo e demolição de construções efectuadas em zonas non aedificandi e zonas de protecção estabelecidas por lei;
c) À liquidação e cobrança, voluntária ou coerciva, de taxas e rendimentos provenientes das suas actividades;
d) À execução coerciva das demais decisões de autoridade;
e) Ao uso público dos serviços e à sua fiscalização;
f) À protecção das suas instalações e do seu pessoal;
g) À regulamentação e fiscalização dos serviços prestados no âmbito das suas actividades e à aplicação das correspondentes sanções, nos termos da lei;
h) À responsabilidade civil extracontratual, nos domínios dos actos de gestão pública;
i) À instrução e aplicação de sanções em processo contra-ordenacional.
3 - São conferidos à EP - Estradas de Portugal, S. A., nos termos da lei, os seguintes poderes de autoridade necessários a garantir a livre e segura circulação:
a) Determinar, a título preventivo e com efeitos imediatos, mediante ordem escrita devidamente fundamentada, a suspensão ou cessação de actividades ou o encerramento de instalações que ponham em risco a circulação rodoviária, causem dano ou ameacem causá-lo à estrada;
b) Identificar as pessoas ou entidades que promovam quaisquer actividades em violação das disposições legais e regulamentares de protecção à estrada, ou ao património público afecto à sua exploração, em especial à segurança rodoviária, procedendo à imediata denúncia perante as autoridades competentes, se tais actos forem susceptíveis de integrar um tipo legal de crime ou um tipo de ilícito contra-ordenacional;
c) Solicitar a colaboração das autoridades administrativas e policiais para impor o cumprimento de normas e determinações que, por razões de segurança ou de garantia de inviolabilidade dos bens públicos, devam ter execução imediata no âmbito dos actos de gestão pública;
d) Determinar a imediata remoção de ocupações indevidas de bens de domínio público administrados pela EP - Estradas de Portugal, S. A., ou afectos à sua actividade, recorrendo, se necessário, à colaboração das autoridades policiais;
e) Embargar e ordenar a demolição de construções efectuadas em zonas non aedificandi ou em zonas de protecção estabelecidas por lei.
CAPÍTULO IV
Orgânica
Artigo 11.º
Órgãos sociais
1 - São órgãos sociais da EP - Estradas de Portugal, S. A.:a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal;
d) O revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - Os titulares dos órgãos sociais são eleitos na primeira assembleia geral da EP - Estradas de Portugal, S. A., a qual se reúne no dia seguinte à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, e nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO V
Regime financeiro e patrimonial
Artigo 12.º
Gestão financeira e patrimonial
1 - Na sua gestão financeira e patrimonial, a EP - Estradas de Portugal, S. A., deve observar as regras legais e regulamentares e aplicar os princípios da boa gestão empresarial, de forma a assegurar a sua viabilidade económica e o seu equilíbrio financeiro.2 - Salvo disposição legal em contrário, é da exclusiva competência da EP - Estradas de Portugal, S. A., a cobrança de receitas proveniente da sua actividade ou que lhe sejam facultadas nos termos dos estatutos ou da lei, bem como a realização das despesas inerentes à prossecução do seu objecto.
Artigo 13.º
Receitas
1 - São receitas da EP - Estradas de Portugal, S. A.:a) As que se encontram previstas no contrato de concessão celebrado com o Estado;
b) As comparticipações, subsídios e compensações financeiras provenientes do Estado ou de quaisquer entidades públicas nacionais ou da União Europeia;
c) O produto de taxas, emolumentos e outras receitas cobradas por licenciamentos, aprovações e actos similares e por serviços prestados no âmbito da sua actividade;
d) As provenientes de portagens e de áreas de serviços de empreendimentos sob a sua responsabilidade ou de quaisquer outros equipamentos de apoio aos utentes das estradas;
e) Os rendimentos provenientes da gestão do seu património mobiliário e imobiliário, bem como, nos termos em que a respectiva receita lhe seja atribuída, da gestão dos bens dos domínios público ou privado do Estado confiados à sua administração;
f) Os rendimentos dos bens próprios e o produto da sua alienação e da constituição de direitos sobre eles;
g) As indemnizações, doações e legados concedidos ou devidos, consoante os casos, por entidades públicas e privadas;
h) Os montantes legais resultantes da aplicação de coimas e outras sanções;
i) O produto da venda de publicações e de processos patenteados para efeitos de adjudicação de projectos e obras;
j) Os rendimentos provenientes de aplicações financeiras;
l) Os lucros ou dividendos das sociedades em que participe;
m) Quaisquer receitas que lhe sejam atribuídas por lei, acto ou contrato.
2 - A cobrança coerciva de receitas próprias previstas na alínea c) do número anterior é efectuada, nos termos previstos na lei, através de execução fiscal.
3 - Sem prejuízo do disposto no regime jurídico aplicável ao sector empresarial do Estado, a EP - Estradas de Portugal, S. A., pode obter financiamentos internos ou externos, a curto, médio ou longo prazo, em moeda nacional ou estrangeira, incluindo a emissão de obrigações e papel comercial.
CAPÍTULO VI
Recursos humanos
Artigo 14.º
Quadro de pessoal transitório
1 - Transita para a EP - Estradas de Portugal, S. A., o quadro de pessoal transitório da EP - Estradas de Portugal, E. P. E. (QPT), ao qual, nos termos do Decreto-Lei 239/2004, de 21 de Dezembro, se encontravam vinculados os funcionários sujeitos ao regime da função pública provenientes dos quadros da extinta Junta Autónoma de Estradas.2 - Na dinâmica das carreiras dos funcionários integrados no QPT, os concursos seguem o regime do artigo 49.º do Decreto-Lei 204/98, de 11 de Julho.
3 - Os funcionários referidos no n.º 1 que, à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, se encontrem destacados, requisitados ou em comissão de serviço em entidades públicas ou privadas distintas, podem continuar a prestar serviço nessas entidades até ao termo do respectivo destacamento, requisição ou comissão de serviço.
4 - Os funcionários referidos no n.º 1 em situação de licença ilimitada, ou de licença sem vencimento de duração superior a um ano, que requeiram o regresso à actividade são:
a) Integrados na EP - Estradas de Portugal, S. A., desde que aceitem optar definitivamente pelo regime do contrato individual do contrato de trabalho, nos termos do artigo seguinte;
b) Integrados no QPT nos termos e condições previstos na lei geral para situações de regresso a organismos para os quais tenham sido transferidas atribuições de organismos extintos.
5 - O conselho de administração da EP - Estradas de Portugal, S. A., exerce, relativamente ao pessoal afecto ao QPT, todas as competências, designadamente os poderes de gestão, direcção e disciplinares, que cabem aos titulares de cargos de direcção superior.
Opção pelo contrato individual de trabalho
1 - Os funcionários referidos no n.º 1 do artigo anterior, incluindo os que se encontram destacados, requisitados ou em comissão de serviço noutros organismos, como também os funcionários com vínculo e em regime de direito público que exerçam funções na EP - Estradas de Portugal, S. A., em regime de cedência especial, podem optar, a todo o tempo, pela celebração de um contrato individual de trabalho.
2 - A opção pelo contrato individual de trabalho com a EP - Estradas de Portugal, S. A., é feita mediante acordo escrito, celebrado caso a caso, tendo em conta a avaliação curricular e profissional e a experiência profissional, bem como as exigências correspondentes ao conteúdo funcional da categoria do funcionário.
3 - As regras gerais relativas às condições e prazos e a minuta do contrato individual de trabalho, a estabelecer de acordo com os regulamentos internos que definem o estatuto do pessoal, são aprovadas pelo conselho de administração.
4 - A opção deve ser exercida individual e definitivamente, mediante declaração escrita do funcionário.
5 - A cessação do vínculo à função pública, para os funcionários que optarem pela celebração de um contrato individual de trabalho, torna-se efectiva com a sua publicação na 2.ª série do Diário da República.
Artigo 16.º
Regime da segurança social
1 - O pessoal que nos termos do n.º 1 do artigo anterior opte pelo regime do contrato individual de trabalho é integrado no regime geral da segurança social.2 - Ao pessoal a que se refere o número anterior é contado, para todos os efeitos legais, o tempo de serviço prestado até à data da mudança de regime, nomeadamente para o cálculo das pensões a que tenha direito.
3 - O cálculo das pensões do pessoal que tenha exercido o direito de opção pelo regime do contrato individual de trabalho, bem como a repartição dos encargos correspondentes, processa-se nos termos do regime geral da pensão unificada, sem prejuízo dos direitos garantidos pela lei geral.
Artigo 17.º
Mobilidade
1 - Os trabalhadores da EP - Estradas de Portugal, S. A., com contrato individual de trabalho, podem desempenhar funções noutras entidades em regime de cedência ocasional ou comissão de serviço, nos termos da lei.2 - Aos funcionários do QPT aplicam-se os instrumentos de mobilidade geral estabelecidos na Lei 53/2006, de 7 de Dezembro, competindo ao conselho de administração da EP - Estradas de Portugal, S. A., autorizar a aplicação dos respectivos instrumentos, quando tal autorização seja legalmente exigida.
3 - Os funcionários e agentes da Administração Pública, assim como os trabalhadores de empresas públicas ou privadas e das sociedades de capitais públicos, podem exercer funções na EP - Estradas de Portugal, S. A., em regime de cedência especial, ou cedência ocasional, consoante o caso, sob proposta do conselho de administração.
4 - As funções desempenhadas nos termos dos números anteriores efectuam-se com garantia do lugar de origem e sem prejuízo de direitos adquiridos, havendo-se para este efeito como sendo exercidas no lugar de origem.
CAPÍTULO VI
Disposições finais e transitórias
Artigo 18.º
Registo
A EP - Estradas de Portugal, S. A., é registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa mediante a apresentação do presente decreto-lei, que instrui o respectivo registo, sem dependência de outras formalidades.
Artigo 19.º
Norma revogatória
É revogado o Decreto-Lei 239/2004, de 21 de Dezembro.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 16 de Agosto de 2007. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos - Mário Lino Soares Correia.
Promulgado em 29 de Outubro de 2007.
Publique-se.O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 30 de Outubro de 2007.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
ESTATUTOS DA EP - ESTRADAS DE PORTUGAL, S. A.
CAPÍTULO I
Do modelo organizacional
Artigo 1.º
Natureza, denominação e duração
A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de capitais públicos e a denominação de EP - Estradas de Portugal, S. A., adiante abreviadamente designada por EP, S. A., e durará por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Objecto
1 - A EP, S. A., tem por objecto a concepção, projecto, construção, financiamento, conservação, exploração, requalificação e alargamento da rede rodoviária nacional, nos termos do contrato de concessão que com ela é celebrado pelo Estado.2 - Para o desenvolvimento da sua actividade, a EP, S. A., pode, nos termos da lei, ser titular de participações no capital social de quaisquer outras sociedades, independentemente do seu objecto, bem como participar na criação de associações ou fundações, cujo objecto social se relacione com aquelas atribuições.
Artigo 3.º
Sede e serviços
1 - A EP, S. A., tem sede em Almada, na Praça da Portagem, podendo instalar delegações ou serviços em qualquer ponto do território continental.2 - A assembleia geral pode deliberar a deslocação da sede da sociedade para qualquer outro local no território português.
Artigo 4.º
Capital social e acções
1 - O capital social é de (euro) 200 000 000 e encontra-se integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do decreto-lei que aprova os presentes Estatutos.2 - O capital social é representado por 40 000 acções nominativas escriturais com o valor nominal de (euro) 5000 cada.
3 - As acções representativas do capital social da EP, S. A., pertencem ao Estado, sendo detidas através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças.
Artigo 5.º
Estrutura geral
A estrutura orgânica dos serviços da EP, S. A., é aprovada pelo conselho de administração.
CAPÍTULO II
Artigo 6.º
Órgãos sociais
São órgãos sociais da EP, S. A.:a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal;
d) O revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 7.º
Assembleia geral
1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas da EP, S. A.2 - Participam nas assembleias gerais, o conselho de administração, o conselho fiscal e o revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, os quais não têm direito a voto.
3 - Os direitos do Estado como accionista são exercidos através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, sob a direcção do ministro responsável pela área das finanças, que pode delegar, mediante prévia coordenação, por despacho conjunto, com o ministro responsável pelo sector das infra-estruturas rodoviárias.
4 - O accionista Estado é representado por mandatário nomeado por despacho conjunto do ministro responsável pela área das finanças e do ministro responsável pelo sector das infra-estruturas rodoviárias.
5 - Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre todos os assuntos para os quais a lei e os estatutos lhe atribuam competência;
b) Definir os objectivos básicos da empresa, particularmente para efeitos de preparação dos planos de investimentos e financiamentos e dos orçamentos;
c) Deliberar, sem prejuízo do disposto no artigo 37.º do regime jurídico aplicável ao sector empresarial do Estado, sobre a aquisição, a alienação ou a oneração de participações no capital de outras sociedades, bem como de obrigações e outros títulos semelhantes, ou sobre a criação de associações ou fundações cujo objecto social com elas se relacione;
d) Deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens do seu património autónomo, de valor superior a 10 % do capital social, bem como estabelecer os respectivos termos e condições;
e) Aprovar os planos anuais e plurianuais de investimentos e respectivos planos de financiamento;
f) Aprovar os orçamentos anuais de exploração, de investimento e financeiros, bem como as respectivas actualizações que impliquem redução de resultados previsionais, acréscimo de despesas de investimento ou de necessidades de financiamento;
g) Aprovar a aquisição de bens imóveis, quando as verbas globais correspondentes não estejam previstas nos orçamentos aprovados;
h) Apreciar e aprovar o relatório de gestão, o balanço, as contas do exercício e o parecer dos órgãos de fiscalização e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício e utilização de reservas;
i) Eleger a mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração, e os membros dos órgãos de fiscalização;
j) Deliberar sobre quaisquer alterações dos presentes Estatutos;
l) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de fixação de remunerações com poderes para fixar essas remunerações nos termos do Estatuto do Gestor Público e demais legislação aplicável;
m) Deliberar sobre qualquer outro assunto para o qual tenha sido convocada.
Artigo 8.º
1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, por um vice-presidente e por um secretário, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos.2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, por deliberação da assembleia geral.
3 - Os membros da mesa da assembleia geral mantêm-se em efectividade de funções até à nomeação dos membros que os substituam.
Artigo 9.º
Reuniões da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que seja convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do conselho fiscal ou dos accionistas.2 - A convocação da assembleia geral faz-se, nos termos da lei, com uma antecedência mínima de 30 dias, por carta registada ou por correio electrónico com recibo de leitura, com a indicação expressa dos assuntos a tratar.
Artigo 10.º
Conselho de administração
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro a seis vogais, conforme for deliberado pela assembleia geral, e os seus membros são por esta eleitos.2 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos, sendo renovável por deliberação da assembleia geral, e dentro dos limites previstos no Estatuto do Gestor Público e demais legislação aplicável, por iguais períodos.
3 - Compete ao conselho de administração:
a) Propor o plano anual e o plano plurianual de actividades, bem como o orçamento e demais instrumentos de gestão provisional legalmente previstos, e assegurar as respectivas execuções;
b) Elaborar o relatório anual de gestão e de controlo orçamental, as contas do exercício e os demais instrumentos de prestação de contas;
c) Elaborar o relatório de actividades;
d) Elaborar o balanço social;
e) Acompanhar e avaliar sistematicamente a actividade desenvolvida pela empresa, designadamente responsabilizando os diferentes serviços pela utilização dos meios postos à sua disposição e pelos resultados atingidos;
f) Definir a estrutura e organização interna da empresa e o seu funcionamento;
g) Aprovar o regime retributivo e regulamento de carreiras;
h) Aprovar o regulamento disciplinar do pessoal, as condições de prestação e disciplina do trabalho e demais regulamentos internos;
i) Deliberar, nos termos da lei, sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras;
j) Deliberar sobre a aquisição, alienação ou a oneração de bens do seu património autónomo, até ao limite previsto na alínea d) do n.º 5 do artigo 7.º dos presentes Estatutos, bem como estabelecer os respectivos termos e condições;
l) Aceitar doações, heranças ou legados;
m) Constituir mandatários, em juízo e fora dele, aos quais pode conferir o poder de substabelecer;
n) Nomear os representantes da empresa em organismos exteriores;
o) Exercer os poderes de direcção, gestão e disciplina do pessoal, nos termos da lei;
p) Exercer os poderes e praticar os actos conferidos ou previstos na lei;
q) Requerer, através do presidente do conselho de administração e nos termos do Código das Expropriações, às autoridades competentes providências de expropriação por utilidade pública, de ocupação de terrenos, de implantação de traçados e de estabelecimento de limitações ao uso de prédios ou de zonas de protecção e de exercício de servidões administrativas.
4 - A EP, S. A., é representada, designadamente em juízo ou na prática de actos jurídicos, pelo presidente do conselho de administração, por dois dos seus membros ou por mandatários especialmente designados.
Artigo 11.º
Delegação de poderes
1 - O conselho de administração pode delegar os seus poderes de gestão, com poderes de subdelegação, em qualquer dos seus membros.2 - Pode haver atribuição de pelouros especiais aos membros do conselho de administração, correspondentes à gestão de um ou mais serviços ou unidades orgânicas da empresa.
Artigo 12.º
Reuniões, deliberações e actas
1 - O conselho de administração reúne ordinariamente uma vez por semana e extraordinariamente sempre que o seu presidente o convocar, por sua iniciativa ou a requerimento de qualquer dos seus membros, sem prejuízo de fixação, pelo próprio conselho, de calendário de reuniões com maior frequência.2 - As deliberações só são válidas quando se encontrar presente na reunião a maioria dos membros do conselho de administração em exercício, tendo o presidente, ou o vice-presidente, quando o substitua, voto de qualidade e sendo proibido o voto por correspondência ou por procuração.
3 - Devem ser lavradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros do conselho de administração presentes.
Artigo 13.º
Vinculação da empresa
1 - A EP, S. A., obriga-se:a) Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um membro do conselho de administração, no âmbito de delegação de poderes;
c) Pela assinatura de mandatários, no âmbito dos poderes que lhes tenham sido conferidos e nos limites das respectivas procurações.
2 - Tratando-se de títulos de obrigação da empresa ou de outros documentos emitidos em massa, as assinaturas podem ser de chancela.
Artigo 14.º
Estatuto dos membros do conselho de administração
1 - Os membros do conselho de administração auferem a remuneração que seja fixada pela assembleia geral ou pela comissão de fixação de remunerações.
2 - É aplicável aos membros do conselho de administração o regime geral da segurança social, salvo quando pertencerem aos quadros da função pública, caso em que lhes é aplicável o regime próprio do seu lugar de origem.
Artigo 15.º
Presidente do conselho de administração
1 - O presidente do conselho de administração assegura a representação institucional da empresa e, para além dos poderes que lhe cabem como membro deste órgão, exerce as seguintes competências próprias:
a) Convocar e presidir às reuniões do conselho de administração, coordenar a sua actividade e assegurar o cumprimento das respectivas deliberações;
b) Assegurar o regular funcionamento de todos os serviços;
c) Representar a empresa em convenção arbitral, podendo designar mandatário para o efeito constituído;
d) Aprovar, de acordo com as deliberações do conselho de administração, as minutas de contratos e outorgar os contratos em que intervém a sociedade;
e) Assegurar as relações com os órgãos de tutela e com os demais organismos públicos;
f) Exercer as competências que lhe sejam delegadas.
2 - O presidente do conselho de administração pode delegar competências nos vogais, tendo estes faculdade de subdelegação.
Artigo 16.º
Regime de faltas dos membros do conselho de administração
No caso de um membro do conselho de administração faltar duas vezes seguidas ou interpoladas em cada período de um ano, contado a partir da sua eleição, sem que a justificação tenha sido aceite pelo conselho de administração, pode este órgão declarar a sua falta definitiva para todos os efeitos legais.
Artigo 17.º
Órgãos de fiscalização
1 - A fiscalização da EP, S. A., compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, que não sejam membros daquele órgão.2 - Os órgãos de fiscalização são os responsáveis pelo controlo da legalidade, da regularidade e da boa gestão financeira e patrimonial da empresa.
3 - Os membros do conselho fiscal são nomeados pela assembleia geral, por períodos de três anos sendo estes renováveis por uma única vez.
4 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.
5 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e por um suplente, sendo o seu presidente nomeado pela assembleia geral.
6 - Compete ao conselho fiscal:
a) Dar parecer sobre o orçamento e suas revisões e alterações, bem como sobre o plano anual e plurianual de actividades na perspectiva da sua cobertura orçamental;
b) Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
c) Acompanhar com regularidade a gestão através dos balancetes e mapas demonstrativos da execução orçamental;
d) Manter o conselho de administração informado sobre os resultados das verificações e dos exames a que se proceda;
e) Propor a realização de auditorias externas, quando tal se mostre necessário ou conveniente;
f) Dar parecer sobre a subscrição de participações sociais em sociedades ou sobre as alterações do capital social nas participadas da EP, S. A.;
g) Pronunciar-se sobre qualquer outro assunto, em matéria de gestão económica e financeira, que seja submetido à sua consideração pelo conselho de administração;
h) Dar parecer sobre a aquisição e a oneração de bens imóveis;
i) Dar parecer sobre a contracção de empréstimos;
j) Elaborar relatórios da sua acção fiscalizadora, incluindo um relatório anual global;
l) Pronunciar-se sobre os assuntos que lhe sejam submetidos pelo conselho de administração, pelo Tribunal de Contas e pelas entidades que integram o controlo estratégico do sistema de controlo interno da administração financeira do Estado.
7 - Os membros dos órgãos de fiscalização devem cumprir o seu mandato com independência, isenção e imparcialidade e os seus membros, agentes ou representantes, quando existam, devem observar o dever de estrito sigilo sobre os factos de que tenham conhecimento no exercício das suas funções ou por causa delas.
8 - A remuneração dos membros dos órgãos de fiscalização é fixada pela assembleia geral ou pela comissão de fixação de remunerações.
Artigo 18.º
Reuniões, deliberações e actas do conselho fiscal
1 - O conselho fiscal reúne pelo menos uma vez em todos os trimestres e ainda todas as vezes que o seu presidente ou o conselho de administração o solicitarem.
2 - As reuniões do conselho fiscal são convocadas com, pelo menos, cinco dias de antecedência relativamente à data da sua realização, excepto nos casos de urgência em que o mesmo prazo pode ser reduzido para três.
3 - O conselho fiscal delibera por maioria dos votos emitidos, tendo o presidente voto de qualidade.
4 - Os membros que discordarem das deliberações devem incluir na própria acta os respectivos motivos.
CAPÍTULO III
Do pessoal
Artigo 19.º
Regime jurídico do pessoal
1 - O pessoal da EP, S. A., está sujeito ao regime jurídico do contrato individual de trabalho, com as especificidades previstas nos presentes Estatutos e no decreto-lei que os aprova.2 - As condições de prestação e disciplina de trabalho são definidas em regulamento próprio da EP, S. A., devendo abranger todo o pessoal que desempenhe funções próprias, de natureza transitória ou permanente.
3 - O estatuto de carreiras e o estatuto retributivo do pessoal, a aprovar nos termos gerais, é aplicável a todo o pessoal que desempenhe funções próprias da EP, S. A., com excepção dos funcionários que fiquem exclusivamente sujeitos ao regime de direito público, sem prejuízo da eventual atribuição de suplementos remuneratórios resultantes do desempenho efectivo de funções particulares da EP, S. A., e que não estejam previstos ou que não colidam com o estatuto remuneratório previsto para a função pública.
4 - A EP, S. A., mantém uma política de igualdade, justiça e transparência no acesso e no exercício de funções no seu quadro, estando todos os seus trabalhadores exclusivamente ao serviço do interesse da empresa, independentemente do regime ou natureza dos respectivos vínculos.
5 - A EP, S. A., deve desenvolver políticas de inovação permanente na qualidade dos seus serviços e na motivação pessoal e profissional dos seus quadros, através da definição e implementação de mecanismos rigorosos de controlo, auditoria e avaliação de desempenho e da concretização de planos de formação permanente para os seus colaboradores.
6 - O estatuto do pessoal da EP, S. A., é objecto de regulamentação própria.
7 - A EP, S. A., dispõe de uma estrutura que, de forma permanente, assegure a valorização e qualificação dos seus quadros através da formação contínua dos seus colaboradores.
Artigo 20.º
Responsabilidade civil, penal e disciplinar
1 - A sociedade responde civilmente perante terceiros pelos actos ou omissões dos seus administradores, nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários, de acordo com a lei geral.
2 - Os titulares de quaisquer órgãos da sociedade respondem civilmente perante esta pelos prejuízos causados pelo incumprimento dos seus deveres legais ou estatutários, em qualquer caso, sem prejuízo da eventual responsabilidade penal ou disciplinar em que eventualmente incorram.
3 - Os trabalhadores e quaisquer titulares da EP, S. A., quando demandados pessoalmente por terceiros em virtude do exercício das suas funções têm direito a patrocínio judiciário, assegurado pelos serviços jurídicos da empresa ou por advogado contratado especificamente para o exercício daquele patrocínio.
CAPÍTULO IV
Avaliação, controlo e prestação de contas
Artigo 21.º
Instrumentos de gestão previsional
1 - A gestão económica e financeira da EP, S. A., é disciplinada pelos seguintes instrumentos de gestão previsional:a) Planos de actividades e financeiros anuais e plurianuais, que devem estabelecer a estratégia a seguir pela empresa, sendo reformulados sempre que as circunstâncias o justifiquem, incluindo o programa de investimentos e respectivas fontes de financiamento, e, para um período bienal, a conta de exploração, o balanço e o plano financeiro previsionais, constituindo em relação ao primeiro ano uma síntese do orçamento anual;
b) Mapa calendarizado das responsabilidades previsíveis inerentes a contratos plurianuais de que seja parte a empresa, ou em que actue em representação do Estado, designadamente contratos de concessão, contratos de prestação de serviços em regime de financiamento privado ou outra forma de parceria do sector público e privado;
c) Relatórios de controlo orçamental adaptados às características da empresa e às necessidades do seu acompanhamento pelo accionista.
2 - Os planos financeiros devem prever, em relação aos períodos a que respeitem, a evolução das receitas e despesas, os investimentos a realizar e as fontes de financiamento a que se pretende recorrer e devem ser elaborados com respeito pelos pressupostos macroeconómicos, demais directrizes globais definidas pelo Governo e, quando for caso disso, pelos contratos-programa celebrados, sendo submetidos a assembleia geral para aprovação, acompanhados de parecer dos órgãos de fiscalização, até 30 de Novembro de cada ano.
Artigo 22.º
Reservas
1 - Sem prejuízo das reservas legais previstas na legislação aplicável, a EP, S. A., deve constituir as reservas julgadas necessárias, sendo porém obrigatória a constituição de:a) Reserva geral;
b) Reserva para investimentos.
2 - Uma percentagem não inferior a 10 % dos resultados de cada exercício, apurados de acordo com as normas contabilísticas vigentes, é destinada à constituição da reserva geral.
3 - A reserva geral pode ser utilizada para cobrir eventuais prejuízos do exercício.
4 - Integram a reserva para investimentos, entre outras receitas:
a) A parte dos resultados apurados em cada exercício que lhe seja anualmente destinada;
b) As receitas provenientes de comparticipações, subsídios, subvenções ou quaisquer compensações financeiras de que a empresa seja beneficiária e destinadas a esse fim;
c) Os rendimentos especialmente afectos a investimentos.
Artigo 23.º
Contabilidade e prestação de contas
1 - A contabilidade da EP, S. A., deve responder às necessidades da gestão empresarial corrente e permitir um controlo orçamental permanente, bem como a fácil verificação da correspondência entre os valores patrimoniais e contabilísticos.2 - A EP, S. A., deve elaborar, com referência a 31 de Dezembro de cada ano, os documentos seguintes:
a) Relatório de gestão, dando conta da forma como foram atingidos os objectivos da empresa e analisando a eficiência desta nos vários domínios da sua actuação;
b) Balanço e demonstração de resultados;
c) Discriminação das participações no capital de empresas e sociedades e dos financiamentos realizados a médio e a longo prazos;
d) Mapa de origem e aplicação de fundos;
e) Demonstração de fluxos de caixa.
CAPÍTULO V
Fusão, cisão e liquidação
Artigo 24.º
Fusão, cisão e liquidação
À fusão, cisão e liquidação da empresa são aplicáveis as disposições da lei geral.
