Decreto-Lei 90/95
de 9 de Maio
Nos termos e ao abrigo da Lei 11/90, de 5 de Abril, o presente decreto-lei visa transformar em sociedade anónima e reprivatizar a Fábrica de Tabaco Micaelense, E. P., compatibilizando os objectivos do artigo 3.º daquela lei com a dimensão da empresa, a reduzida dimensão e a dinâmica do mercado em que ela se insere, a especificidade da sua actividade e a importância desta na economia da Região Autónoma dos Açores.

Assim, tendo em conta a necessidade de modernizar aquela unidade económica e aumentar a sua competitividade nos mercados nacional e internacional, sem onerar a dívida pública, optou-se pela reprivatização da maior parte do capital social da empresa - 90%. Contudo, a especificidade da actividade em causa e a necessidade de garantir o empenho dos novos parceiros tecnológicos, atraindo investidores com as características e experiência adequadas, justificaram a opção pela venda directa da maior parte da parcela a reprivatizar - 80% do total do capital - e a manutenção na titularidade da Região Autónoma dos Açores não só de uma parcela mínima de 10% do capital social, como também da parte das acções que eventualmente possam nesta fase não vir a ser alienadas nas condições entendidas como as mais adequadas e fixadas para a venda directa. Neste quadro, reservou-se ainda para aquisição por trabalhadores e pequenos subscritores uma percentagem máxima de 10% do capital social.

Por fim, tendo em conta a larga tradição da produção e comércio do tabaco na economia açoriana e o grande peso do contributo da empresa no produto regional, entendeu-se por bem, ao abrigo do artigo 15.º da Lei 11/90, compensar a reduzida participação da Região Autónoma dos Açores no capital social com a atribuição de direitos especiais às acções por aquela detidas ou a deter no futuro, na medida necessária para garantir o controlo pelo Governo Regional das deliberações sociais relevantes para os interesses patrimoniais e culturais da Região.

Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A Fábrica de Tabacos Micaelense, E. P., organizada como empresa pública regional pelo Decreto Regulamentar Regional 29/81/A, de 5 de Maio, na sequência da nacionalização operada pelo Decreto-Lei 228-A/75, de 13 de Maio, é transformada em sociedade anónima, com a denominação «Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A.», podendo também designar-se abreviadamente «F. T. M., S. A.».

2 - A F. T. M., S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas reguladoras das sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A F. T. M., S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública F. T. M., E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - Os pensionistas da F. T. M., E. P., e os trabalhadores ao seu serviço mantêm perante a F. T. M., S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data de entrada em vigor do presente diploma.

3 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no n.º 1 do artigo anterior para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à plena regularização da sociedade ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros da administração da F. T. M., S. A.

Art. 3.º - 1 - São aprovados os estatutos da F. T. M., S. A., anexos ao presente diploma.

2 - As futuras alterações dos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial, no respeito e com ressalva dos direitos especiais atribuídos à Região Autónoma dos Açores pelo artigo 6.º do presente diploma e pelo artigo 6.º dos estatutos ora aprovados.

Art. 4.º A transformação e os estatutos resultantes do presente diploma produzem efeitos relativamente a terceiros independentemente de registo, o qual, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias subsequentes à entrada em vigor deste diploma.

Art. 5.º - 1 - O capital social da F. T. M., S. A., é de 294227000$00, encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade e é representado por 294227 acções nominativas, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

2 - As acções representativas do capital social da F. T. M., S. A., referidas no número anterior são pertença da Região Autónoma dos Açores.

3 - Os direitos da Região Autónoma dos Açores, na qualidade de accionista da sociedade, serão exercidos por um representante daquela, nomeado pelo respectivo Governo Regional.

Art. 6.º - 1 - Enquanto a Região Autónoma dos Açores detiver pelo menos 5% do capital social da F. T. M., S. A., as acções por ela tituladas conferem sempre:

a) O direito de veto das deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade e alteração dos seus estatutos, incluindo a redução do capital social e a mudança da localização da sede, mas excluindo o aumento do capital social;

b) O poder de designar um dos membros do conselho de administração, que disporá de direito de veto nas deliberações do conselho que tenham idêntico objecto.

2 - O administrador designado nos termos da alínea b) do número anterior terá a competência, os direitos e os deveres definidos na lei para os administradores por parte do Estado.

3 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará à Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual, o relatório de gestão e contas do exercício e quaisquer outros elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

Art. 7.º - 1 - Nos termos da Lei 11/90, de 5 de Abril, e do presente diploma, é aprovada a reprivatização da F. T. M., S. A., através da alienação de um máximo de 264804 acções, representativas de 90% do capital social.

2 - Atendendo à estratégia definida para a manutenção e desenvolvimento da sociedade, que aconselha, designadamente, uma escolha anterior dos adquirentes, será alienado, por venda directa, um lote de 235381 acções da F. T. M., S. A., representativas de 80% do respectivo capital social.

3 - Ficam reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes 29423 acções, representativas de 10% do seu capital social.

Art. 8.º As acções reservadas nos termos do n.º 3 do artigo anterior que não forem adquiridas pelos destinatários da reserva sê-lo-ão obrigatoriamente pelos adquirentes das acções a que se refere o n.º 2 daquele mesmo artigo, pelo preço unitário que tiver sido por eles pago por estas últimas.

Art. 9.º - 1 - A negociação da venda directa das acções a que se refere o n.º 2 do artigo 7.º será assegurada pelo Governo Regional, através da Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública, que poderá contratar, por ajuste directo, a tomada firme, a montagem da operação e a colocação das acções e, bem assim, determinar as demais condições que se afigurarem convenientes.

2 - O preço base para alienação por venda directa será fixado pela resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 3 do artigo 8.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, a qual aprovará igualmente o caderno de encargos a que se refere o n.º 2 do artigo 8.º da mesma lei.

3 - O Conselho de Ministros, sob proposta do Governo da Região Autónoma dos Açores, designará, mediante resolução, o interessado ou o conjunto de interessados que melhor satisfaçam os objectivos da operação de reprivatização e aos quais serão vendidas directamente as acções.

Art. 10.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar por resolução do Conselho de Ministros, e rateadas em função da eventual procura não satisfeita.

2 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades referidas no número anterior, se as excederem.

3 - A resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 definirá preços fixos especiais para as acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes e poderá prever que o respectivo pagamento seja fraccionado ao longo do período de indisponibilidade definido no n.º 1 do artigo 11.º

Art. 11.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 3 do artigo 7.º não poderão ser oneradas, nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo do n.º 3 do artigo 7.º não conferem ao respectivo titular o direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no número anterior.

3 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 3 do artigo 7.º não conferem aos respectivos titulares o direito a votar por interposta pessoa na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade definido no n.º 1.

4 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 3 do artigo 7.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade definido no n.º 1.

5 - Para efeitos do presente diploma, consideram-se como trabalhadores as pessoas como tal definidas no n.º 1 do artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, incluindo os trabalhadores contratados a termo.

Art. 12.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 2 do artigo 7.º permanecerão indisponíveis pelo período de cinco anos, antes e durante o qual não poderão ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - O disposto no número anterior não se aplica aos contratos-promessa, de opção ou semelhantes, pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções sujeitas àquele período de indisponibilidade, quando celebrados entre entidades que integrem um agrupamento ao qual tenha sido adjudicada a compra das acções a que se refere o número anterior.

3 - As acções a que se refere o n.º 3 do artigo 7.º que tenham sido adquiridas por força da titularidade das acções a que se refere o n.º 1 deste artigo, em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 8.º, ficam sujeitas ao estatuído nos números anteriores.

Art. 13.º Compete ao conselho de administração da F. T. M., S. A., propor ao Governo da Região Autónoma dos Açores o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as pré-qualificadas para o efeito.

Art. 14.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos novos órgãos sociais, os membros do conselho de administração e os membros da comissão de fiscalização de empresa pública integrarão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.

2 - Nos 30 dias seguintes às operações previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 7.º, o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas para reunir no prazo mínimo previsto por lei, a fim de eleger os membros dos órgãos sociais.

Art. 15.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Fevereiro de 1995. - Aníbal António Cavaco Silva - Mário Fernando de Campos Pinto - Eduardo de Almeida Catroga - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

Promulgado em 24 de Março de 1995.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 29 de Março de 1995.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Estatutos da Fábrica de Tabacos Micaelense, S. A.
CAPÍTULO I
Firma, duração, sede e objecto
Artigo 1.º - 1 - A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei 90/95, de 9 de Maio, continua a personalidade jurídica da empresa pública Fábrica de Tabaco Micaelense, E. P., adopta a denominação de Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A., podendo também designar-se abreviadamente por F. T. M., S. A., e durará por tempo indeterminado.

2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei 90/95, de 9 de Maio, pelos presentes estatutos e pelas normas reguladoras das sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sede na Rua de José Bensaúde, 42, em Ponta Delgada.

2 - O conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode criar e encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.

Art. 3.º - 1 - O objecto da sociedade consiste na cultura, colheita, tratamento e processamento industrial de tabaco, no comércio do tabaco e dos seus produtos, bem como em todas as operações industriais, comerciais e financeiras necessárias à prossecução daquelas actividades ou com elas relacionadas.

2 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir originária ou subsequentemente acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas e embora sujeitas a leis especiais.

CAPÍTULO II
Capital, acções
Art. 4.º - 1 - O capital social é de 294227000$00 e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - O capital social é representado por 294227 acções nominativas e inconvertíveis com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Art. 5.º - 1 - Não são admitidas acções ao portador.
2 - As acções podem ser representadas por títulos ou revestir a forma escritural.

3 - Poderão ser emitidos títulos representativos de 1, 10, 50 e 100 acções, ou de múltiplos de 100.

4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 6.º - 1 - Os direitos da Região Autónoma dos Açores, na qualidade de accionista da sociedade, serão exercidos por um representante nomeado pelo Governo Regional.

2 - Enquanto a Região Autónoma dos Açores detiver pelo menos 5% do capital social da F. T. M., S. A., as acções por ela tituladas, qualquer que seja o seu número e percentagem de capital que representem, conferem sempre:

a) O direito de veto de quaisquer deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade e alteração dos seus estatutos, incluindo a redução do capital social e a mudança da sede, mas excluindo o aumento do capital social;

b) O poder de designar um dos membros do conselho de administração com direito de veto nas deliberações do conselho com objecto idêntico ao da alínea anterior.

3 - O administrador nomeado nos termos do número anterior tem a competência, os direitos e os deveres definidos na lei para os administradores por parte do Estado.

4 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará à Secretaria Regional das Finanças, Planeamento e Administração Pública dos Açores, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual, o relatório de gestão e contas do exercício e quaisquer outros elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Art. 7.º - 1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.

3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deve substituí-los.

CAPÍTULO IV
Assembleia geral
Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto, não sendo permitido que às reuniões assistam accionistas sem direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.
3 - Não são consideradas para o efeito de participação em cada reunião da assembleia geral as transmissões de acções efectuadas durante os oito dias que precedem a data de cada reunião.

Art. 9.º - 1 - O conselho de administração é composto por um número ímpar de membros, até ao limite de cinco, podendo ser eleitos suplentes nos termos da lei.

2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade, que em nenhum caso prevalecerá sobre o direito de veto atribuído ao administrador por parte do Estado a que se refere o artigo 6.º

CAPÍTULO V
Conselho de administração
Art. 10.º - 1 - O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A aquisição, alienação e oneração de participações sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho de administração, quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.

3 - O presidente do conselho de administração é designado pela assembleia geral.

Art. 11.º - 1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Com a intervenção de dois administradores;
b) Com a intervenção de administradores-delegados, dentro dos limites da delegação conferida;

c) Com a intervenção de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.

2 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

3 - Em assuntos de mero expediente, a sociedade obriga-se com a assinatura de um administrador.

Art. 12.º - 1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.

Art. 13.º - 1 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por ela nomeada para o efeito.

2 - A remuneração pode consistir parcialmente numa percentagem que não poderá exceder globalmente 1% dos lucros do exercício deduzidos das reservas legais.

CAPÍTULO VI
Conselho fiscal
Art. 14.º O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e dois suplentes, todos designados em assembleia geral.

Art. 15.º O conselho fiscal deve reunir pelo menos uma vez em cada mês.
Art. 16.º As remunerações dos membros do conselho fiscal serão certas e fixadas pela assembleia geral ou pela comissão referida no n.º 1 do artigo 13.º

CAPÍTULO VII
Aplicação dos resultados
Art. 17.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, terão sucessivamente a seguinte aplicação:

a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b) Constituição e eventual reintegração de quaisquer reservas exigidas por lei;

c) Pagamento do dividendo prioritário relativo às acções preferenciais sem voto;

d) Remuneração dos administradores e gratificações que forem determinadas pela assembleia geral;

e) Constituição, reforço ou reintegração de reservas determinadas pela assembleia geral;

f) Outras finalidades que a assembleia geral delibere.
CAPÍTULO VIII
Disposições finais
Art. 18.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos termos da lei.
2 - A liquidação efectuar-se-á nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.