de 7 de Julho
A Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., foi criada pelo Decreto-Lei 244/79, de 25 de Julho, tendo resultado, então, da fusão das empresas Petroquímica e Fibras Sintéticas, E. P., Petrofibras, e EPG - Empresa de Petroquímica e Gás, E. P., no âmbito do Decreto-Lei 260/76, de 8 de Abril.O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, visa alterar a natureza jurídica da Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.
Esta medida tem por objectivo dotar a empresa da flexibilidade necessária para a tomada de decisões de carácter financeiro e operacional, com vista à adequação da sua capacidade de resposta às solicitações inerentes ao mercado do gás canalizado e à implementação do projecto de gás natural, constituindo, assim, um elemento essencial para a elevação do nível da sua competitividade e eficiência.
Tendo sido ouvida a comissão de trabalhadores da Petroquímica e Gás de Portugal, E. P.:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., criada pelo Decreto-Lei 244/79, de 25 de Julho, é transformada, pelo presente diploma, em pessoa colectiva de direito privado, sob a forma de sociedade anónima, com maioria de capitais públicos, e passa a denominar-se GDP - Gás de Portugal, S. A.
2 - A GDP - Gás de Portugal, S. A., rege-se pela Lei 84/88, de 20 de Julho, pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis às sociedades anónimas.
Art. 2.º - 1 - A GDP - Gás de Portugal, S. A., sucede automática e globalmente à Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que constituem o seu património no momento da transformação.
2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da GDP - Gás de Portugal, S. A.
Art. 3.º - 1 - A GDP - Gás de Portugal, S. A., tem inicialmente um capital social de 6000000000$00, que se encontra integralmente realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:
a) As acções do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, pertençam ao sector público, sendo obrigatoriamente deste tipo as acções correspondentes à soma do capital social das empresas que foram objecto de nacionalização e às quais sucedeu a Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., agora objecto de transformação em sociedade anónima, e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades acima referidas;
b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador em regime de registo, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.
3 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.
4 - Os fundos públicos e organismos congéneres do sector público administrativo com receitas próprias não integradas no Orçamento do Estado e que, nos termos legais, apenas excepcionalmente possam recorrer a dotações do Estado, podem subscrever acções representativas do capital social da GDP - Gás de Portugal, S. A., desde que, para esse efeito, sejam autorizados por despacho do Ministro das Finanças.
5 - As acções representativas do capital social da GDP - Gás de Portugal, S.
A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas, nos termos da Lei 84/88, de 20 de Julho.
6 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do n.º 3 do presente artigo.
Art. 4.º A GDP - Gás de Portugal, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia um relatório sucinto que refira os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 6.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., mantêm perante a GDP - Gás de Portugal, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma.
2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções na sociedade, em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.
3 - A situação dos trabalhadores da GDP - Gás de Portugal, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da empresa, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.
Art. 7.º Até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado mantém perante as instituições financeiras que celebraram contratos com a Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., as mesmas relações de suporte que mantinha relativamente àquela empresa pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.
Art. 8.º - 1 - São aprovados os estatutos da GDP - Gás de Portugal, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
2 - As eventuais alterações aos estatutos, que em caso algum poderão contrariar o disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o próprio regime estatutário vigente e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.
Art. 9.º - 1 - É, por esta forma, convocada a assembleia geral da GDP - Gás de Portugal, S. A., a qual deve reunir na sede da sociedade, pelas 17 horas do 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no 1.º dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
2 - Os membros em exercício do conselho de gerência e da comissão de fiscalização da Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., mantêm-se em funções, e até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da GDP - Gás de Portugal, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e o conselho fiscal, respectivamente.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 18 de Maio de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Joaquim Fernando Nogueira - Luís Fernando Mira Amaral.
Promulgado em 22 de Junho de 1989.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 27 de Junho de 1989.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO
ESTATUTOS DA GDP - GÁS DE PORTUGAL, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de GDP - Gás de Portugal, S. A.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Avenida de António Augusto de Aguiar, 104, 4.º a 7.º 2 - O conselho de administração pode criar e manter sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto:a) A obtenção e distribuição de gás combustível canalizado;
b) Actividades de petroquímica;
c) Outras actividades industriais ou comerciais que utilizem técnicas análogas ou complementares ou permitam uma exploração mais rentável de instalações ou serviços da sociedade bem como a venda de serviços e utilidades, nomeadamente a empresas subsidiárias ou associadas.
2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital social é de 6000000000$00, acha-se integralmente realizado e divide-se em 3060000 acções do tipo A e 2940000 acções do tipo B, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.2 - As acções que, nos termos do número anterior, representam o capital social revestem as seguintes características:
a) As do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, pertençam ao sector público sendo obrigatoriamente deste tipo de acções as correspondentes à soma do capital social das empresas que foram objecto de nacionalização e às quais sucedeu a Petroquímica e Gás de Portugal, E. P., agora objecto de transformação em sociedade anónima, e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades acima referidas;
b) As do tipo B são nominativas ou ao portador em regime de registo, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.
3 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções.
4 - Fica, desde já, autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escrituras, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação da assembleia geral.
5 - O custo das operações de registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critério a fixar pela assembleia geral.
Artigo 5.º
1 - As acções representativas do capital social da GDP - Gás de Portugal, S.A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas nos termos da Lei 84/88, de 20 de Julho.
2 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem.
3 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.
4 - O conselho de administração fica, desde já, autorizado a aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, até ao montante de 7000000000$00.
Artigo 6.º
1 - A sociedade poderá emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais, sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social e respeitando sempre as disposições da Lei 84/88, de 20 de Julho.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 7.º
1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.2 - O mandato dos titulares dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.
3 - Os titulares dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
4 - Os titulares dos órgãos sociais estão dispensados de prestar caução pelo exercício das suas funções.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 8.º
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.
4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.
5 - O Estado, quando a gestão das acções não pertença a outra entidade, é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.
6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Artigo 9.º
1 - Compete à assembleia geral:a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, salvo quanto ao autorizado pelo n.º 4 do artigo 5.º;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
e) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização dos investimentos, uns e outros quando de valor superior a 20% do capital social;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.
3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.
Artigo 10.º
1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.2 - A convocação da assembleia geral faz-se com a antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade, até quinze dias antes da data para a reunião, pelo menos, 100 acções.
4 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.
Artigo 11.º
1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.2 - Para efeitos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 9.º, a assembleia geral só pode reunir encontrando-se presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 12.º
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro vogais.2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por nomeação do próprio conselho até que, em assembleia geral, se proceda à competente eleição.
Artigo 13.º
1 - Ao conselho de administração compete:a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens móveis, com respeito do disposto na alínea e) do n.º 1 do artigo 9.º;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes:
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, com maioria de representantes do sector público, parte dos poderes que lhe são conferidos no número anterior, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
Artigo 14.º
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:a) Representar o conselho em juízo e fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne-se extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração só poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.
3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião.
4 - Os administradores que não possam estar presentes à reunião poderão, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo presidente do conselho de administração, expressar o seu voto por carta a este dirigida.
5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.
Artigo 16.º
1 - A sociedade obriga-se:a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que deverão integrar a comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Artigo 17.º
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Artigo 18.º
As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados e liquidação
Artigo 19.º
Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:a) 5%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;
b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;
c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir pela assembleia geral;
d) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.
Artigo 20.º
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
O Ministro da Indústria e Energia, Luís Fernando Mira Amaral.
