Resolução do Conselho de Ministros n.º 22/89
Considerando o disposto na Lei 84/88, de 20 de Julho, relativa à transformação de empresas públicas em sociedades anónimas;
Considerando que, tendo em atenção os termos daquela lei, o Decreto-Lei 352/88, de 1 de Outubro, alterou a natureza jurídica do Banco Totta & Açores, E. P. - transformando-o em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos -, e previu a alienação da parte disponível do seu capital social detida pelo sector público;
Considerando também que a necessidade de atingir rácios de solvibilidade adequados impõe o reforço dos capitais próprios do Banco Totta & Açores, S. A.;
Considerando a proposta do conselho de administração do Banco Totta & Açores, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da secção especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores, para efeitos do disposto nas Leis 71/88, de 24 de Maio e 84/88, de 20 de Julho, e o parecer solicitado à Comissão de Acompanhamento das Privatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 2 do artigo 7.º do Decreto-Lei 352/88, de 1 de Outubro;
Assim:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Alienar as 5250000 acções do tipo B do Banco Totta & Açores, S. A., e, simultaneamente, abrir à subscrição pública por entidades privadas 7 milhões de novas acções do tipo B, correspondentes ao aumento de capital social de 18 para 25 milhões de contos, abrangendo, assim, o conjunto das operações um total de 12250000 acções do tipo B, que representam 49% do capital social.
2 - Todas as acções são nominativas e conferem aos seus titulares, adquirentes ou subscritores, os mesmos direitos, podendo ser convertidas em acções ao portador em regime de registo, nos termos dos estatutos do Banco Totta & Açores, S. A.
3 - As acções relativas às categorias constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 6.º do Decreto-Lei 352/88, de 1 de Outubro, devem conter no texto do respectivo título menção da impossibilidade da sua transacção durante um período de dois anos após a sua aquisição ou subscrição, devendo também todas as acções declarar a sua sujeição ao limite estabelecido no n.º 5 do artigo 5.º da Lei 84/88, de 20 de Julho.
4 - Os trabalhadores do Banco Totta & Açores, S. A., e aqueles que o tenham sido do Banco Totta & Açores, E. P., poderão, individualmente, subscrever até 360 acções, devendo as intenções ser expressas em múltiplos de 20 acções.
5 - A oferta referida no número anterior será feita pelo processo de subscrição pública ao preço fixo de 1400$00 por acção, sendo concedida a possibilidade de realizar o pagamento em dois anos, mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira imediatamente no acto de subscrição.
6 - A parte das acções resultantes do aumento de capital social que tenha sido subscrita por trabalhadores que hajam optado pelo pagamento a prestações é integralmente realizada na data da operação, mediante um crédito do Banco Totta & Açores, S. A., igual às prestações não vencidas.
7 - Em caso de incumprimento do previsto no n.º 5, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 2,3%; passados os 30 dias, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das que, entretanto, tenha já pago.
8 - Para efeitos do disposto no n.º 5, será concedido um desconto suplementar de 10% se o pagamento for a pronto.
9 - Para efeitos da presente resolução, consideram-se trabalhadores do Banco Totta & Açores, S. A., todas as pessoas que à data da publicação deste diploma mantenham com aquela sociedade um vínculo laboral, bem como as que hajam mantido vínculo laboral com o Banco Totta & Açores, E. P., e com o Banco Totta & Açores, S. A., durante mais de três anos.
10 - Para efeitos do regime definido no número anterior, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a prazo.
11 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de desconto nos salários, de acordo com o processo a estabelecer pelo Banco Totta & Açores, S. A.
12 - Aos pequenos subscritores e emigrantes é reservado um número de acções que, acrescido às acções subscritas por trabalhadores, perfaça um montante global de 3062500 acções - compreendendo 1050000 acções objecto de alienação e 2012500 acções objecto de subscrição pública -, correspondente a 25% do total das acções do tipo B.
13 - As operações previstas no número anterior serão feitas mediante subscrição pública, ao preço fixo de 1500$00 por acção, sujeita a rateio, segundo o critério definido no n.º 15.
14 - Cada um dos subscritores previstos no n.º 12 poderá subscrever 20 acções, no mínimo, ou múltiplos deste número, até ao limite de 360 acções, no máximo.
15 - A cada subscritor das categorias mencionadas no n.º 12 será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de boletins de subscrição, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.
16 - A alienação e a oferta pública de subscrição das acções referidas nos n.os 4 e 12 serão tidas como efectuadas nos termos do artigo 55.º do Decreto-Lei 8/74, de 14 de Janeiro, salvo no que respeita à respectiva liquidação e intervenção dos corretores, cujos regimes constarão de aviso a publicar nos termos da Portaria 532/81, de 29 de Junho.
17 - É autorizada a montagem de uma oferta pública por leilão competitivo, aberta aos depositantes e aos residentes detentores de títulos de participação e de obrigações emitidas pelo Banco Totta & Açores, E. P., ao preço base de 1600$00 por acção, com reserva de um número de 2450000 acções - compreendendo 1050000 acções objecto de alienação e 1400000 acções objecto de subscrição pública -, correspondente a 20% do total das acções do tipo B.
18 - Para operações previstas no número anterior os depositantes apresentarão as ordens aos balcões do Banco Totta & Açores, S. A., devendo os detentores de títulos depositá-los nas instituições onde entregarem as correspondentes ordens.
19 - As ordens serão expressas em múltiplos de 20 acções, até ao limite de 3000 acções, no máximo, por adquirente, sendo o limite específico de cada uma fixado em função da antiguidade e do saldo médio ponderado das contas de depósito no período de doze meses terminado em 31 de Março de 1989, bem como do número de títulos de participação e de obrigações, de acordo com regulamentação a aprovar pelo Ministro das Finanças, sob proposta do Banco Totta & Açores, S. A.
20 - Na situação prevista no número anterior, as ordens serão satisfeitos ao preço de oferta, por ordem decrescente de preço, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita nas operações previstas nos n.os 12 e 13.
21 - É autorizada a montagem de uma segunda oferta pública por leilão competitivo, aberta a pessoas singulares residentes, a fundos de investimentos mobiliários e a fundos de pensões, ao preço base de 1600$00 por acção, com reserva de um número de 2450000 acções - compreendendo 1050000 acções objecto de alienação e 1400000 acções objecto de subscrição pública -, correspondente a 20% do total das acções do tipo B.
22 - Para as operações previstas no número anterior o lote mínimo de acções será de 20 acções, devendo as ordens ser expressas em múltiplos deste número, até ao limite de 2000 acções, no máximo, por adquirente.
23 - Na situação prevista no número anterior, as ordens serão satisfeitos ao preço de oferta, por ordem decrescente de preço, sendo as acções remanescentes distribuídas à procura não satisfeita nas operações anteriores, pela ordem inversa das mesmas.
24 - É autorizada a montagem de uma terceira oferta pública por leilão competitivo, ao preço base de 1600$00 por acção, com reserva de um número de 4287500 acções - compreendendo 1837500 acções objecto de alienação e 2450000 acções objecto de subscrição pública -, correspondente a 35% do total das acções do tipo B.
25 - Para as operações previstas no número anterior o lote mínimo de acções será de 200 acções, devendo as ordens ser expressas em múltiplos de 100 acções.
26 - Para a situação prevista no número anterior as ordens serão satisfeitas ao preço oferecido, por ordem decrescente de preço, sendo as acções remanescentes distribuídas à procura não satisfeita nas operações anteriores, pela ordem inversa das mesmas.
27 - Atendendo à unidade das operações de alienação de 5250000 acções e de oferta à subscrição pública de 7 milhões de novas acções, as ordens serão distribuídas proporcionalmente entre a alienação de acções e o aumento do capital social, devendo as acções remanescente em cada segmento acrescer verticalmente ao seguinte.
28 - Os condicionalismos impostos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo 5.º da Lei 84/88, de 20 de Julho, serão respeitados, sequencial e cumulativamente, nas operações reguladas nos números anteriores.
29 - A fim de tornar efectivo o cumprimento do limite de 5% de participação no capital social imposto às entidades estrangeiras, será recusado o registo das acções sempre que esse limite seja atingido, devendo a sociedade comunicar de imediato tal facto aos interessados.
30 - Tendo em vista o disposto no n.º 2 do artigo 6.º dos estatutos do Banco Totta & Açores, S. A., será convocada uma assembleia dos accionistas privados no mesmo local e uma hora antes da reunião da assembleia geral prevista no n.º 2 do artigo 14.º do Decreto-Lei 352/88, de 1 de Outubro.
31 - As acções correspondentes ao aumento de capital social terão, relativamente ao exercício de 1989, direito a dividendos iguais aos que couberem às restantes acções.
32 - Para a realização das operações de alienação e de oferta pública de subscrição de acções são delegados no Ministro das Finanças poderes para contratar a montagem, tomada firme, colocação e demais condições que se afigurem convenientes.
Presidência do Conselho de Ministros, 11 de Maio de 1989. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
